來源 | 智合
合規(guī)，越來越重要——這是企業(yè)間越來越普遍的一條共識。刑事領域試點施行的“合規(guī)不起訴”、數據安全方面接連發(fā)布的《網絡安全審查辦法》《數據安全法》《個人信息保護法》……種種變化都使得企業(yè)合規(guī)的地位變得前所未有的高，且仍在上升。但具體怎么做好合規(guī)，還是一個眾說紛紜的話題——也因此，隨著律師越來越多參與企業(yè)合規(guī)建設，這也逐漸演變成擺到每個律師面前的重點課題。對此，我們梳理了幾個關于合規(guī)的常見問題——于企業(yè)而言，問題的答案可能意味著未來的走向是否正確，于律師而言，則關系到能否提供更好的服務、拿下更多的業(yè)務機會。中國企業(yè)需要一套怎樣的合規(guī)系統(tǒng)？
這個問題很難得到一個放諸四海皆能行之有效的答案，但業(yè)內已不乏從決策層高度探索合規(guī)方案的先鋒企業(yè)，譬如華為。多年積累之下，合規(guī)運營已成為華為經營的一個基本理念——華為視角下的合規(guī)管理，已經不是簡簡單單一個法律合規(guī)部門的事務，而是站在公司全系統(tǒng)層面上的合規(guī)管理，是綜合了內控、內審、稽查、法務、子公司派出董事等全系統(tǒng)的大合規(guī)理念。“只要有人有業(yè)務的地方，就要有合規(guī)管理?！比A為強調合規(guī)必須融入到業(yè)務之中——中國公司往往是以業(yè)務為主導，光靠法務人員無法獨力完成合規(guī)。合規(guī)要解決的是全集團成百上千人的問題，而不僅僅是法律部門幾十個人的問題。華為的管理提倡把所有的權利交給一線，同時把監(jiān)督也壓到一線去，做到自查自糾。如今，華為有一支超過1500人的隊伍，專門從事全球合規(guī)管理工作。“合規(guī)是業(yè)務、合規(guī)要全覆蓋”的理念也已深入人心。華為企業(yè)合規(guī)的戰(zhàn)略定位是如何確立的？其合規(guī)實踐又有何借鑒意義？
“合規(guī)不起訴”，越來越火了。
2020年3月起，作為司法實踐層面的合規(guī)探索，“企業(yè)犯罪相對不訴適用機制改革”在上海、江蘇、山東、廣東的6家基層檢察院開展試點。2021年，最高檢又啟動了第二期企業(yè)刑事合規(guī)不起訴改革試點工作，不僅試點檢察院范圍擴大、適用案件范圍擴大，更顯著的趨勢特征則是合規(guī)監(jiān)管的專門化。目前的改革試點工作，是在相對不起訴的范圍內探索，企業(yè)合規(guī)建設或做出合規(guī)承諾是一個酌定情節(jié)，已經產生了正向激勵的現(xiàn)實效果；未來若能納入附條件不起訴的范圍，讓企業(yè)合規(guī)成為減輕處罰的法定情節(jié)，將更能激勵企業(yè)普遍自覺地落實合規(guī)管理。在未來，不排除企業(yè)合規(guī)納入刑法、刑事訴訟法的可能，屆時定罪量刑標準、幅度或都將有所變化——這一大進程中，主體是企業(yè)，檢察機關是推動企業(yè)合規(guī)重要的司法力量，律師是幫助企業(yè)落地合規(guī)重要的專業(yè)力量。“合規(guī)不起訴”里律師能夠做些什么？如何評判一家企業(yè)的合規(guī)工作成果？
如何將合規(guī)實踐落地、
塑造合規(guī)文化？
企業(yè)內部對于合規(guī)的態(tài)度，往往決定著這家企業(yè)能不能做好合規(guī)。
如果合規(guī)是一個“包袱”，那企業(yè)很可能消極應對；如果合規(guī)是一項“工作”，那通常可以保證其基本運作效率；如果合規(guī)是一種“文化”，最后往往會反過來促進企業(yè)發(fā)展。由于種種原因，合規(guī)文化在國內企業(yè)中的發(fā)展演變時間并不長，在內資企業(yè)、外資企業(yè)中的發(fā)展水平也各有參差：國外的企業(yè)合規(guī)起步更早、發(fā)展程度更深，因此，相較于內資企業(yè)，外資企業(yè)受到其境外母公司影響，得以更早開始合規(guī)實踐，借鑒境外的企業(yè)合規(guī)經驗、制度搭建合規(guī)框架，并在此基礎上逐步形成其企業(yè)合規(guī)文化。以微軟為例，微軟按“一橫一縱”原則設計了其合規(guī)部門架構，縱向分為法律部門與合規(guī)辦公室、總部辦公室與區(qū)域辦公室這兩部分，橫向則表現(xiàn)為合規(guī)官與其他企業(yè)部門的聯(lián)動，也即“小團隊大合作”的工作模式。對于微軟而言，完善成體系的合規(guī)制度、合規(guī)文化不僅幫助其更好地保護客戶隱私，也在其風控模型的設計中發(fā)揮了相當重要的作用。該怎么去建立一套企業(yè)合規(guī)體系？又該如何將其發(fā)展升級為企業(yè)文化？
實踐和理論不同，總會受諸多具體的環(huán)境因素影響：不同業(yè)務模式、不同管理架構，乃至不同類型、不同行業(yè)的企業(yè)在合規(guī)實踐過程中所遇到的問題，顯然也是不盡相同的。
企業(yè)類型層面，以央企為例，截至2021年5月，中央企業(yè)已經全部成立合規(guī)委員會。隨著“法治央企”的逐步落實，各地央企都開始了自己的合規(guī)探索，包括是法律、合規(guī)、風險、內控協(xié)同運作機制等。與其他企業(yè)相比，央企資產財務關系在財政部單列，人事關系在人社部單列，經營上則在國家計劃中單列——這些特征會給合規(guī)帶來哪些優(yōu)勢和難點？什么樣的合規(guī)體系、文化才最貼合央企的實際需要？行業(yè)領域層面，面臨的挑戰(zhàn)往往更加具體、更需要實操解決：疫情反復的大形勢下，醫(yī)藥行業(yè)逆勢而上，發(fā)展迅猛，也因此，醫(yī)藥企業(yè)除了傳統(tǒng)財稅合規(guī)外，對建立系統(tǒng)全面合規(guī)體系的需求也越發(fā)強烈。同樣，在五部委聯(lián)合發(fā)布《汽車數據安全管理若干規(guī)定（試行）》并引起廣泛關注后，智聯(lián)網汽車合規(guī)問題也驅使汽車企業(yè)加大對合規(guī)的關注與投入。對這些企業(yè)而言，如何防范智聯(lián)網汽車的數據安全法律風險、如何更好地進行數據跨境治理，都可能是普通企業(yè)不曾面對過的合規(guī)新題。不同類型的企業(yè)該怎么進行針對性合規(guī)建設？各行業(yè)企業(yè)合規(guī)的最新趨勢又該如何判讀？
以上這些問題，我們打算在12月12日的智合論壇2021【企業(yè)合規(guī)治理專場】中，一次性幫你解決：關于“合規(guī)不起訴”，我們邀請了最高人民檢察院理論研究所所長謝鵬程，現(xiàn)場解讀“合規(guī)不起訴試點及企業(yè)合規(guī)評價標準”；
關于企業(yè)合規(guī)的戰(zhàn)略設計，我們擬邀請華為技術有限公司副總裁、首席法務官、首席合規(guī)官宋柳平，來談談“華為企業(yè)合規(guī)的戰(zhàn)略定位和合規(guī)實踐”；
關于合規(guī)實踐與文化落地，我們邀請了全國企業(yè)合規(guī)委員會專家委員會副主任、前微軟大中華區(qū)合規(guī)總監(jiān)、中國國家合規(guī)標準指南起草工作組成員李近宇，從外企視角分享“企業(yè)合規(guī)實踐與合規(guī)文化的落地”；
關于不同行業(yè)、不同類型企業(yè)的合規(guī)趨勢與困惑，我們準備了“央企合規(guī)風控與企業(yè)合規(guī)師的職業(yè)發(fā)展與未來”“醫(yī)療企業(yè)合規(guī)的特殊要點”“智聯(lián)網汽車合規(guī)問題：數據安全與跨境治理”這三大話題，并分別邀請某央企合規(guī)管理負責人樊光中，環(huán)球律師事務所上海分所合伙人周磊，以及北京師范大學網絡法治國際中心執(zhí)行主任吳沈括來一一講解剖析。
合規(guī)很復雜，一天太短，只夠種下一枚種子，但一天也可以很長——如果這枚種子以后能長得茁壯。給自己一天時間，啃下合規(guī)這道硬仗，何如？
當然，如果合規(guī)恰好不是你的菜，也還有其他14個精心設計的分論壇任您挑選：資本市場專場，青年律師專場，爭議解決與訴訟專場，科技、數字經濟與未來法治專場，行業(yè)律師專場……
無論你來自何方、主攻哪行，我們都期待在即將到來的12月，和各位法律人一起，在上海來一場前所未有、不同以往的，知識與朋友的法律嘉年華。分類 / 原創(chuàng)
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