前205年，彭城之戰(zhàn)爆發(fā)， 志得意滿的劉邦被突如其來的項羽打的一敗涂地，原來追隨劉邦的諸侯，比如魏豹、陳馀等也紛紛背棄劉邦，支持項羽。
而此時，項羽也調(diào)整了戰(zhàn)略目標，將劉邦鎖定為主要敵人，隨后，項羽將重兵撤出了齊國戰(zhàn)場，與漢軍對峙于滎陽、成皋一帶。劉邦軍屢戰(zhàn)屢敗，形勢異常危急。
關(guān)鍵時刻，劉邦的謀士張良提出了一套扭轉(zhuǎn)乾坤的戰(zhàn)略計劃，即正面堅守、側(cè)翼發(fā)展、敵后襲擾。而韓信則是負責(zé)戰(zhàn)略計劃中的“側(cè)翼發(fā)展”環(huán)節(jié)。
韓信是當(dāng)時與項羽齊名的超一流軍事天才，他采取“先弱后強、由近及遠”的戰(zhàn)略方針，優(yōu)先消滅了實力較弱、且距離較近的魏國和代國，隨后于次年十月東進太行，拉開了井陘之戰(zhàn)的序幕。
井陘關(guān)被稱為天下九大險關(guān)之一，地勢險要、易守難攻，而趙國大營與漢軍列陣的綿蔓水之間又相隔一條險隘的山路，致使“車不得方軌，騎不得成列”。
除此之外，漢軍在兵力和后勤方面也存在著很大的劣勢。當(dāng)時，由于劉邦在正面戰(zhàn)場上屢次慘敗，被迫將韓信手中的兵力大量調(diào)往滎陽—成皋一線，致使韓信手中兵力不足。而且，韓信又是遠道而來，補給線漫長且缺乏可靠保障。
對此，趙國名將李牧之孫廣武君李左車制定了一套十分高明的作戰(zhàn)計劃。陳馀本人統(tǒng)領(lǐng)趙軍主力固守大營，自己親率三萬騎兵從側(cè)翼出擊，迂回襲擊漢軍糧道，切斷漢軍的補給和退路，如此一來，漢軍求戰(zhàn)不得、后退無路，數(shù)日后必被殲滅。
可惜，驕傲自大的陳馀拒絕了這個建議，而拒絕的原因恰恰是他因為不知彼，而中了韓信的誘敵深入之計。
對于陳馀的水平，由于有了張耳的幫助，韓信可謂是了如指掌，再加上漢軍在情報戰(zhàn)方面的優(yōu)勢，韓信很快便準確得知了陳馀的作戰(zhàn)意圖。當(dāng)然，后人往往以成敗論英雄，將陳馀說的一錢不值，但事實上，陳馀作為一個久經(jīng)戰(zhàn)陣，且曾重創(chuàng)過張耳的老江湖，手上沒兩把刷子，也很難說得通。
事實上，陳馀雖然輕敵冒進，但是也不至于傻到一次性出動全部兵力去和漢軍決戰(zhàn)。陳馀的選擇更像是去碰運氣，勝了自然大好，敗了大不了回營堅守。所以如何誘敵深入，成為了擺在韓信面前的一道難題。
當(dāng)時，韓信能調(diào)動的兵力大約在4——5萬左右，但為了吸引趙軍出戰(zhàn)，韓信只帶了一萬余人渡河。隨后，韓信一面分出兩千精銳騎兵，讓他們每人手持一面漢軍的紅色戰(zhàn)旗，由偏僻小路迂回到趙軍大營側(cè)翼的抱犢寨山潛伏下來；另一方面，他下令背水列陣，“置之死地而后生”，借此逼迫將士死戰(zhàn)，為兩千騎兵爭取寶貴的時間。
隨后，韓信親率少量漢軍主動到趙軍營地挑戰(zhàn)，陳馀見韓信兵少，不顧李左車的勸告，親率趙軍出營決戰(zhàn)。韓信率軍且戰(zhàn)且退，即讓趙軍感覺勝券在握，又盡量保存自己的實力。最后，韓信退至綿蔓水，與岸邊的背水部隊會合。
陳馀見漢軍背水列陣，以為勝券在握，所以不斷從大營中抽調(diào)兵力，致使后方空虛。而漢軍由于失去退路，無不以一當(dāng)十、以十當(dāng)百，再加上井陘道路狹窄，趙軍無法發(fā)揮兵力優(yōu)勢，進行大規(guī)模集群沖擊。經(jīng)過一場場廝殺，趙軍漸漸疲憊不堪，且兵力損失不小。
這個時候，陳馀也感覺到不對勁了。于是，他下令停止進攻，回營休整?？墒牵岅愨派笛鄣囊荒话l(fā)生了。此時，趙軍的大營中竟已插滿了漢軍的旗幟。原來，韓信派出的兩千騎兵乘著趙軍大營空虛之際，偷襲了趙軍的大后方，并故意將趙軍的大旗全部砍倒，然后插滿漢軍旗幟，以此制造聲勢。
趙軍見狀，以為自己必敗無疑，于是軍心動搖，四處逃散，甚至是自相踐踏。漢軍乘機兩面夾擊，趙軍更加心驚膽戰(zhàn)、混亂不堪，陳馀一怒之下，連殺數(shù)名逃兵，但仍不能制止趙軍的潰敗。最后，漢軍追擊至泜水，將殘余的趙軍全部消滅，并斬殺了陳馀，俘虜了趙王歇和李左車。趙國宣告滅亡，韓信在側(cè)翼戰(zhàn)場取得了決定性的優(yōu)勢。
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