基小律說：
隨著半導體產業(yè)的快速發(fā)展，加之注冊制的推行，也隨著2020年7月16日芯片“巨頭”中芯國際以45天時間（從證監(jiān)會受理到正式上市）“神速”登陸A股并刷新科創(chuàng)板IPO速度，越來越多的半導體企業(yè)開始奔赴IPO之路。本文對半導體行業(yè)相關的法律法規(guī)與政策、監(jiān)管部門對企業(yè)申報上市時的審核要點等進行匯總并分析，供半導體擬上市企業(yè)與該行業(yè)的投資者參考。
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張澤傳、黎健強 | 作者
目錄
前言
根據(jù)權威半導體市場研究機構IC Insights發(fā)布的報告，盡管世界經濟在2020年飽受新冠病毒的沖擊，但這一年全球半導體行業(yè)總收入出人意料地增長了8%。作為全球電子產品制造大國，我國半導體需求量穩(wěn)步上升，已成為全球半導體市場增長的主要動力。以集成電路（IC）為代表的半導體產業(yè)發(fā)展已駛入快車道。IC Insights指出：2020年，中國大陸集成電路市場總量增至1434億美元，占全球集成電路（IC）市場的15.9%，預計到2025年中國大陸半導體芯片市場規(guī)模將達到2230億美元，將在2020年至2025年期間實現(xiàn)13.7%的強勁復合年均增長率。
隨著半導體產業(yè)的快速發(fā)展，加之注冊制的推行，也隨著2020年7月16日芯片“巨頭”中芯國際以45天時間（從證監(jiān)會受理到正式上市）“神速”登陸A股并刷新科創(chuàng)板IPO速度，越來越多的半導體企業(yè)開始奔赴IPO之路。
本文對半導體行業(yè)相關的法律法規(guī)與政策、監(jiān)管部門對企業(yè)申報上市時的審核要點等進行匯總并分析，供半導體擬上市企業(yè)與該行業(yè)的投資者參考。
行業(yè)的快速發(fā)展，離不開法律法規(guī)對行業(yè)科學有效地規(guī)范與政策的支持，筆者對半導體行業(yè)相關的主要法律法規(guī)及政策進行了檢索與統(tǒng)計，整理如附件（詳見文章最下方“附件”）。
雖然半導體企業(yè)在資本市場創(chuàng)造了一系列傲人成績，然而在輝煌成績之余，依然有不少半導體企業(yè)“闖關失敗”。2021年開年以來，已有多家半導體企業(yè)在上市征程中“鎩羽而歸”，其中包括獨角獸公司柔宇科技、EDA軟件第一股芯愿景以及國人科技、龍迅股份、銳芯微、中科晶上等，因此知悉監(jiān)管部門對半導體企業(yè)上市的審核關注要點，在企業(yè)申報上市之前對瑕疵問題進行整改尤為重要。
筆者通過對近期的案例進行研讀，將監(jiān)管部門對半導體與集成電路企業(yè)申報上市的審核關注要點整理如下：
（一）關于行業(yè)地位與市場認可度
由于半導體產品的特性，半導體企業(yè)通常具備先進的技術，因此科創(chuàng)板成為眾多擬上市半導體企業(yè)的首選板塊?！犊苿?chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第一條明確，優(yōu)先支持科技創(chuàng)新能力突出、市場認可度高、具有較強成長性的企業(yè)，因此半導體企業(yè)在申報文件中一般會重點說明自身具備領先的行業(yè)地位及較高的市場認可度。然而，由于我國乃至全球的半導體行業(yè)技術正蓬勃發(fā)展，因此，關于擬上市企業(yè)是否真實具有較高行業(yè)地位與市場認可度、技術是否具備先進性等是監(jiān)管部門關注的重點。
相關案例：
案例1：【預披露】格科微（已過會，待發(fā)行）
招股說明書披露，發(fā)行人是全球領先的CMOS圖像傳感器和顯示驅動芯片供貨商，在市場中占據(jù)了獨一無二的地位。招股說明書多處引用Frost&Sullivan的統(tǒng)計資料，包括對發(fā)行人市占率的統(tǒng)計等。請保薦機構和發(fā)行人律師核查引用Frost&Sullivan資料的真實性，說明上述機構的基本情況、上述數(shù)據(jù)（包括但不限于發(fā)行人市占率）是否公開、是否專門為本次發(fā)行上市準備、發(fā)行人是否為此支付費用或提供幫助、是否為定制的或付費的報告、一般性網絡文章或非公開數(shù)據(jù)。
案例2：【688689】銀河微電（上市時間：2021.01.27)
問題5.2關于小信號器件、功率器件按照功率大小分為小信號器件、功率器件兩大分支，公司在市場規(guī)模、產能方面被評為“功率器件十強企業(yè)”“分立器件封裝產能十強”“中國分立器件封裝產能十強企業(yè)”，其中2018年全球小信號器件、功率器件前十名廠商主要為國外公司，發(fā)行人小信號器件2017年國內市占率5.20%。同時，發(fā)行人目前在平面型、槽柵型MOSFET產品上均有布局，相關產品的性能達到國內先進水平。請發(fā)行人披露：所選取同行業(yè)可比公司在市場規(guī)模、產能、市場占有率的具體數(shù)據(jù)，并結合報告期內小信號器件、功率器件的具體市場份額、產銷量、收入、應用領域、與國內外企業(yè)的市場規(guī)模差距等，客觀、準確說明發(fā)行人在小信號器件和功率器件的市場地位，屬于“規(guī)模較大的領先企業(yè)”的表述是否客觀、準確。請發(fā)行人說明：...（2）說明報告期內平面型、槽柵型MOSFET產品的產銷量及金額、達到國內先進水平的依據(jù)是否充分，若否，請刪除相關表述。
案例3：【688396】華潤微（上市時間：2020.02.27)
問詢問題8:招股說明書披露，截至2019年3月31日，公司已獲得授權的專利共計1,274項，其中境內專利共計1,130項，境外專利共計144項。發(fā)行人及其子公司擁有的集成電路布圖設計專有權共計185項，計算機軟件著作權共計4項。報告期內，發(fā)行人主要從Integrated Silicon Solution、Silicon Storage Technology及Maxpower Semiconductor等第三方公司獲得IP授權。請發(fā)行人披露：...(2)核心技術和專利的市場前景以及是否存在較高替代性，結合發(fā)行人產品競爭格局和發(fā)行人行業(yè)地位關注競爭對手的披露是否全面、是否具有可比性；...。
關注要點小結：
根據(jù)上述案例，監(jiān)管部門對于半導體企業(yè)的行業(yè)地位與市場認可度主要關注：（1）發(fā)行人是否具備較高的行業(yè)地位與市場認可度；（2）論述行業(yè)地位與市場認可度的依據(jù)是否充分；（3）論述行業(yè)地位與市場認可度時所引用的數(shù)據(jù)是否足夠權威；（4）發(fā)行人的競爭對手披露是否全面且具備可比性。
（二）關于知識產權
半導體行業(yè)作為科技創(chuàng)新行業(yè)，企業(yè)所擁有的知識產權是核心和基礎，知識產權的穩(wěn)定性對技術的發(fā)展與突破乃至企業(yè)經營的可持續(xù)性都有著至關重要的影響，因此，半導體企業(yè)在申報上市的過程中，關于知識產權與核心技術是監(jiān)管部門關注的聚焦區(qū)。
1、關于知識產權法律狀態(tài)
知識產權是否已經得到授權、是否有被宣布無效的風險、是否存在權利限制、是否存在糾紛等法律狀態(tài)不僅對公司的無形資產有著重要影響，其更關乎企業(yè)能否繼續(xù)運用相應技術進行生產經營，因此該問題是監(jiān)管部門對半導體企業(yè)申報上市時的通常關注要點。
相關案例：
案例1:【預披露】格科微（已過會，待發(fā)行）
根據(jù)申報材料，發(fā)行人與矽創(chuàng)電子存在專利糾紛。...請發(fā)行人披露：（1）上述案件的最新進展情況；（2）發(fā)行人核心技術對應的知識產權截至目前的法律狀態(tài)，是否存在相關訴訟或仲裁、擔?；蚱渌麢嗬拗?，是否存在到期注銷、終止等異常情況、是否還存在其他潛在的專利訴訟糾紛。請發(fā)行人說明：...（2）結合發(fā)行人可能涉及涉訴專利產品的技術方案與涉訴專利的權利要求的比對情況，進一步論證發(fā)行人是否構成專利侵權，并提供充分內外部依據(jù)；（3）合理預計該案件的不利訴訟結果對發(fā)行人核心技術、在研技術、產品銷售、存貨以及財務狀況所造成的不利影響;（4）結合上述情形進一步論證上述訴訟事項對發(fā)行人持續(xù)經營的影響，...。
案例2：【688390】固德威（上市時間：2020.09.04）
《問詢函》問題18：根據(jù)公開資料顯示，發(fā)行人的專利存在被宣告無效的情形。請發(fā)行人說明：(1）上述專利技術在發(fā)行人具體產品上的應用及占比情況，是否為發(fā)行人的核心技術，專利被宣告無效后，相關競爭對手使用該等專利技術對發(fā)行人的具體影響；(2）上述專利被宣告無效是否影響發(fā)行人承擔的相關成果轉化項目；...。
案例3：【688396】華潤微（上市時間：2020.02.27)
問詢問題8:招股說明書披露，截至2019年3月31日，公司已獲得授權的專利共計1,274項，其中境內專利共計1,130項，境外專利共計144項。發(fā)行人及其子公司擁有的集成電路布圖設計專有權共計185項，計算機軟件著作權共計4項...。請發(fā)行人披露：(1)上述知識產權在發(fā)行人生產經營中的作用、對發(fā)行人業(yè)績的貢獻程度，在核心技術或產品、服務中的運用情況；...(3)主要知識產權的形成過程，知識產權的歸屬是否存在糾紛或潛在糾紛；境內取得的專利能否在境外進行專利申請，境外申請專利是否存在侵犯他人知識產權或者可能影響境外銷售的情形；知識產權是否涉及研發(fā)人員在原單位的職務成果，研發(fā)人員是否違反競業(yè)禁止的有關規(guī)定，是否存在違反保密協(xié)議的情形；(4)發(fā)行人擁有的上述知識產權截至目前的法律狀態(tài)，是否存在相關訴訟或仲裁、擔保或其他權利限制，是否存在到期注銷、終止等異常情況；...。
關注要點小結：
根據(jù)上述案例，監(jiān)管部門對于半導體企業(yè)知識產權的法律狀態(tài)主要關注：（1）是否存在權屬糾紛；（2）知識產權是否存在權利限制；（3）知識產權是否存在到期注銷、終止、宣布無效等異常情況；（4）知識產權是否存在侵權使用的情況；（5）海外專利的取得是否存在障礙；（6）知識產權異常狀態(tài)對生產經營的影響等。
2、關于技術授權
技術授權是半導體企業(yè)運用非自研技術的常見形式，授權使用第三方的知識產權雖然一定程度上彌補了企業(yè)的技術缺漏的短板，但該等被授權使用的技術一方面因不被企業(yè)全權自主擁有，因此存在持續(xù)使用即穩(wěn)定性方面的風險，另一方面因獲取授權一般需要支付對價，因此還存在授權對價是否公允合理的相關問題?；诖耍O(jiān)管部門對技術授權的相關問題也持重點關注的態(tài)度。
相關案例：
案例1：【預披露】普冉股份（已過會，待發(fā)行）
《審核問詢》之問題11.2關于賽普拉斯的技術授權。根據(jù)申報材料，SONOS工藝結構的專利系賽普拉斯所有，芯片設計公司獲得授權后即可進行二次研發(fā)。公司及其指定工廠華力已獲得賽普拉斯相關工藝的授權，授權截止時間為2028年12月31日。...請發(fā)行人說明：（1）與賽普拉斯技術授權的合作歷史（是否繼承自無錫普雅）、交易對價、是否為排他性授權，是否存在限制性條款或交叉授權等特殊約定，授權文件是否明確研發(fā)設計所產生的發(fā)明專利及相關非專利技術的歸屬，是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）賽普拉斯自身是否使用SONOS工藝結構相關技術、授權發(fā)行人使用前述技術的原因、是否與發(fā)行人構成直接競爭關系，結合賽普拉斯本身為NOR Flash市場的主要競爭者及其產品類型、技術發(fā)展路徑、貿易摩擦等情況，分析發(fā)行人是否存在被終止授權使用、授權期限到期后無法續(xù)期的風險、對發(fā)行人持續(xù)經營的影響及應對措施；（3）上述技術授權協(xié)議指定華力為代工廠的背景及具體權利義務關系，發(fā)行人與華力的合作是否具有穩(wěn)定性，若停止與華力的合作是否影響技術授權協(xié)議的繼續(xù)履行；（4）發(fā)行人是否存在其它未披露的技術授權、授權使用IP核等情形，若存在，請補充披露相關授權主體及授權費用、授權期限，到期后的續(xù)約安排，能否保證長期使用，如果無法續(xù)約，對發(fā)行人持續(xù)經營的影響等。
案例2：【預披露】盛美股份（已過會，待發(fā)行）
《問詢函》第12題：關于專利許可及共有專利。根據(jù)申報材料，（1）2007年1月31日，美國ACMR與盛美有限簽署《技術許可協(xié)議》，約定美國ACMR將其所有或控制的知識產權授予盛美有限一項全球的許可。...請發(fā)行人說明：（1）美國ACMR授權發(fā)行人使用的上述專利在發(fā)行人生產經營的作用，是否涉及發(fā)行人的核心技術，相關專利授權使用是否存在糾紛或潛在糾紛，視情況就發(fā)行人部分專利來自于控股股東的授權使用進行風險揭示；...。
案例3：【688699】明微電子（上市時間：2020.12.18）
問題13、關于IP授權。招股說明書披露，發(fā)行人成立時采用Fabless經營模式，專注于芯片研發(fā)設計，目前公司在Fabless經營模式上，適當向下游延伸，自建了部分封裝測試生產線。請發(fā)行人說明作為芯片設計企業(yè)，是否存在通過授權使用IP核的情形，若存在，相關授權主體及授權費用、授權期限，到期后的續(xù)約安排，能否保證長期授權使用。
關注要點小結：
根據(jù)上述案例，監(jiān)管部門對于半導體企業(yè)技術授權主要關注：（1）授權合同簽署情況；（2）授權期限以及是否存在持續(xù)獲取授權的風險；（3）授權是否具有排他性；（4）授權價格是否公允，是否存在利益輸送；（5）對授權技術是否存在重大依賴；（6）技術授權是否存在糾紛等。
3、關于合作研發(fā)
與第三方專業(yè)研究機構或高等院校進行合作是半導體企業(yè)謀求技術突破發(fā)展的一種常見形式。合作研發(fā)雖然可以為企業(yè)節(jié)省部分研發(fā)成本并且縮短研發(fā)周期，但該種形式也存在如技術權屬容易產生糾紛、技術保護難度增大的風險。因此技術合作研發(fā)也是監(jiān)管部門的重點問詢區(qū)域。
相關案例：
案例1：【預披露】盛美股份（已過會，待發(fā)行）
《問詢函》第12題：關于專利許可及共有專利。根據(jù)申報材料，...（2）2016年，發(fā)行人與NOMURA、HJS Eng CO.LTD.簽署《專利共同申請合同》，...。請發(fā)行人說明：...（2）上述三方合作開發(fā)的專利對發(fā)行人的重要性程度，在發(fā)行人產品及核心技術中是否有所體現(xiàn)；發(fā)行人與其他方合作申請專利的原因，是否可能對發(fā)行人技術研發(fā)及市場開拓產生不利影響；不同區(qū)域的專利權份額存在差異安排的原因，相關知識產權歸屬是否存在糾紛及潛在糾紛。
案例2：【688689】銀河微電（上市時間：2021.01.27)
《問詢函》問詢問題12：關于研發(fā)項目和合作研發(fā)。招股說明書披露，公司通過與浙江大學常州工業(yè)技術研究院等科研院校的合作，開展新產品開發(fā)和研究。請發(fā)行人根據(jù)《準則》第54條規(guī)定披露合作研發(fā)相關權利義務的劃分及采取的保密措施。請發(fā)行人說明：合伙研發(fā)項目涉及的主要產品、在研項目，發(fā)行人在合作研發(fā)中的資金、人員投入情況、雙方各自發(fā)揮的具體作用、發(fā)行人能否主導研發(fā)過程、核心技術是否對高校存在重大依賴。
案例3：【688286】敏芯股份（上市時間：2020.08.10）
問題8.與普遍采用CMOS工藝的大規(guī)模集成電路不同，MEMS行業(yè)具有一種產品一種加工工藝的特點，生產制造工藝非標準化，因此公司不僅需要完成MEMS傳感器芯片和產品結構的設計，還需要根據(jù)公司的設計路線和供應商的加工能力對應開發(fā)晶圓制造和封裝測試工藝。請發(fā)行人說明：...（2）發(fā)行人與晶圓廠商合作研發(fā)非標準化的MEMS芯片生產工藝的成果情況，合作研發(fā)協(xié)議的主要內容，生產工藝申請專利或作為專有技術的具體情況、權利歸屬、許可使用權的約定；發(fā)行人掌握的與生產工藝相關的專有技術如何在導入供應商代工線上進行技術秘密保護；...（3）SENSA工藝的具體生產流程，無須采用濕法刻蝕的原因，為發(fā)行人自主研發(fā)的依據(jù)，是否是目前壓力傳感器生產過程采用的通用工藝，參與研發(fā)的晶圓廠商的具體名稱、合作方式和合同約定，相關技術是否形成專利及專利歸屬，發(fā)行人與晶圓廠商的權利義務安排，同行業(yè)競爭對手使用類似工藝的具體情況及差異對比；...
關注要點小結：
根據(jù)上述案例，監(jiān)管部門對于半導體企業(yè)技術合作研發(fā)主要關注：（1）合作研發(fā)的原因及合理性；（2）合作研發(fā)知識產權的歸屬；（3）合作研發(fā)是否可能對發(fā)行人技術研發(fā)及市場開拓產生不利影響；（4）發(fā)行人對合作研發(fā)技術的依賴程度；（5）合作研發(fā)技術的保密措施是否完善；（5）合作研發(fā)中發(fā)行人發(fā)揮的作用；（6）合作研發(fā)知識產權是否存在糾紛等。
（三）關于核心技術人員
核心技術人員是半導體企業(yè)技術發(fā)展與突破的中堅力量，其對企業(yè)經營發(fā)展而言更是具有毋庸置疑的重要影響，因此，核心技術人員的認定標準、人員的穩(wěn)定性、歷史工作單位及研發(fā)成果的歸屬等相關問題均是監(jiān)管部門的關注重點。
相關案例：
案例1：【688608】恒玄科技（上市時間：2020.12.16）
關于《問詢函》第二項第3題“關于核心技術人員”的核查意見。...請發(fā)行人披露核心技術人員的具體認定標準。請發(fā)行人說明：（1）未將趙國光認定為核心技術人員的原因；（2）員工中來自銳迪科微電子的數(shù)量、對應職務、是否對銳迪科微電子負有競業(yè)禁止或保密義務，是否因競業(yè)禁止、保密等事項被曾任職單位主張過權利；特別是實際控制人、董事、高管和核心技術人員是否存在違反或規(guī)避競業(yè)禁止協(xié)議、保密協(xié)議的情形，銳迪科微電子是否可能就上述情形提起爭議或訴訟；（3）Liang Zhang、周震、童偉峰作為發(fā)明人在銳迪科微電子取得的專利情況，是否存在與發(fā)行人主營業(yè)務相關的知識產權或技術成果，以及核心技術人員加入公司后，牽頭或參與形成的發(fā)明專利、對應的權利歸屬、是否涉及在原單位的職務成果，是否與銳迪科微電子存在技術糾紛或潛在糾紛。
案例2：【688135】利揚芯片（上市時間：2020.11.11）
2.1關于核心技術人員。招股說明書披露，發(fā)行人現(xiàn)有5名核心技術人員。核心技術人員張亦鋒于2019年2月入職，就職前擔任多家科技公司的相關高管，其中珠海博雅科技有限公司為發(fā)行人2017年度、2018年度的前五大客戶。此外，根據(jù)公開檢索信息，5名核心技術人員均不屬于發(fā)行人主要專利發(fā)明人。請發(fā)行人說明：（1）結合核心技術人員在公司研發(fā)、取得專利、軟件著作權、主要核心技術等方面發(fā)揮的具體作用，說明核心技術人員的認定是否恰當；（2）發(fā)行人與珠海博雅的合作歷史，發(fā)行人與珠海博雅的交易價格是否具有公允性；（3）張亦鋒是否與前公司簽署競業(yè)禁止協(xié)議、保密協(xié)議，如是，是否影響其在發(fā)行人處開展技術研發(fā)，是否影響其在發(fā)行人處的任職，其是否與前單位存在糾紛及潛在糾紛。
案例3：【688589】力合微（上市時間：2020.07.22）
《審核問詢函》問題4：關于核心技術人員。招股說明書披露，公司現(xiàn)有Liu Kun、劉元成、陳麗恒、周曉新、朱永5名核心技術人員。公司曾于2015年8月申請在創(chuàng)業(yè)板上市，將Liu Kun、劉元成、周曉新認定為核心技術人員。請發(fā)行人說明：1）本次新增認定陳麗恒、朱永為核心技術人員的原因，二人2015年9月至今取得了什么專業(yè)資質、重要研發(fā)成果、獎項或核心技術...。
案例4：【688099】晶晨股份（上市時間：2019.08.08）
問題17：招股說明書披露，公司現(xiàn)有Michael Yip、潘照榮、鐘富堯、石銘4名核心技術人員。請發(fā)行人：...（3）披露報告期內核心技術人員的變化情況，最近2年內是否發(fā)生重大不利變化。
關注要點小結：
根據(jù)上述案例，監(jiān)管部門對于半導體企業(yè)核心技術人員主要關注：（1）核心技術人員的認定標準及合理性；（2）新增或未認定為核心技術人員的原因；（3）報告期內核心技術人員的變動情況；（3）核心技術人是否與前任職單位簽署競業(yè)禁止協(xié)議、保密協(xié)議；（4）核心技術人員是否與前任職單位存在技術研發(fā)方面的法律糾紛等。
（四）關于外協(xié)生產與加工
對于技術含量較低且不涉及產品核心部件的配套零部件，半導體企業(yè)存在運用外協(xié)生產加工模式的情況。雖然外協(xié)生產與加工一方面能夠降低半導體企業(yè)的生產與用工成本，另一方面能提高對市場需求的響應速度，但因外協(xié)廠商難免存在良莠不齊、魚龍混雜的情況，一定程度上影響企業(yè)產品的質量和企業(yè)的聲譽。另外，部分半導體企業(yè)因自主研發(fā)能力不足也存在借外協(xié)生產加工之名，實際對外采購核心技術和產品的可能，因此該等生產加工模式也被監(jiān)管部門重點關注。
相關案例：
案例1:【預披露】藍箭電子（已過會，待發(fā)行）
《問詢函》問題7：招股說明書披露，...。對于少量配套產品及小量需求，為提升市場需求的響應速度，公司采用外協(xié)生產模式，但未披露具體情況。請發(fā)行人在招股說明書中披露發(fā)行人外協(xié)生產模式的具體情況，包括但不限于外協(xié)生產模式主要涉及的環(huán)節(jié)，外協(xié)生產和發(fā)行人自主生產性能是否存在差異，報告期內主要外協(xié)廠商，自產、外協(xié)的數(shù)量及金額占比情況。請發(fā)行人說明：（1）采用外協(xié)生產模式的原因，發(fā)行人關于外協(xié)環(huán)節(jié)的質量控制措施及產品質量責任的分攤機制；（2）報告期內發(fā)行人外協(xié)廠商與發(fā)行人及其關聯(lián)方、客戶、供應商是否存在關聯(lián)關系，報告期各期外協(xié)加工定價的變動情況、變動原因，發(fā)行人外協(xié)加工定價的公允性。
案例2:【688521】芯原股份（上市時間：2020.08.18）
審核問詢函問題14：根據(jù)招股說明書，一站式芯片定制業(yè)務主要采用外協(xié)生產的方式，...。請發(fā)行人說明：（1）采用外協(xié)生產方式的原因及合理性；（2）發(fā)行人與主要外協(xié)廠商的合作時間與業(yè)務淵源，是否對發(fā)行人獨立性和業(yè)務完整性構成影響，上述外協(xié)廠商的基本情況，包括成立時間、注冊資本、股權結構、主營業(yè)務、經營狀況及是否具有相關生產資質等，與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系；（3）發(fā)行人控制外協(xié)產品質量的具體措施及發(fā)行人與外協(xié)方關于產品質量責任分攤的具體安排，是否存在對外采購核心技術和產品的情形；（4）與其他第三方的采購成本比較，說明外協(xié)加工定價是否公允，是否對外協(xié)廠商構成重大依賴；...
關注要點小結：
根據(jù)上述案例，監(jiān)管部門對于半導體企業(yè)外協(xié)加工與生產的模式主要關注：（1）采取外協(xié)生產加工的原因及合理性；（2）外協(xié)生產模式主要涉及的環(huán)節(jié)；（3）企業(yè)自產與外協(xié)的數(shù)量及金額的對比情況；（4）企業(yè)對于外協(xié)生產加工產品的質量控制措施是否合理；（5）外協(xié)加工的定價是否公允與合理，是否存在不正當關聯(lián)交易；（6）是否存在對外采購核心技術和產品的情形。
（五）關于政府補助與稅收優(yōu)惠
我國目前正大力鼓勵科技的發(fā)展，因此高新技術企業(yè)一般能夠享受中央及地方政府層面的各項扶持政策與稅收優(yōu)惠。雖然半導體行業(yè)屬于技術密集型行業(yè)，但是不同的企業(yè)是否真實滿足享受政府補助與稅收優(yōu)惠的要求仍不能得出絕對肯定的結論，因此半導體企業(yè)享受政府補助與稅收優(yōu)惠是否真實適格、享受政策紅利的可持續(xù)性等是監(jiān)管部門的關注要點。
相關案例：
案例1:【預披露】格科微（已過會，待發(fā)行）
招股說明書披露，公司及子公司的所得稅率存在差異，公司享受的稅收優(yōu)惠政策主要系高新技術企業(yè)及重點集成電路設計企業(yè)稅收優(yōu)惠以及研發(fā)費用加計扣除相關稅收優(yōu)惠政策，...。請發(fā)行人說明：逐項說明公司享受各類稅收優(yōu)惠政策的納稅申報主體是否滿足相應政策要求，發(fā)行人續(xù)期申請高新技術企業(yè)資質是否存在障礙，分析稅收優(yōu)惠政策的可持續(xù)性；...。
案例2：【688126】滬硅產業(yè)（上市時間：2020.04.20）
反饋意見41：報告期各期末，發(fā)行人遞延收益分別...，計入其他收益或營業(yè)外收入的政府補助金額分別為...。請保薦機構及發(fā)行人律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）發(fā)行人享受的政府補助是否存在明確的法律或政策依據(jù)，是否均已取得政府部門的批復文件，是否明確相關資金渠道、補貼權屬、補貼用途等；（2）相關政府補貼是否合法有效、是否可持續(xù)，以及對發(fā)行人持續(xù)經營能力的影響發(fā)表明確意見。
關注要點小結：
根據(jù)上述案例，監(jiān)管部門對于半導體企業(yè)享受政府補助與稅收優(yōu)惠的問題主要關注：（1）企業(yè)享受政府補助和稅收優(yōu)惠是否存在明確的法律或政策依據(jù)；（2）補助資金的使用是否符合應有用途；（3）享受政府補助和稅收優(yōu)惠是否具備可持續(xù)性；（4）相關政府補助與稅收優(yōu)惠對企業(yè)持續(xù)經營能力的影響等。
（六）關于股權結構與公司治理
由于半導體行業(yè)的蓬勃發(fā)展，不少投資者對半導體企業(yè)持青睞有加的態(tài)度，因此，擬上市的半導體企業(yè)通常已經經歷了多輪融資?！拔稹蹦芰Φ某霰娨环矫骟w現(xiàn)著半導體企業(yè)發(fā)展的良好態(tài)勢，但另一方面，投資者投入資金時因各種考慮而使用非常規(guī)的股權結構安排也使得企業(yè)面臨著股權結構復雜、股權不清晰以及創(chuàng)始人股權稀釋導致公司治理受影響等諸多現(xiàn)實問題。然而，企業(yè)股權清晰、企業(yè)得到有效且獨立的運營與治理均是企業(yè)上市的硬性條件，因此，半導體企業(yè)的股權結構與公司治理的相關問題通常會引起監(jiān)管部門的重點關注。
相關案例：
案例1：【688981】中芯國際（上市時間：2020.07.16）
關于《問詢函》第一部分“關于發(fā)行人股權結構、董監(jiān)高等基本情況”第2題“關于無控股股東和實際控制人”的核查意見。招股說明書披露，公司股權較為分散，第一大股東大唐香港持股比例17%，第二大股東鑫芯香港持股比例15.76%，各股東提名的董事人數(shù)均低于董事總人數(shù)的1/2，且公司主要股東之間無關聯(lián)關系、一致行動關系，因此，發(fā)行人無控股股東、實際控制人。請發(fā)行人結合無控股股東、實際控制人的情況，進一步披露發(fā)行人公司治理與內控的有效性。請發(fā)行人說明：（1）結合發(fā)行人股權結構、董事提名委派、高管聘任、重大事項決策、業(yè)務經營等具體情況，說明認定發(fā)行人無控股股東、實際控制人的依據(jù)是否充分，是否符合實際情況；（2）報告期內董事、高級管理人員的履職情況，發(fā)行人內部控制制度是否健全、有效。上述人員持股或實際控制的企業(yè)是否與發(fā)行人存在業(yè)務或資金往來，如是，相關交易是否履行了內部決策程序，交易價格是否公允，是否存在侵害發(fā)行人利益的情形，是否存在對相關人員的變相利益輸送。
案例2：【688368】晶豐明源（上市時間：2019.10.14）
《三輪審核問詢函》審核問詢問題1：關于初創(chuàng)股東：回復材料顯示：夏風為發(fā)行人的初創(chuàng)股東之一，截至報告期末，夏風直接持有公司1,511.55萬股股份，占本次發(fā)行前公司總股本的比例為32.72％；作為公司股東蘇州奧銀的有限合伙人間接持有公司1.7730萬股股份，占本次發(fā)行前公司總股本比例為0.04％。請發(fā)行人說明：...（2）公司其他股東是否對控股股東、實際控制人的認定無異議并出具明確確認意見，該等股東是否確認與控股股東、實際控制人之間不存在代持情形；（3）發(fā)行人有無確保上市后股權結構穩(wěn)定性與治理有效性的具體措施及安排。請保薦機構與發(fā)行人律師核查并明確發(fā)表意見：...（2）夏風歷次出資發(fā)行人的資金來源，是否存在委托、受托或者借款出資的情況，是否存在代控股股東、實際控制人和其他股東持有發(fā)行人股份的情形，并說明具體的核查過程與相關工作底稿情況；（3）未認定夏風為共同控制人或實際控制人的一致行動人是否存在規(guī)避股份鎖定相關監(jiān)管要求的情形；（4）公司控股股東、實際控制人以外的其他股東是否會謀求公司控制權，鎖定期后是否存在股票減持計劃，發(fā)行人是否能確保上市后股權結構穩(wěn)定性和公司治理有效性，是否存在相關具體措施或安排。
案例3：【688018】樂鑫科技（上市時間：2019.07.22）
關于《問詢函》第一部分“關于發(fā)行人股權結構、董監(jiān)高等基本情況”第13題的核查意見:招股說明書披露，王景陽直接持有發(fā)行人4.50%的股權比例。請保薦機構及發(fā)行人律師核查：(1)王景陽歷史持股變化情況；(2)是否與發(fā)行人、控股股東及實際控制人等存在關聯(lián)關系；(3)是否存在委托持股等協(xié)議安排，是否存在利益輸送。
關于《問詢函》第一部分“關于發(fā)行人股權結構、董監(jiān)高等基本情況”第14題的核查意見:發(fā)行人控股股東設立在國際避稅區(qū)且持股層次復雜。請保薦機構和發(fā)行人律師核查發(fā)行人設置此類架構的原因、合法性及合理性、持股的真實性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各種影響控股權的約定、股東的出資來源等問題進行核查，說明發(fā)行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權屬是否清晰，以及發(fā)行人如何確保其公司治理和內控的有效性，并發(fā)表明確意見。
關注要點小結：
根據(jù)上述案例，監(jiān)管部門對于半導體企業(yè)股權結構與公司治理主要關注：（1）企業(yè)的股權是否存在代持、信托持股等其他結構安排；（2）設置各類股權結構安排的原因、合法性及合理性；（3）股東出資的來源；（4）企業(yè)其他股東是否對控股股東、實際控制人的認定存在異議；（5）企業(yè)的股權結構是否具備穩(wěn)定性及保持穩(wěn)定性的措施；（6）企業(yè)如何確保公司治理和內控的有效性；（7）認定企業(yè)無控股股東、實際控制人的依據(jù)及合理性等。
作為國家戰(zhàn)略，半導體行業(yè)的蓬勃發(fā)展吸引眾多投資者的眼球，也吸引了監(jiān)管部門對該行業(yè)申報上市企業(yè)的幾類問題的重點關注。因此，若半導體企業(yè)有上市安排，建議企業(yè)早做規(guī)劃，委托專業(yè)中介機構進行IPO健康體檢和前期輔導，少走彎路，達到順利上市的目標。
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