筆者曾就公司法修訂草案一審稿寫過三篇解讀文章：
第一篇：《公司法修訂草案重大變化解讀》
公司法修訂草案二次審議稿（以下稱“二審稿”）現(xiàn)已公布并征求意見，本文擬簡要比較二審稿相比一審稿的十一處變化。
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變化一：刪除一審稿中關于公司登記機關應當將公司章程通過統(tǒng)一的企業(yè)信息公示系統(tǒng)向社會公示的規(guī)定。
一審稿曾規(guī)定，公司登記機關應當將公司章程通過統(tǒng)一的企業(yè)信息公示系統(tǒng)向社會公示。筆者曾斷言，一審稿的該項規(guī)定如獲得通過，查閱公司章程將得到極大的便利；公司章程在統(tǒng)一的企業(yè)信息公示系統(tǒng)后，是否查閱了公司章程，應成為判斷相對人是否善意的事項，相對人對此應有注意義務。二審稿刪除了該項規(guī)定。
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變化二：增加一條：只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。
一審稿刪除了現(xiàn)行公司法“一人有限責任公司的特別規(guī)定”章節(jié)，包括刪除了一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)則應當對公司債務承擔連帶責任的規(guī)定，引起了比較大的關注?，F(xiàn)二審稿中該項舉證責任倒置的規(guī)定回歸了，并且將適用對象還擴展到了一人股份有限公司。
可以注意到，二審稿將該條規(guī)定在“第一章 總則”部分，該條應適用于本法規(guī)定的各種類型公司。筆者曾在《案例精選｜國有獨資公司是否適用一人有限責任公司的特別規(guī)定》一文中分梳理現(xiàn)司法實踐的處理方式：國有獨資公司不適用現(xiàn)行公司法第六十三條關于一人有限責任公司的特別規(guī)定“??有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨?于股東??的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任”。但根據(jù)二審稿調整后的規(guī)定，筆者認為，國有獨資公司應同樣適用“股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任”，這會是一個比較大的變化。
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變化三：明確有限責任公司成立后，對股東的出資情況進行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納出資的，應當向該股東發(fā)出書面催繳書催繳出資的機構是董事會。
本條是關于股東失權的規(guī)定，一審稿沒有指出向股東發(fā)出書面催繳書催繳出資的機構是董事會。有人問過股東失權通知由誰代表公司發(fā)出，在《公司法修訂草案評述（二）：公司資本制度變革》一文中，筆者曾認為董事有督促股東出資的責任，股東失權通知由董事會發(fā)出比較合適。在該條中，二審稿還增加規(guī)定，因股東未出資喪失的股權六個月內未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。
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變化四：關于股東認繳出資加速到期，二審稿刪除了“明顯缺乏清償能力”事由。
二審稿第五十三條規(guī)定：公司不能清償?shù)狡趥鶆盏模净蛘咭训狡趥鶛嗟膫鶛嗳擞袡嘁笠颜J繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資。相比一審稿，二審稿刪除了“且明顯缺乏清償能力”這一事由，適用標準降低。
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變化五：將股東會行使職權的事項由十一項減為九項，董事會的職權范圍回歸列舉式規(guī)定。
二審稿將股東會行使職權的事項由十一項減為九項，同時增加了一項規(guī)定：股東會可以授權董事會對發(fā)行公司債券作出決議。
一審稿曾放棄現(xiàn)行公司法關于董事會職權列舉式的規(guī)定，概括規(guī)定董事會“行使本法和公司章程規(guī)定屬于股東會職權之外的職權”，被認為是對董事會擴權的表現(xiàn)。而二審稿回歸了對董事會的職權范圍進行列舉式規(guī)定。
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變化六：規(guī)定公司可以在董事會中設置審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。
一審稿規(guī)定審計委員會負責對公司財務、會計進行監(jiān)督，在董事會中設置了審計委員會的公司可以不設監(jiān)事會或者監(jiān)事，可以二選一或二選二。二審稿則直接規(guī)定審計委員會行使監(jiān)事會的職權，設置了審計委員會就不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。
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變化七：對解任董事“補償”，改為“賠償”。
二審稿規(guī)定：股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效；無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。在一審稿中，被解任的董事可以要求公司予以補償。
公司和董事之間屬于委任關系，從雙方法律行為的角度看實為委托合同關系，從“補償”轉為“賠償”，更符合民法典第九百三十三條關于委托合同無因解除后賠償損失的規(guī)定。
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變化八：增加規(guī)定股東轉讓已認繳出資但未屆繳資期限的股權，受讓人未按期足額繳納出資的，出讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。
一審稿和二審稿均規(guī)定：股東轉讓已認繳出資但未屆繳資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務。二審稿同時規(guī)定：受讓人未按期足額繳納出資的，出讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任?，F(xiàn)司法實踐中通常認為未屆繳資期限的股東享有期限利益，股權轉讓時如公司不存在不能清償債務的情形，則轉讓股權的股東可以免責。
二審稿的該項規(guī)定壓縮了股東期限利益，由出讓股東對繳納出資進行兜底，擴大了對債權人的保護。進一步的問題是，對于現(xiàn)實中股權被多次轉讓后，前手股東們是否以及如何承擔責任呢？
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變化九：將有權查閱股份有限公司會計賬簿、會計憑證的股東持有股份的比例提高為連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份。
一審稿規(guī)定：連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，有理由懷疑公司業(yè)務執(zhí)行違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，可以委托會計師事務所、律師事務所等依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務的中介機構，在必要范圍內，查閱公司的會計賬簿、會計憑證。
二審稿則將有權查閱股份有限公司會計賬簿、會計憑證的股東持有股份的比例提高為連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份。同時二審稿將向公司提出書面查閱請求、公司拒絕查閱作為起訴的前置程序，與有限責任公司保持一致。二審稿雖然提高了持股比例要求，但同時規(guī)定“公司章程對前款規(guī)定的持股比例有較低規(guī)定的，從其規(guī)定”，給予公司自治權。
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變化十：具體化授權董事會決定發(fā)行新股的時限與比例。
二審稿規(guī)定：公司章程或者股東會可以授權董事會在三年內決定發(fā)行不超過已發(fā)行股份百分之五十的股份。但以非現(xiàn)金支付方式支付股款的應當經(jīng)股東會決議。
一審稿首次引入授權資本制，有利于降低公司的代理成本，增強公司在資本市場上募集資金的能力。二審稿對授權董事會決定發(fā)行新股的時限與比例作了具體的規(guī)定，同時規(guī)定以非現(xiàn)金支付方式支付股款的應當經(jīng)股東會決議，不在授權之列。
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變化十一：明確在符合條件的情況下，可以簡易減資彌補虧損，同時調低分配利潤的條件。
一審稿和二審稿均規(guī)定：公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。二審稿明確規(guī)定，按照前述規(guī)定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損，并且適用簡易減資程序。一審稿規(guī)定，公司簡易減資后，在法定公積金累計額超過公司注冊資本前，不得分配利潤；二審稿則將這一比例調整為“在法定公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前,不得分配利潤”。
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