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《私募基金管理人登記須知》要點梳理

一、總體性要求

       (一)、申請機構(gòu)在私募基金管理人登記、產(chǎn)品備案及信息更新等過程中,無論是向協(xié)會直接提供的還是通過AMBERS系統(tǒng)提交的各項材料及信息,必須保證真實、準(zhǔn)確、完整,不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

       (二)、基金業(yè)協(xié)會通過約談高管、現(xiàn)場檢查、征詢意見等方式對私募機構(gòu)提供的申請材料進行核查時,申請機構(gòu)須予以配合。

       (三)、申請機構(gòu)在私募基金管理人登記、產(chǎn)品備案及信息更新等過程中,須嚴(yán)格遵守私募基金相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則的相關(guān)規(guī)定,自愿接受協(xié)會自律管理,配合協(xié)會自律檢查。

       (四)、申請機構(gòu)在私募基金管理人登記、產(chǎn)品備案及信息更新等過程中,應(yīng)按照系統(tǒng)的提示,合規(guī)、完整、按照要求進行材料和信息的填報,并要保持AMBERS系統(tǒng)和從業(yè)人員系統(tǒng)的一致性。

二、運營基本設(shè)施和條件

      (一)、申請機構(gòu)登記為私募基金管理人需滿足如下三個最基本的條件:

       1、高管人員具有相應(yīng)的投資管理從業(yè)經(jīng)歷;

       2、管理人具備適當(dāng)資本,依能夠支持其基本運營;

       3、具備滿足業(yè)務(wù)運營需要的場所、設(shè)施和基本管理制度。

      (二)、申請機構(gòu)應(yīng)該確保具有足夠的實繳資本金保證機構(gòu)有效運轉(zhuǎn),相關(guān)資本金應(yīng)覆蓋一段時間內(nèi)機構(gòu)的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。對于私募機構(gòu)實繳資本/實繳資本比例未達到注冊資本/認(rèn)繳資本的25%的情況,協(xié)會將會予以公示。

      (三)、申請機構(gòu)應(yīng)保證現(xiàn)有組織架構(gòu)和人員配置能夠完全自主有效執(zhí)行相關(guān)制度,否則,申請機構(gòu)可以結(jié)合自身經(jīng)營實際情況,通過選擇在協(xié)會備案的私募基金外包服務(wù)機構(gòu)采購?fù)獍?wù)機構(gòu)的專業(yè)服務(wù),實現(xiàn)本機構(gòu)風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度目標(biāo),降低運營成本,提升核心競爭力。

      (四)、申請機構(gòu)的實際辦公地址與工商注冊地址可以不同,不會影響私募基金管理人的正常登記,只要如實填報并說明即可。

三、高級管理人員的相關(guān)要求

      (一)、從事證券投資基金業(yè)務(wù)的私募基金管理人,其高管人員(包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人(委派代表)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等)均應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。從事非私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人,包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人(委派代表)、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人在內(nèi)的至少2人應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。

      (二)、各類私募基金管理人的合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人不得從事投資業(yè)務(wù)。

      (三)、高級管理人員通過協(xié)會資格認(rèn)定委員會認(rèn)定的基金從業(yè)資格,僅適用于私募股權(quán)投資基金管理人(含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人)。

      (四)、私募基金管理人的高級管理人員應(yīng)該遵守以下要求:

       1、不得在非關(guān)聯(lián)的私募機構(gòu)兼職。

       2、在關(guān)聯(lián)私募機構(gòu)兼職的,要能夠說明在關(guān)聯(lián)機構(gòu)兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務(wù)對象等。在多家關(guān)聯(lián)機構(gòu)兼職的高級管理人員履職情況將會是協(xié)會重點關(guān)注的對象。

       3、對于在1年內(nèi)變更2次以上任職機構(gòu)的私募高級管理人員,基金業(yè)協(xié)會也會重點關(guān)注變更原因及其誠信情況。

       4、私募基金管理人應(yīng)與其高級管理人員簽訂勞動合同并為其繳納社保。

       5、私募基金管理人的合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具有獨立履行對內(nèi)部控制監(jiān)督、檢查、評價、報告和建議職能的能力。

四、機構(gòu)名稱及經(jīng)營范圍

      (一)、私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應(yīng)當(dāng)包含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣,對于名稱和經(jīng)營范圍中不含上述相關(guān)字樣的機構(gòu),協(xié)會將不予受理登記申請,已經(jīng)登記的私募基金管理人需要根據(jù)要求進行整改。

      (二)、私募基金管理人不可以兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等與私募基金屬性相沖突的業(yè)務(wù)。

      (三)、私募基金管理人應(yīng)當(dāng)遵循專業(yè)化運營原則,主營業(yè)務(wù)清晰,不得兼營與私募基金管理無關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)。

五、法律意見書相關(guān)

      (一)、新申請私募基金管理人登記、已登記的私募基金管理人發(fā)生部分重大事項變更,需通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交律師事務(wù)所出具的法律意見書。

      (二)、注意,對于已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項或協(xié)會審慎認(rèn)定的其他重大事項的,除按照之前協(xié)會要求應(yīng)提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》,對私募基金管理人重大事項變更的相關(guān)事項逐項明確發(fā)表結(jié)論性意見外,尚“還應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)證明材料,充分說明變更事項緣由及合理性;已按基金合同、基金公司章程或者合伙協(xié)議的相關(guān)約定,履行基金份額持有人大會、股東大會或合伙人會議的相關(guān)表決程序;已按照《私募投資基金信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定和基金合同、基金公司章程或者合伙協(xié)議的相關(guān)約定,向私募基金投資者及時、準(zhǔn)確、完整地進行了信息披漏。

       《私募基金管理人登記須知》除再次重申了對基金管理人合規(guī)的要求外,同時進一步加強了對管理人重大事項變更的監(jiān)管。此前11月3日基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《私募基金登記備案相關(guān)問題解答(十四)》則規(guī)定:“管理人在備案完成第一只基金產(chǎn)品前,不進行法定代表人、控股股東或?qū)嶋H控制人的重大事項變更;不隨意更換總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等高級管理人員?!庇纱丝梢?,基金業(yè)協(xié)會對管理人重大事項變更提出了更為嚴(yán)格的條件限制,突顯了基金業(yè)協(xié)會堅決打擊買殼賣殼的決心。

六、私募基金管理人登記完成

       新登記的私募基金管理人在辦結(jié)登記手續(xù)之日起6個月內(nèi)仍未備案首只私募基金產(chǎn)品的,中國基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。自2016年2月5日起,協(xié)會暫不辦理新登記的私募基金管理人將顧問管理型基金作為其管理的首只私募基金產(chǎn)品的備案申請,以及已登記且尚未備案私募基金管理人將顧問管理型基金作為其管理的首只私募基金產(chǎn)品的備案申請。 

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