赤壁之戰(zhàn)后，劉備采取諸葛亮計(jì)謀占領(lǐng)荊州，進(jìn)而占領(lǐng)西川、巴蜀，最終形成了魏、蜀、吳三足鼎立的局面。在進(jìn)取西川之時，劉備讓五虎上將之首關(guān)羽留守荊州，以求荊州安穩(wěn)，大軍后方安定。
但關(guān)羽自持武藝高強(qiáng)、兵強(qiáng)馬壯，不僅有吞并東吳的野心，還不斷向北邊的曹操發(fā)動進(jìn)攻。完全破壞了諸葛亮為劉備指定的“東聯(lián)東吳、北據(jù)曹操”的戰(zhàn)略部署。
在這種情況下，呂蒙上書孫權(quán)說道“我們應(yīng)先奪取荊州地盤，再派征虜將軍孫皎守衛(wèi)南郡，潘璋守白帝城，蔣欽率領(lǐng)數(shù)萬人，巡行長江中下游，哪里有敵人就攻打哪里。我再帶兵北上占據(jù)襄陽，到那時就完全控制住了長江，聲勢就更大了，就不用怕曹操和關(guān)羽了。”
而然孫權(quán)卻認(rèn)為，關(guān)羽把守荊州，士氣很盛，攻打曹操的徐州更為有利。呂蒙勸誡孫權(quán)道“現(xiàn)在曹操剛從漢中回兵，無暇東顧。徐州境內(nèi)的守兵不足掛齒，很容易就能攻克。但那里地形是個四通八達(dá)的平原，易攻難守。即便我們?nèi)〉昧诵熘?，卻要用七八萬人去守衛(wèi)。反而會對我們造成累贅，還不如去奪取關(guān)羽的地盤——荊州?！?/p>
孫權(quán)聽后覺得有道理，就采取了呂蒙的建議，下令奪取荊州。但關(guān)羽神勇，熟讀兵書，強(qiáng)攻對于東吳來說代價太大。為麻痹關(guān)羽，解除關(guān)羽的后顧之憂，上書孫權(quán)說道“關(guān)羽兵伐樊城，留下重兵把守要塞，是害怕我奪取他的后方地盤，我以生病為由，帶兵回建業(yè)。關(guān)羽聽說我走了，一定會撤出防守的兵力，這樣我們就可以乘他們毫無準(zhǔn)備時突然進(jìn)襲，那么南郡就可以攻下。”
孫權(quán)雖覺有理，反問他“你走之后誰接替你的職位呢？”呂蒙說：陸遜才智廣博，有學(xué)有識，他可以承擔(dān)這個重任。而且他并不出名，關(guān)羽一定不會重視他。這樣，我們就有機(jī)可乘了?！睂O權(quán)便假裝讓他回去治病，派陸遜接替呂蒙的職務(wù)。
陸遜上任后，立即寫信給關(guān)關(guān)羽，一方面表示關(guān)羽義薄云天，武功傲然天下；另ー方面表示自己的年輕無能，借以麻痹關(guān)羽。這一計(jì)謀果然讓關(guān)羽自覺聲勢奪人，他根本沒有把陸遜放在眼里，也完全相信呂蒙是回去治病了，因而把兵力都調(diào)去增援樊城，就造成關(guān)羽的后方兵力空虛，防守脆弱。
陸遜馬上把這個情況報告給孫權(quán)，孫權(quán)便派呂蒙馬上出兵。由于關(guān)羽有烽火臺相互聯(lián)絡(luò)，呂蒙認(rèn)為出兵必須十分隱秘，不能讓關(guān)羽得到消息，以防關(guān)羽軍隊(duì)回撤，自己無功而返。
他便把自己的精兵全部安排在大船中扮作商人的樣子，讓土兵穿著白衣扮成老百姓搖櫓，日夜不停地趕到了目的地。對這一切，還在樊城酣戰(zhàn)的關(guān)羽毫不知情。而這時，呂蒙的白衣戰(zhàn)士已突然來到了關(guān)羽的要塞，在他們還來不及抵抗的時候就占領(lǐng)了關(guān)羽設(shè)置的烽火臺，駐軍和探子也全部給抓起來了。
隨后呂蒙的大軍又直奔南郡，當(dāng)時守城將領(lǐng)全部投降。呂蒙占領(lǐng)了荊州后，對投降將士及其將士的家屬一律加以撫慰，并禁止軍中士兵到處去搶劫財(cái)物。呂蒙這樣收買人心，在一定程度上瓦解了關(guān)羽部隊(duì)的軍心。
關(guān)羽回來后，與呂蒙交戰(zhàn)幾次，都未能取勝，深感自己孤立無援，已到了絕境，就向麥城逃跑。在途中，土兵都拋棄了關(guān)羽，投降了孫權(quán)。關(guān)羽只有十余騎親兵跟隨。孫權(quán)派朱然、潘璋截?cái)嗔岁P(guān)羽的去路，關(guān)羽父子都被抓住，最后被殺。
在敵強(qiáng)我弱或者實(shí)力相當(dāng)?shù)臅r候，為了提高制勝的把握，減少不必要的損失，在探得對方的意圖時，利用自己實(shí)力的優(yōu)勢，一挙打敗對手。這就是所謂的“欲張反斂，欲取反與”。呂蒙正是運(yùn)用了鬼谷之術(shù)，面對強(qiáng)大的關(guān)羽，呂蒙沒有正面跟他交戰(zhàn)，而是猛灌“迷魂湯”，使一時氣盛的關(guān)羽越來越驕傲，逐漸放松了警惕。
最后，呂蒙暗渡陳倉，智取荊州。致使關(guān)羽“大意失荊州”。
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