春秋時期，晉國和楚國為了爭奪霸權(quán)，相互攻伐。在晉楚爭霸的過程中，弱小的鄭國有時依附晉國，有時又不得不依附楚國。
公元前597年，鄭國投靠了晉國。不久，楚王領(lǐng)兵攻打鄭國，將鄭國都城圍困了17天，鄭國招架不住,周記，和楚國講和，降服了楚國。
晉國聽說楚國進攻鄭國，于是派荀林父、士會、那克、先彀、趙朔、蔡書等人領(lǐng)兵前往救援。晉國大軍到達黃河邊時，聽說楚國已經(jīng)與鄭國講和，訂立了盟約。晉軍內(nèi)部產(chǎn)生了分歧，以中軍副帥先彀為首的一批人想要繼續(xù)前進，與楚軍大戰(zhàn)一場;以中軍主帥荀林父為首的一批人想撤兵回國。
上軍主帥士會和副帥部克都同意荀林父的意見。士會說：“用兵的道理在于觀察時機，趁敵人暴露出空隙時發(fā)動攻擊，才有勝利的希望?，F(xiàn)在楚國的德行、政令、典章、禮儀都不違背常規(guī)，他們討伐鄭國，是因為鄰國的三心二意。楚國的軍隊很有秩序，訓(xùn)練有素。作戰(zhàn)時，將士們都清楚自己的攻擊目標(biāo)，紀(jì)律相當(dāng)嚴格。楚國的國君善于選拔人才，從不漏掉有德行的人，獎賞也不忘記有功的人。對尊貴的人有一定的禮節(jié)，對他們表示尊重。對卑賤的人分出等級，表示威嚴。對于這樣管理十分嚴密的國家，怎么能去攻擊它呢?我看還是不要打楚國了，不如回去整頓軍隊，加強力量，將來去討伐昏暗的國家?！?/p>
士會的意見很有說服力，荀林父不住地稱贊他。但是先彀不同意，說：“我們不能長敵人的志氣，滅自己威風(fēng)，怎見得我們一定會失敗呢?怕打仗，就會失去晉國霸主的地位，不能退兵?！敝熊姶蠓蜈w括、趙同支持先彀。
士會爭辯道：“作戰(zhàn)，應(yīng)當(dāng)知己知彼，才能決定打與不打。不看實際情況就說‘打是英雄，退卻是怕死’，這不是研究戰(zhàn)略的方法。楚國征伐鄭國，是對鄭國背叛的懲罰。鄭國順服了，就赦免它、這是樹立德行。而且楚國戰(zhàn)爭不多，民眾不疲勞，君主不受怨憤，政令容易通行，各行各業(yè)都很興旺。我們看到了人家這些優(yōu)點，應(yīng)當(dāng)趕上、超過他們，這是正確的，而不是害怕。如果不看實際的強弱就去硬拼，也不見得是勇敢吧?看到勝利的可能就出兵，沒有可能就后退，這才是治軍的好方案?！?/p>
然而先彀依然不同意退兵，甚至說：“作為軍隊的統(tǒng)帥，卻不是以大丈夫而告終，我是絕對不會干的!”于是他單獨率領(lǐng)自己的部隊渡過黃河，準(zhǔn)備和楚軍決戰(zhàn)。荀林父沒有辦法，也只好指揮軍隊前進。交戰(zhàn)結(jié)果，晉軍損兵折將，被楚軍打敗。
“作為軍隊的統(tǒng)帥，卻不是以大丈夫而告終，我是絕對不會干的!”于是他單獨率領(lǐng)自己的部隊渡過黃河，準(zhǔn)備和楚軍決戰(zhàn)。荀林父沒有辦法，也只好指揮軍隊前進。交戰(zhàn)結(jié)果，晉軍損兵折將，被楚軍打敗。
知難而退：原指作戰(zhàn)時要見機而動，知道敵方難以攻取而后退。后來指見困難退縮不前的消極態(tài)度和做法。
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