2018年7月，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（下稱“中基協(xié)”）就阜興集團失聯(lián)事件，要求托管銀行積極履行共同受托義務(wù)。隨后，中基協(xié)會長洪磊表示，在基金管理人發(fā)生異常且無法履行管理職能時，基金托管人作為共同受托人，應(yīng)當(dāng)接管受托職責(zé)，盡最大可能維護投資人權(quán)益。而中國銀行業(yè)協(xié)會（下稱“中銀協(xié)”）首席法律顧問卜祥瑞對此持不同觀點，其認為個別機構(gòu)與部分投資者要求托管銀行承擔(dān)共同受托責(zé)任，甚至要求托管銀行統(tǒng)一登記投資者情況等，這些要求不僅違反了《基金法》等法律法規(guī)規(guī)定，也與證監(jiān)會、基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的規(guī)章和規(guī)范性文件存在沖突，而且缺乏合同依據(jù)。由于兩協(xié)會就管理人失聯(lián)情形下的風(fēng)險應(yīng)對措施存在重大分歧，進而引發(fā)了關(guān)于托管人的法律地位、托管人的職責(zé)邊界以及責(zé)任形態(tài)的激烈討論。
在此背景下，中銀協(xié)于2019年3月18日發(fā)布了《商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)指引》（以下簡稱“《指引》”），對于厘清托管銀行的職責(zé)邊界，保護托管行的合法權(quán)益以及規(guī)范托管業(yè)務(wù)的有序開展具有重要意義。鑒于托管業(yè)務(wù)項下的產(chǎn)品類型十分豐富，包括各類基金、資管產(chǎn)品、信托財產(chǎn)以及保險資產(chǎn)等，本文僅就《指引》在私募投資基金領(lǐng)域的適用予以討論，并針對基金管理人失聯(lián)情況下托管銀行的應(yīng)對提出相關(guān)建議。
一、托管銀行職責(zé)范圍的界定
(一) 托管銀行的職責(zé)
《基金法》第三十六條就托管人的職責(zé)進行了具體規(guī)定，包括：（一）安全保管基金財產(chǎn)；（二）按照規(guī)定開設(shè)基金財產(chǎn)的資金賬戶和證券賬戶；（三）對所托管的不同基金財產(chǎn)分別設(shè)置賬戶，確?；鹭敭a(chǎn)的完整與獨立；（四）保存基金托管業(yè)務(wù)活動的記錄、賬冊、報表和其他相關(guān)資料；（五）按照基金合同的約定，根據(jù)基金管理人的投資指令，及時辦理清算、交割事宜；（六）辦理與基金托管業(yè)務(wù)活動有關(guān)的信息披露事項；（七）對基金財務(wù)會計報告、中期和年度基金報告出具意見；（八）復(fù)核、審查基金管理人計算的基金資產(chǎn)凈值和基金份額申購、贖回價格；（九）按照規(guī)定召集基金份額持有人大會；（十）按照規(guī)定監(jiān)督基金管理人的投資運作；（十一）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他職責(zé)”?；谕泄茔y行在基金運作過程中的特殊地位，其核心職責(zé)為安全保管基金財產(chǎn)和辦理清算交割事宜。
《證券投資基金托管業(yè)務(wù)管理辦法》（下稱“《托管辦法》”）也對基金托管機構(gòu)的職責(zé)作出了規(guī)定，例如基金托管人應(yīng)當(dāng)安全保管基金財產(chǎn)、對所托管基金進行嚴格監(jiān)督，及時提示基金管理人違規(guī)風(fēng)險。另外，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的一系列規(guī)范性文件也對托管人的職責(zé)進行了規(guī)定，包括《私募投資基金信息披露管理辦法》對托管人的信息披露義務(wù)進行了明確規(guī)定。
《指引》第十二條對托管銀行可履行的職責(zé)進行了規(guī)定，具體包括“：（一）開立并管理托管賬戶；（二）安全保管資產(chǎn)；（三）執(zhí)行資金劃撥指令，辦理托管資產(chǎn)的資金清算及證券交收事宜；（四）對托管資產(chǎn)的資產(chǎn)、負債等會計要素進行確認、計量，復(fù)核受托人或管理人計算的托管資產(chǎn)財務(wù)數(shù)據(jù)；（五）履行投資監(jiān)督和信息披露職責(zé)；（六）保管托管業(yè)務(wù)活動的記錄、賬冊、報表等相關(guān)資料；（七）法律法規(guī)明確規(guī)定的其他托管職責(zé)”。相較而言，《指引》就托管銀行職責(zé)的界定并未超出《基金法》和《托管辦法》等法律法規(guī)的范疇，僅是進一步明確了托管職責(zé)的來源僅限于法律法規(guī)規(guī)定以及托管合同的約定。
(二) 托管銀行履職的除外情形
《指引》第十五條規(guī)定：“托管銀行的托管職責(zé)不包含以下內(nèi)容，法律法規(guī)另有規(guī)定或托管合同另有約定的除外。（一）投資者的適當(dāng)性管理；（二）審核項目及交易信息真實性；（三）審查托管產(chǎn)品以及托管產(chǎn)品資金來源的合法合規(guī)性；（四）對托管產(chǎn)品本金及收益提供保證或承諾；（五）對已劃出托管賬戶以及處于托管銀行實際控制之外的資產(chǎn)的保管責(zé)任；（六）對未兌付托管產(chǎn)品后續(xù)資金的追償；（七）主會計方未接受托管銀行的復(fù)核意見進行信息披露產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任；（八）因不可抗力，以及由于第三方（包括但不限于證券交易所、期貨交易所、中國證券登記結(jié)算公司、中國期貨市場監(jiān)控中心等）發(fā)送或提供的數(shù)據(jù)錯誤及合理信賴上述信息操作給托管資產(chǎn)造成的損失；（九）提供保證或其他形式的擔(dān)保；（十）自身應(yīng)盡職責(zé)之外的連帶責(zé)任”，上述托管銀行履職的除外情形大致可分為以下幾類：
1. 實質(zhì)審查義務(wù)，對應(yīng)第（一）、（二）、（三）項。首先，根據(jù)《私募投資基金募集行為管理辦法》（下稱“《募集辦法》”）的相關(guān)規(guī)定，在向投資者推介私募基金之前，募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取問卷調(diào)查等方式履行特定對象確定程序，對投資者風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力進行評估。據(jù)此可知，應(yīng)由基金管理人或其他募集機構(gòu)對投資者的適當(dāng)性進行管理，托管銀行對此不承擔(dān)審核職責(zé)。其次，由于私募基金除了投資低風(fēng)險高流動性的金融理財產(chǎn)品外，通常也會投資非上市企業(yè)股權(quán)、信托計劃、資產(chǎn)管理計劃、收益權(quán)、委托貸款、其他私募基金，但由于該類投資標(biāo)的通常不具有公示性，且可能存在多重嵌套的情形，故托管銀行難以進行有效的審核。即便項目及交易信息真實，但如果私募基金管理人以合法形式掩蓋非法目的，向其關(guān)聯(lián)公司進行利益輸送，托管銀行難以確?；鹭敭a(chǎn)的安全。因此，進行實質(zhì)性審查對于托管銀行而言確實力有未逮。最后，對于項目及交易信息的真實性審查需耗費大量的成本，且需要配備專業(yè)的人員，基于成本約束和風(fēng)險定價原則，也不宜由托管銀行承擔(dān)該義務(wù)。否則，勢必會提高托管業(yè)務(wù)的門檻，不利于托管行業(yè)的健康發(fā)展。
而按照中基協(xié)最新的契約型私募金產(chǎn)品備案審核要求，托管機構(gòu)應(yīng)對基金的投資范圍、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、收益分配、底層投資協(xié)議等的合規(guī)性和真實性、基金后續(xù)募集安排、基金擬投資進度安排、工商確權(quán)安排等進行核實并發(fā)表意見，并蓋章確認，該要求實際延伸了托管銀行的職責(zé)邊界，將托管銀行的審查義務(wù)由形式審查上升為實質(zhì)審查。
可見，托管銀行同時面臨來自中銀協(xié)《指引》以及中基協(xié)合同指引、備案須知等規(guī)定的雙重規(guī)制，當(dāng)兩者出現(xiàn)沖突時亟待上位法予以規(guī)范或者由兩協(xié)會出臺統(tǒng)一的規(guī)定。
2. 保證和承諾義務(wù)，對應(yīng)第（四）、（九）項。根據(jù)《資管新規(guī)》的規(guī)定，金融機構(gòu)為委托人利益履行誠實信用、勤勉盡責(zé)義務(wù)并收取相應(yīng)的管理費用，委托人自擔(dān)投資風(fēng)險并獲得收益，金融機構(gòu)開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)時不得承諾保本保收益。出現(xiàn)兌付困難時，金融機構(gòu)不得以任何形式墊資兌付。由此可見，《指引》免除托管銀行保證和承諾的義務(wù)，符合《資管新規(guī)》打破剛兌的立法精神。對于投資者而言，應(yīng)當(dāng)了解自身的風(fēng)險承受能力并提升風(fēng)險意識，理性地面對投資虧損。
3. 追償義務(wù)，對應(yīng)第（五）、（六）項。在募集資金轉(zhuǎn)入托管賬戶后，托管銀行的主要職責(zé)為履行基金管理人發(fā)送的各項劃款指令，如果其已就劃款指令上記載的簽字以及管理人印章進行了表面一致性審查，且核實了資金用途，則托管人已適當(dāng)?shù)芈男辛诵问綄彶榱x務(wù)。在劃款指令執(zhí)行完畢后，基金財產(chǎn)既已實際脫離了托管銀行的管控范圍，此時托管銀行自然無須就該部分資金承擔(dān)保管職責(zé)。
在私募基金投資股權(quán)收益權(quán)的情況下，若轉(zhuǎn)讓期限屆滿后投資企業(yè)未按照《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購合同》的約定支付價款回購股權(quán)收益權(quán)，則應(yīng)當(dāng)由基金管理人依據(jù)上述投資合同的相關(guān)約定向被投資企業(yè)主張違約責(zé)任，追償投資款項及相應(yīng)收益。如基金管理人失聯(lián)或被注銷管理人資格，則應(yīng)當(dāng)由投資者通過召開份額持有人大會的方式成立清算組，由其代表私募基金向被投資企業(yè)進行民事追償，而不應(yīng)徑行規(guī)定由托管銀行代替投資者進行追償活動。
此外，若基金管理人通過投資關(guān)聯(lián)企業(yè)進行利益輸送，在其涉嫌非法吸收公眾存款罪或集詐騙罪時可能出現(xiàn)刑民交叉的情形，此時相關(guān)基金財產(chǎn)屬于刑事案件追繳贓款的范圍，需在刑事案件中作通盤考慮，而無法通過民事手段進行追償。
二、基金托管人的責(zé)任形態(tài)
《指引》第十六條規(guī)定：“托管銀行因違反法律法規(guī)或托管合同，給托管資產(chǎn)造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。管理人、受托人等相關(guān)機構(gòu)因發(fā)生違法違規(guī)行為給托管資產(chǎn)或者相關(guān)受益人利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)由各機構(gòu)自行承擔(dān)責(zé)任。托管銀行對管理人、受托人等相關(guān)機構(gòu)的行為不承擔(dān)連帶責(zé)任，法律法規(guī)另有規(guī)定或托管合同另有約定的除外”。另外，《基金法》第一百四十五條規(guī)定：“基金管理人、基金托管人在履行各自職責(zé)的過程中，違反本法規(guī)定或者基金合同約定，給基金財產(chǎn)或者基金份額持有人造成損害的，應(yīng)當(dāng)分別對各自的行為依法承擔(dān)賠償責(zé)任；因共同行為給基金財產(chǎn)或者基金份額持有人造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任?！?/p>
由此可知，無論是托管人存在違約還是侵權(quán)行為，在責(zé)任承擔(dān)方面，原則上只對因自身行為造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任，即結(jié)合行為和損害結(jié)果之間是否具有因果關(guān)系以及原因力的大小來確定最終的損害賠償金額。但若法律法規(guī)另有規(guī)定或基金合同當(dāng)事人另有約定，則應(yīng)當(dāng)從其約定。因此，也不排除托管銀行在特定情形下承擔(dān)連帶責(zé)任的可能。為避免爭議及減輕托管職責(zé)，托管銀行可在基金合同或托管協(xié)議中就責(zé)任承擔(dān)的相關(guān)條款作出對有利于自身的約定。
繼去年私募基金大量爆雷后，基金管理人跑路、失聯(lián)事件頻發(fā)，投資者在投告無門的情況下通常將托管銀行作為最后的救命稻草，以本金和預(yù)期收益遭受損失為由向基金管理人和托管銀行提起訴訟，要求其承擔(dān)損害賠償責(zé)任，甚至要求托管銀行承擔(dān)連帶責(zé)任。雖未有已生效的判決予以參考，但在法律法規(guī)沒有明確規(guī)定、合同也未約定托管銀行需承擔(dān)連帶責(zé)任的情況下，法院很可能會根據(jù)托管銀行的違約行為或侵權(quán)行為要求其承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任或損害賠償責(zé)任。
三、托管銀行的業(yè)務(wù)規(guī)范和風(fēng)險管理
(一) 募集階段
1.《指引》第十八條規(guī)定：“托管銀行開展資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)，應(yīng)與相關(guān)當(dāng)事人簽署托管合同，并加強合同管理。”對此，托管銀行在合同簽訂前應(yīng)重點審查以下內(nèi)容，包括合同當(dāng)事人的基本信息是否完備、合同各方的權(quán)責(zé)和托管服務(wù)的內(nèi)容是否明確、收費標(biāo)準和支付方式是否合理、違約責(zé)任和爭議解決方式是否恰當(dāng)以及針對法律法規(guī)尚未明確、托管合同未約定，或者超出托管職責(zé)的事項是否已經(jīng)設(shè)定了“免責(zé)條款”。此外，托管銀行應(yīng)當(dāng)規(guī)范合同的簽署流程，在各方簽署完畢后應(yīng)及時收回并妥善保存相關(guān)合同。
2. 托管銀行應(yīng)密切關(guān)注基金管理人的行為是否符合基金合同的各項約定，當(dāng)發(fā)現(xiàn)其存在超募行為時，托管銀行可暫停履行托管職責(zé)，并及時與管理人進行溝通、簽訂補充協(xié)議，以盡到謹慎勤勉的基本義務(wù)。
3. 托管銀行應(yīng)要求基金管理人提供所有投資者的基本信息，包括投資人名稱、身份證號碼或統(tǒng)一社會信用代碼、通訊地址或住所地、聯(lián)系方式、資金規(guī)模和基金份額，從而在明確投資者身份的情況下履行托管職責(zé)。
(二) 運作階段
《指引》第二十條規(guī)定：“托管銀行應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定和托管合同約定，辦理托管賬戶資金清算和證券交割業(yè)務(wù)，托管銀行不得非法擅自動用托管資產(chǎn)。托管銀行應(yīng)規(guī)范資金清算和證券交割業(yè)務(wù)操作，嚴格崗位授權(quán)制度，對管理人的劃款指令進行形式審核?！绷硗?，《指引》第二十二條規(guī)定：“托管銀行提供投資監(jiān)督服務(wù)的，應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定和托管合同約定的監(jiān)督內(nèi)容和監(jiān)督方式，對托管資產(chǎn)的投資運作等進行監(jiān)督。相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)提供監(jiān)督所必需的交易材料等信息，并確保所提供的業(yè)務(wù)材料完整、準確、真實、有效，托管銀行對提供材料是否與合同約定的監(jiān)督事項相符進行表面一致性審查?！睋?jù)此可知，托管銀行需就劃款指令進行形式審核，即將劃款指令上的簽名和蓋章與預(yù)留印鑒進行對比核驗，并在此基礎(chǔ)上結(jié)合基金合同判斷劃款是否具有合同依據(jù)，尤其應(yīng)關(guān)注投資去向和基金費用是否符合約定。對于明顯異常的劃款指令，托管銀行可要求基金管理人提供相應(yīng)的材料進一步予以說明，但托管銀行對后續(xù)補充材料的審核義務(wù)也僅限于形式審查。
《指引》第二十三條規(guī)定：“托管銀行提供信息披露服務(wù)的，應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定和托管合同約定，向監(jiān)管機構(gòu)、相關(guān)當(dāng)事人提供信息查詢、報表和報告等服務(wù)。”據(jù)此可知，托管銀行應(yīng)適當(dāng)?shù)芈男行畔⑴兜牧x務(wù)，除了法律法規(guī)明確要求托管銀行應(yīng)當(dāng)披露的信息以外，還應(yīng)在基金合同中明確約定應(yīng)當(dāng)披露的具體內(nèi)容，尤其是在基金管理人失聯(lián)的情形下，是否需向投資者提供基金份額明細表、投資報告、劃款指令以及銀行流水等材料。
(三) 管理人失聯(lián)時托管銀行的應(yīng)對措施
1. 保護基金財產(chǎn)安全
《基金法》規(guī)定，基金托管人應(yīng)當(dāng)恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務(wù)，安全保管基金財產(chǎn)。此外，《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱“《監(jiān)督管理辦法》”）也規(guī)定，從事私募基金托管業(yè)務(wù)的機構(gòu)管理、運用私募基金財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務(wù)?！吨敢返谄邨l第（一）項規(guī)定：“根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定和托管合同約定，安全保管托管銀行可控制賬戶內(nèi)的托管資產(chǎn)；未經(jīng)相關(guān)當(dāng)事人同意，不得自行運用、處分、分配托管資產(chǎn)”。
從中不難發(fā)現(xiàn)，安全保管基金財產(chǎn)系基金托管人的首要職責(zé)，而在基金管理人失聯(lián)的情況下基金財產(chǎn)陷于巨大的不確定性之中，基金托管人作為唯一的受托人更應(yīng)當(dāng)承擔(dān)起保護基金財產(chǎn)的職責(zé)。在基金管理人失聯(lián)的情況下，基金管理人的工作人員仍可能繼續(xù)向托管銀行發(fā)出劃款指令，托管人應(yīng)采取止付的措施，不僅可以有效避免基金財產(chǎn)損失的擴大，而且可以降低不當(dāng)劃款的風(fēng)險。
2. 終止托管服務(wù)
《指引》第十三條賦予了托管人在特定情形下終止托管服務(wù)的權(quán)利，即托管銀行在以下情況下可以終止托管服務(wù)，即發(fā)現(xiàn)委托人、管理人有下列情形：（一）違反資產(chǎn)管理目的，不當(dāng)處分產(chǎn)品財產(chǎn)的；（二）未能遵守或履行合同約定的有關(guān)承諾、義務(wù)、陳述或保證；（三）被依法取消從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的相關(guān)資質(zhì)或經(jīng)營異常；被依法解散、被依法撤銷、被依法宣告破產(chǎn)或失聯(lián)；（四）以及法律法規(guī)明確規(guī)定和合同約定的其他情形。第十四條規(guī)定：“出現(xiàn)第十三條第（一）（二）（三）項事由，托管銀行要求終止托管服務(wù)的，應(yīng)與合同當(dāng)事人簽署托管終止協(xié)議，將托管資金移交至繼任托管人；如委托人或管理人拒不簽署終止協(xié)議或未落實繼任托管人，托管銀行有權(quán)采用止付措施，或公告解除托管合同，不再履行托管職責(zé)；出現(xiàn)第十三條第（四）項事由，托管銀行應(yīng)立即對托管資金賬戶采取止付措施。”
由上述規(guī)定可知，《指引》賦予了托管銀行在特定情形下終止托管服務(wù)的權(quán)利，有利于保護托管銀行的權(quán)益，能夠有效實現(xiàn)托管銀行與基金管理人的風(fēng)險隔離。該條規(guī)定同時回應(yīng)了，基金管理人出現(xiàn)異常后托管銀行能否終止托管服務(wù)，從而無須承擔(dān)召開份額持有人大會、開展資產(chǎn)保全工作等本應(yīng)歸屬于基金管理人的職責(zé)。但《指引》畢竟僅僅是行業(yè)自律性規(guī)范文件，對行業(yè)外的一般民事主體是否具有約束力值得商榷，在管理人出現(xiàn)重大異常的情況下，如果允許托管銀行直接退出，則明顯不利于投資者利益的保護，且與基金法以及中基協(xié)相關(guān)保護投資者的相關(guān)規(guī)定有沖突。
此外，《指引》規(guī)定，托管銀行發(fā)現(xiàn)管理人被依法取消從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的相關(guān)資質(zhì)或經(jīng)營異常時，如要求終止托管服務(wù)，則應(yīng)當(dāng)與其他合同當(dāng)事人簽署托管終止協(xié)議。但在此情況下，由于基金管理人已無法正常履職，要求其與合同當(dāng)事人共同簽署托管終止協(xié)議很可能難以實現(xiàn)，故該條規(guī)定在此情況下不具有可操作性。
為避免疑異，托管銀行可在基金合同中對特定條件下其享有單方解除權(quán)進行明確約定，并在此基礎(chǔ)上進一步約定，在基金合同終止后托管銀行不作為清算組成員參與后續(xù)清算工作，即通過基金合同或托管協(xié)議明確約定單方解除權(quán)并免除額外的義務(wù)。
3. 組織召開份額持有人大會
《基金法》規(guī)定了基金托管人應(yīng)當(dāng)在適當(dāng)條件下履行召開份額持有人大會的職責(zé)，若基金合同也明確約定了托管銀行應(yīng)當(dāng)履行該業(yè)務(wù)，則基金托管人應(yīng)嚴格按照合同的約定召開份額持有人大會并關(guān)注以下關(guān)鍵環(huán)節(jié)：(1) 履行公告程序。公告內(nèi)容包括基金份額持有人大會的召開時間、會議形式、審議事項、議事程序和表決方式等事項；(2) 核實參會投資者身份。確認投資者所占基金份額，基金份額合計需滿足基金合同約定的份額比例方可召開份額持有人大會；(3) 審議相關(guān)事項。審議事項一般包括是否終止該基金合同、是否按清算程序?qū)鹭敭a(chǎn)進行分配等；(4) 表決并形成有效決議。審議事項的通過需滿足基金合同約定的表決權(quán)的比例；(5) 對基金份額持有人大會決定的事項。依法報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準或者備案，并予以公告。
此外，托管銀行應(yīng)確保上述份額持有人大會的各個環(huán)節(jié)不存在程序上的瑕疵，同時可以通過簽署相關(guān)會議紀要、錄制視頻等方式保留證據(jù)，避免部分投資者拒絕承認決議的效力或者追究托管人的責(zé)任。在此基礎(chǔ)上，托管人根據(jù)份額持有人大會作出的有效決議來開展后續(xù)工作。
四、結(jié) 語
本《指引》在明確托管行的托管責(zé)任的同時，強調(diào)了相關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任邊界劃分和事先合同約定，加強了對托管銀行的權(quán)利保護，避免托管職責(zé)被無限擴大。
同時《指引》順應(yīng)宏觀經(jīng)濟金融形勢和資產(chǎn)管理行業(yè)改革趨勢，進一步完善了資產(chǎn)托管行業(yè)自律規(guī)范制度，對于維護托管業(yè)務(wù)的市場秩序、規(guī)范托管業(yè)務(wù)的行為，維護托管業(yè)務(wù)市場的穩(wěn)定健康發(fā)展意義深遠。
但鑒于《指引》系中銀協(xié)的自律性規(guī)范文件，且對于投資者的保護似有不足。中基協(xié)是否緊隨其后，針對托管機構(gòu)的職責(zé)范圍和服務(wù)內(nèi)容等方面出臺更細化的規(guī)定，仍需拭目以待。
萬志堯 國浩上海辦公室合伙人
郭 明 國浩上海辦公室律師
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