本書共分四個(gè)部分:頂層架構(gòu)、主體架構(gòu)、底層架構(gòu)、架構(gòu)重組。四個(gè)部分的布局遵循了自上而下空間軸的邏輯，也隱含著一家公司創(chuàng)業(yè)期→擴(kuò)張期→成熟期→再創(chuàng)業(yè)的時(shí)間軸順序。
第一章：解碼24個(gè)核心持股比
在有限公司中：
在股份公司中：
在新三板公司中：
在上市公司中：
重大事項(xiàng)通過線(67%) ：上市公司擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或者在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)做出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。由于企業(yè)申請(qǐng)A股上市，需公開發(fā)行的股份達(dá)到25%以上(見1.4.3)。
實(shí)際控制認(rèn)定線(30%) ：投資者為上市公司持股50%以上的控股股東，或投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表 決權(quán)超過30%，為擁有上市公司控制權(quán)。
要約收購觸碰線(30%)：當(dāng)投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%時(shí)，將被證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為“擁有上 市公司控制權(quán)”。因?yàn)樯鲜泄竟善绷鲃?dòng)性極好，投資者可以很容易地購買或拋售公司股 票，所以大部分投資者并不會(huì)通過出席股東大會(huì)行使表決權(quán)，只會(huì)選擇“用腳投票[4]”。因 此，上市公司認(rèn)定實(shí)際控制人的標(biāo)準(zhǔn)要比非上市公司低很多。另外，通過證券交易所的證 券交易，
收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份 的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。以要約方式收購上市公司股 份的，收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報(bào)告書，聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問，通知被收購公司，同時(shí)對(duì)要約收 購報(bào)告書摘要做出提示性公告。
第二章：分股不分權(quán)的7種方法
常有企業(yè)家咨詢委托投票權(quán)和一致行動(dòng)人有什么區(qū)別?通俗一點(diǎn)，如果把一致行動(dòng)人 表述為，大股東與小股東意見一致時(shí)，聽大股東的，大股東與小股東意見不一致時(shí)，仍聽 大股東的;委托投票權(quán)則是作為委托人的股東完全放棄表決權(quán)，交由受托人行使。因此， 一致行動(dòng)人需要各方均為公司股東，但委托投票權(quán)的受托方可以不是公司股東。
第三章：分股的術(shù)與道
第四章：有限合伙架構(gòu)
第五章：自然人直接架構(gòu)
第六章：控股公司架構(gòu)
在第2章所講的金字塔架構(gòu)中，我們?cè)偨Y(jié)過金字塔架構(gòu)的優(yōu)點(diǎn)，具體包括:股權(quán)杠 桿，以小博大;集中股權(quán)，提升控制力;有納稅籌劃效應(yīng);便利債權(quán)融資;有助于人事安排;控股公司單獨(dú)上市;方便上市后的資本運(yùn)作等，其實(shí)控股公司架構(gòu)就是一種金字塔架構(gòu)。在紅星美凱龍案例中，我們也可以得到啟發(fā)，搭建持股公司平臺(tái)作為業(yè)務(wù)板塊管理公司，為未來資本運(yùn)作提供更大的空間。
第七章：混合股權(quán)架構(gòu)
在前面，我們分別講解了有限合伙企業(yè)架構(gòu)、自然人直接架構(gòu)、控股公司架構(gòu)。但在 實(shí)踐中，每個(gè)股東的訴求可能會(huì)有所不同。比如，實(shí)際控制人往往有長期持股的目的，但 也不排除公司上市后出售部分股票，用套現(xiàn)資金改善生活或投資新產(chǎn)業(yè)板塊;員工持股往 往希望在公司上市后可以套現(xiàn);戰(zhàn)略投資人有的希望長期持股，有的希望公司上市后售股 套現(xiàn)。于是，針對(duì)不同股東和不同訴求的混合架構(gòu)便應(yīng)運(yùn)而生。
典型的混合股權(quán)架構(gòu)如圖7-1所示，創(chuàng)始人股東及其家人設(shè)立控股公司A，控股公司A 與創(chuàng)業(yè)伙伴持有控股公司B，控股公司B投資設(shè)立控股公司C，控股公司C可能會(huì)引入戰(zhàn)略 投資人，控股公司C持有部分核心公司股權(quán);創(chuàng)始人和創(chuàng)業(yè)伙伴直接持股部分核心公司股 權(quán);高管和員工通過有限合伙企業(yè)持有核心公司股權(quán)。
第八章：海外股權(quán)架構(gòu)
海外股權(quán)架構(gòu)是指境內(nèi)個(gè)人或公司在境外搭建離岸公司，通過離岸公司來控制中國 境內(nèi)或者境外業(yè)務(wù)的架構(gòu)。搭建海外股權(quán)架構(gòu)一般有以下幾種目的:為了境外上市;便于海外資本運(yùn)作比如融資、并購等;為了享受中國某些地區(qū)對(duì)外資企業(yè)的招商引資政策;便利海外資產(chǎn)配置的財(cái)富管理;利用海外架構(gòu)避稅;為了開拓境外市場(chǎng)，拓展境外業(yè)務(wù)。常見的海外股權(quán)架構(gòu)包括紅籌架構(gòu)和“走出去”投資架構(gòu)。以下我們分別進(jìn)行介紹。
第九章：契約型架構(gòu)概述
第十章：創(chuàng)新型子公司
第十一章：復(fù)制型子公司
如果子公司的業(yè)務(wù)是對(duì)母公司成熟業(yè)務(wù)基本價(jià)值鏈的復(fù)制，我們稱此類子公司為“復(fù)制型子公司”。比如，貴陽的老凱俚酸湯魚餐館在當(dāng)?shù)亟?jīng)營得非常成功，已經(jīng)具有區(qū)域品牌影響力，但其創(chuàng)始人不滿足于老凱俚僅為地方品牌，于是啟動(dòng)擴(kuò)張戰(zhàn)略，通過開設(shè)新公司把酸湯魚餐館復(fù)制到全國各地。再比如河南的房地產(chǎn)開發(fā)商，在河南開發(fā)地產(chǎn)掘到第一 桶金后，在戰(zhàn)略上判斷房地產(chǎn)行業(yè)集中度會(huì)越來越高，資金和資源會(huì)在未來進(jìn)一步向擁有規(guī)模和品牌的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)傾斜，于是開始跨地域設(shè)立項(xiàng)目公司拿地開發(fā)。對(duì)復(fù)制型子公司，我們主要討論一下項(xiàng)目跟投機(jī)制。
跟投(follow the investment)是與“領(lǐng)投”相對(duì)應(yīng)的概念，最早源于風(fēng)投領(lǐng)域。早期 的“跟投”多是指風(fēng)投基金作為主要投資方注資之后，其他基金跟進(jìn)少量的投資，而投資后對(duì)被投企業(yè)的輔導(dǎo)主要由領(lǐng)投基金進(jìn)行，而跟投的基金往往只作為財(cái)務(wù)投資者，不參與被投企業(yè)的管理。2014年，萬科地產(chǎn)試水事業(yè)合伙人機(jī)制，把跟投模式引入住宅開發(fā)銷售類項(xiàng)目，隨后碧桂園推出了“同心共享”跟投制度。在兩家龍頭房地產(chǎn)企業(yè)的帶動(dòng)下，中海地 產(chǎn)、藍(lán)光發(fā)展、榮盛發(fā)展、榮安地產(chǎn)、新城控股、宋都股份等一批房地產(chǎn)企業(yè)也加入到跟 投大潮中來。跟投機(jī)制逐漸為業(yè)內(nèi)所知曉和關(guān)注。本章中介紹的項(xiàng)目跟投機(jī)制，專指員工以自有資金與公司一起投資“公司做領(lǐng)投的項(xiàng)目”，并分享投資收益、承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。
第十二章：拆分型子公司
拆分型子公司是將成熟業(yè)務(wù)的價(jià)值鏈進(jìn)行拆分，比如某W機(jī)械公司的業(yè)務(wù)價(jià)值鏈為研 發(fā)→生產(chǎn)→銷售，W公司成立全資子公司A，將銷售環(huán)節(jié)全部剝離至A公司運(yùn)營。以下我們通過海底撈案例來理解拆分型子公司。
第十三章：擬上市型企業(yè)
第十四章：家族傳承型企業(yè)
第十五章：被并購型企業(yè)
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