春秋時(shí)，晉獻(xiàn)公用假途滅虢之計(jì)，在回軍途中滅了虞國，俘虜了虞國的國君和大夫百里奚。晉獻(xiàn)公要重用百里奚，但百里奚寧可做俘虜，堅(jiān)決不愿在晉國做宮。
　　不久，秦晉通婚。晉獻(xiàn)公把自己的大女兒嫁給秦穆公為妻，就把百里奚作為陪嫁的奴仆。百里奚不想到秦國去，就在半路上偷偷地逃跑了。
　　百里奚慌不擇路，不知不覺逃到了楚國，被當(dāng)作奸細(xì)抓了起來。百里奚說自己是虞國的難民，原先是個(gè)放牛的。楚國人便放了他，讓他去放牛。
　　秦穆公結(jié)了婚，發(fā)現(xiàn)夫人的陪嫁名單上少了個(gè)百里奚。他知道百里奚是個(gè)很有才能的人，打聽到百里奚已逃亡到楚國，便想用重金把百里奚贖回秦國，但又怕楚成王不肯，便故意依照一般奴隸的價(jià)錢，派人帶了五張公羊(羖)皮去見楚成王，說：“我國有個(gè)陪嫁的奴仆叫百里奚，逃到了貴國。我們想用五張羊皮贖他回去，辦他的罪，以免別人學(xué)他的樣，不知大王愿否成全？”
　　楚成王聽說是個(gè)奴仆，便答應(yīng)了。
　　百里奚被贖回后，秦穆公親自把他迎進(jìn)宮中，跟他促膝長談。當(dāng)時(shí)，百里奚已經(jīng)七十歲，頭發(fā)也全白了，但他老當(dāng)益壯，給秦穆公談了很多富國強(qiáng)兵之道。兩人談了三天三夜，越談越投機(jī)。秦穆公要拜百里奚為相國，掌管全國的國政，百里奚不肯就任相國之職，秦穆公見了，便封百里奚為大夫，人們便稱他為“五羖大夫。”
　　接著，百里奚又向秦穆公推薦了能人蹇叔，秦穆公便把蹇叔也封作大夫。從此，秦國在百里奚和蹇叔的輔佐下，日益強(qiáng)盛起來。
　　后來，“五羖大夫”這一典故，用來形容君王能禮賢下士；有時(shí)也用來指代沒有機(jī)會施展自己才能的賢士。(莫妹)
　　《史記·秦本紀(jì)》