鄭國在秦晉撤兵后，主動向（鄰國）晉國示好投靠。留在鄭國的三位秦國將領(lǐng)對此很是氣憤，杞子派人傳話給秦穆公：“鄭文公讓我掌管都城北門鑰匙，請悄悄領(lǐng)兵來伐，開北門占領(lǐng)鄭國都城?！鼻啬鹿X得里應(yīng)外合十個(gè)良機(jī)不可錯過，不顧預(yù)言家蹇叔“勞師以遠(yuǎn)，孤軍深入”的反對，派出孟明視（百里奚之子）、西乞術(shù)、白乙丙領(lǐng)軍出征。路遇鄭國商人弦高帶著十二頭牛打算去周朝都城販賣。弦高看出秦軍兵強(qiáng)馬壯，來者不善，于是冒充鄭國使者以十二頭牛慰勞秦軍遠(yuǎn)途勞頓，并告秦將：“鄭國已經(jīng)做好了防御準(zhǔn)備?！蓖瑫r(shí)派人回鄭國報(bào)信。秦將誤認(rèn)為行軍已被鄭國知悉，商議出奇兵已不可實(shí)現(xiàn)，繼續(xù)進(jìn)軍沒有后援，只得撤退，回軍路上捎帶滅了滑國以不虛此行。正值晉文公亡，未來得及下葬。繼位的晉襄公聽從先軫建議，借機(jī)滅掉這支秦軍，以鞏固晉國實(shí)力。晉襄公墨染喪服，動員姜戎的軍隊(duì)一起截殺途徑晉國返回的秦軍。秦軍在殽山被伏擊致全軍覆滅，孟明視、西乞術(shù)、白乙丙被俘虜，后被晉襄公母親文贏（秦穆公之女）說情釋放。而殽之戰(zhàn)慘敗使得秦穆公念念不忘復(fù)仇雪恥，一年后再派孟明視出征晉國，又?jǐn)?。晉襄公繼續(xù)著北打狄國、南打楚國附庸國許國、東打衛(wèi)國的霸業(yè)之路。晉國擋在秦國東邊，或騙或誘，或詐或打，實(shí)實(shí)在在的擋住了秦國東進(jìn)中原的腳步。秦穆公醒悟，中原套路深，實(shí)力不夠不足以逐鹿中原。秦穆公東進(jìn)兩次挫敗，整理思路，目光看向了西方。秦國西方有許多戎族部落，是秦國東進(jìn)的后顧之憂，是秦國西拓的攔路虎。正巧，戎王聽言秦穆公賢明，擔(dān)心秦國強(qiáng)大對戎族不利，派出大臣由余出使秦國探察實(shí)情。秦穆公看中由余才能，使用反間計(jì)，一方面贈送戎王歌伎女樂使其沉迷淫樂，一方面拖延由余歸期致使戎王懷疑由余忠誠。由余見戎王已無壯志，才華不得施展，轉(zhuǎn)而歸秦。戎王沉迷享樂，解除了秦國后顧之憂。秦軍派遣孟明視等將帶軍第三次渡黃河，過河后火燒渡船，以示不勝晉軍不回家的堅(jiān)毅軍心，攻取了晉國的王官等地，周邊晉國軍隊(duì)不敢出戰(zhàn)，固守城池。秦軍收拾幾年前殽之戰(zhàn)的秦軍遺骨，返回秦國。秦軍此舉無意滅晉，也沒能力滅晉，只為殽之戰(zhàn)慘敗雪恥和找回軍心士氣。當(dāng)晉國嘗到了秦國不好惹的苦頭時(shí)，秦國已經(jīng)聲東擊西攻打戎族了，增加了十二個(gè)屬國，開辟了千里疆土，在西戎地區(qū)稱霸一方。周天子派人帶著指揮作戰(zhàn)的器物到秦國賜給秦穆公，作為他打敗戎族的賀禮。晉國六卿大夫架空了晉國國君，彼此間還摩擦攻擊。其中智氏、韓氏、趙氏、魏氏四家合力擊垮范氏、中行氏，后來實(shí)力最強(qiáng)大的智氏被淘汰出局，韓趙魏三家分晉。周天子冊封韓趙魏三家諸侯，戰(zhàn)國時(shí)代開啟。（這里的趙氏便是贏姓子孫中叫做造父的后人。造父善于養(yǎng)馬并給周穆王驅(qū)車日行千里，平定徐偃王叛亂有功，得到周穆王賞賜，分封趙地給造父，造父以趙為氏）然而，晉國分家韓趙魏，并沒有給秦國東進(jìn)提供機(jī)會。相反，魏文侯時(shí)期，李悝變法、吳起練兵、西門豹治國，魏國中央集權(quán)加強(qiáng)。吳起帶領(lǐng)魏軍打擊的秦軍不斷潰退失地。秦國最后只剩下隴山以東、洛河以西、秦嶺以北的渭河平原，土地狹小，面臨被魏國滅亡的危機(jī)。霸西戎的秦國，為何變得如此不堪？原來在魏國這一強(qiáng)大外患崛起期間，秦國內(nèi)亂才是根本所在。公元前424年，秦靈公暴斃，公子連的叔叔秦簡公奪位。公子連出走魏國避難。公元前385年，秦簡公去世，其子秦惠公繼位不久也去世了，秦簡公2歲的孫子秦出子繼位國君，秦出子的母親把持朝政，大肆重用外戚和宦官。秦國老貴族與外戚、宦官發(fā)生矛盾，均被以國庫賞賜來緩和矛盾。國庫虧空，又采取加重地主和自耕農(nóng)的稅收來維持國庫開支，秦國已然內(nèi)部矛盾重重。韓趙魏分晉之后，三晉聯(lián)軍多次打敗齊國、楚國、鄭國、宋國等國家。但是趙國在北方，被秦國、韓國、魏國地理位置包圍，好處都被韓國、魏國所得。趙國不滿，遷都邯鄲，圖謀攻打與魏國親近的衛(wèi)國。吳起因陷害而逃去楚國。趙國聯(lián)系吳起，實(shí)現(xiàn)了趙國、楚國的結(jié)盟，還要拉攏秦國共同伐魏。魏文候三面受敵，于是魏文候把秦國公子連當(dāng)做王牌，護(hù)送回秦國，即便做不得秦國國君，也可以搗亂秦國而無暇東進(jìn)。秦公子連知曉厲害，緩兵之計(jì)推脫，觀察局勢進(jìn)展。秦國勢力大臣不滿秦出子母親，且自秦簡公開始，秦國陷入腐敗黑暗統(tǒng)治，國力衰弱，再無雄霸天下的志向和實(shí)力。秦公子連重點(diǎn)拉攏秦軍將領(lǐng)，有軍隊(duì)就有實(shí)權(quán)，有軍權(quán)就有政權(quán)。公子連用一年時(shí)間獲得了秦國大多數(shù)人的支持。一年后，公子連返秦國，向魏武侯辭行，感謝魏國30年的厚待，誓約：“若取得秦君位，有生之年只要魏國不主動出擊，秦國必然不會與魏國為敵?！?/span>公元前385年，公子連回到闊別30年的秦國故土。秦出子母親派軍隊(duì)去河西殺掉公子連。而軍隊(duì)將領(lǐng)已被公子連收買，軍隊(duì)迎接護(hù)送公子連到達(dá)秦國都城雍城。秦出子母子和少數(shù)追隨者被一鍋端，秦公子連坐上秦國國君位，是為秦獻(xiàn)公。秦獻(xiàn)公開始了復(fù)興的改革，第一步廢黜人殉制度。結(jié)束了自秦武公時(shí)期開始并歷經(jīng)300年的人殉制度，改為陶俑殉葬。使得大批青壯年奴隸得以存活，為秦國農(nóng)業(yè)、工商業(yè)提供了勞動力。秦國開墾荒山，引入外來人員定居。秦獻(xiàn)公遷都到東部（今陜西西安武屯鄉(xiāng)），擺脫奴隸主階級的束縛，也表明收回河西之地的決心。秦獻(xiàn)公采取加強(qiáng)地主和自耕農(nóng)階級的實(shí)力，“出租禾”政策，法律上承認(rèn)了地主階級和自耕農(nóng)的土地所有權(quán)，在秦國新都得到了新興地主階級的支持。奴隸主階級掌握大量奴隸。新興地主階級需要大量勞動力耕種田地。奴隸不堪剝削，逃離到地主階級這邊。奴隸主階級與新興地主階級之間矛盾突出。秦獻(xiàn)公大肆任用有才能的地主階級代表來擔(dān)任國家重要職務(wù)，提高地主階級政治地位，提升他們走向社會上層，增加對抗奴隸主階級的勢力。為穩(wěn)住奴隸主階級，秦獻(xiàn)公采取和其中權(quán)勢最大的家族結(jié)為姻親關(guān)系，減小了變法的阻力。秦人看到了富國強(qiáng)兵的希望。秦國厲兵秣馬，不參與東方六國的爭霸。在國內(nèi)陸主階級與奴隸主階級矛盾激化到不可調(diào)和的地步時(shí)，秦獻(xiàn)公為轉(zhuǎn)移國內(nèi)民眾視線，緩和矛盾，開始對外用兵意圖收復(fù)河西之地。公元前366年（秦獻(xiàn)公十九年），韓、魏兩國兵臨周天子封地，威脅周顯王。秦獻(xiàn)公以此為由，起兵勤王。秦軍在洛陽斬殺韓、魏數(shù)萬人馬，在諸侯國中的地位聲名迅速提升。公元前364年，秦軍大舉攻魏（吳起已離魏），奪回河西之地，斬殺魏軍6萬。秦獻(xiàn)公用戰(zhàn)爭所獲領(lǐng)地分封地主和舊貴族，緩和了雙方矛盾。周顯王賜予秦獻(xiàn)公“伯”（霸主）的稱號。秦魏在公元前362年進(jìn)行少梁之戰(zhàn)，魏國相國被俘虜。魏國感到危機(jī)，在秦孝公逝世第二年，從山西的夏縣遷到河南的大梁。秦孝公繼位后，因?yàn)樯倭褐畱?zhàn)勝利獲得了20年無外患的穩(wěn)定發(fā)展。亂世的優(yōu)點(diǎn)，就是不拘一格任用人才，一個(gè)人只要有才華且有雄心壯志就不會埋沒于戰(zhàn)國時(shí)代。秦國相對穩(wěn)定的20年，正值東方諸侯國戰(zhàn)亂征伐的動亂，不少人口流入秦國，也包括在本國不得志并有意到秦國尋找機(jī)會的法家人才商鞅。秦孝公渴望在有生之年稱霸中原，重振秦穆公時(shí)期的雄風(fēng)，對于商鞅所說的王道（德治）不感興趣，卻與商鞅接下來說的霸道（武功）深合心意。欲成大事，又要短短幾十年完成，唯有施行霸道。商鞅知道法家的弱點(diǎn)是威嚴(yán)過重，缺少恩德，可是久不得志的他在得到秦孝公誠心重用情形下，也就與秦孝公同心同志地拼一把。用法家嚴(yán)刑峻法來約束身心渙散的秦人。商鞅深知推行新法，面對甘龍、杜摯等老臣主張遵舊禮法的反對并不是問題，因?yàn)榍匦⒐退恍淖兏飯D霸。若要新法落實(shí)，關(guān)鍵在取得民信。新法在民眾中有了威信，才落實(shí)徹底。于是，秦國國都南門立木，搬到北門賞賜十金，然而民眾觀望者越聚越多，卻無人相信其所言，于是賞金抬升到五十金。重賞之下必有勇夫，終于有人上前扛木頭到北門，得到五十金而去。觀望的百姓都后悔為啥剛才自己沒去試試呢，但是也都事后深知左庶長商鞅是個(gè)言而有信的人。取信于民，對于坑蒙拐騙詐等手段層出不盡、動亂的戰(zhàn)國時(shí)代是很多諸侯想做而做不到的。商鞅以城門立木告知秦國民眾，秦國詔令言而有信，不論身份尊卑，賞罰分明。有了民眾信服，商鞅變法正式開始。
第一次變法：（一）整理戶籍，摸清人口底數(shù)。推行什伍連坐制度，讓百姓互相監(jiān)督，大大減少了犯罪，維護(hù)了治安。（二）發(fā)現(xiàn)奸惡之人，隱瞞不報(bào)的要被腰斬，高發(fā)的受賞賜同上陣斬?cái)呈字姽?。（三）壯丁一人一戶制度，否則賦稅翻倍。鼓勵分家，自食其力。重農(nóng)抑商，增加糧食和布帛生產(chǎn)的可以免除自身勞役或賦稅；從事工商業(yè)或自身懶惰致貧的，其妻子沒收為官奴。（四）有軍功的各按標(biāo)準(zhǔn)晉爵賞賜，無軍功的王族不能入家族名冊。（五）明確爵位尊卑。軍功是百姓獲得爵位的主要途徑，鼓勵參戰(zhàn)殺敵。無軍功者，富貴也不能享受社會榮耀。第一次變法，使得懶散慣的秦民難以立即轉(zhuǎn)變適應(yīng)，又畏懼嚴(yán)刑峻法不敢多言。但是在發(fā)展生產(chǎn)、增強(qiáng)國力、維持治安穩(wěn)定上作用顯著。怨聲載道非議新法者頗多，商鞅也為新法的威信焦慮，正好太子犯法給了商鞅殺雞儆猴的新法立威良機(jī)。太子是未來國君，不可輕易刑罰，于是太子的監(jiān)督官公子虔被罰和太子老師公孫賈被處以墨刑（刀刺臉部，涂上墨汁）。非議新法者和怨聲載道的百姓，見到他們與貴族一同受新法約束，也就不再抱怨什么了。百姓禁止私斗，勇敢作戰(zhàn)，一切暴力凝聚于軍隊(duì)中對其他諸侯國迸發(fā)。秦孝公三年，商鞅被任命為左庶長，施行變法，七年后又被提拔為大良造。（大良造，是秦國二十個(gè)爵位等級中較高的第十六級。）秦孝公十二年，遷都咸陽，在舊都雍地的東邊，也更接近魏國。開始第二次變法，圍繞國家利益至上，促成中央集權(quán)，打擊落后王族，提升新興勢力為主，作為第一次變法的補(bǔ)充。（一）禁止父子兄弟同室而居，禁止言論。（二）合并鄉(xiāng)鎮(zhèn)，統(tǒng)一以縣為單位編制全國的行政區(qū)劃制度，開創(chuàng)中央集權(quán)。（三）整治全國土地，統(tǒng)一尺度劃分，鼓勵開墾。（四）統(tǒng)一度量衡，方便市場交易和國家稅收。太子監(jiān)督官公子虔在第二次變法四年后又觸犯新法，商鞅處公子虔割鼻子的刑罰。兩次嚴(yán)懲太子的人，不顧及太子顏面，為商鞅之死埋下禍根，商鞅也是心知肚明的，然而他與秦孝公是知己。士為知己者死，堅(jiān)持變法到最后。太子繼位秦惠公后，商鞅被五馬分尸，車裂。
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