惡戰(zhàn)了幾天，整編74師也打的筋疲力盡。而且在水網(wǎng)地帶作戰(zhàn)，無論是對張靈甫，還是對整編74師來說，都不是他們擅長的。這種情況下，張靈甫也一度動(dòng)搖了，希望能退下去補(bǔ)充再戰(zhàn)，或者等待援軍到來以后，再做進(jìn)一步的攻擊。但是，南京中央電臺(tái)發(fā)布的廣播，說整編74師將于9月18日占領(lǐng)淮陰這個(gè)報(bào)道，將張靈甫和他的部隊(duì)都逼到了絕境。沒辦法，張靈甫知道很多黨國要員都在盯著他，他已經(jīng)沒有退路了，只有橫下一條心，在共軍各路援軍沒有到達(dá)以前，強(qiáng)行攻下淮陰。
9月18日，張靈甫出動(dòng)預(yù)備隊(duì)57旅和整編28師一部，對淮陰城西和南部的胡莊、高興橋、道士莊等地，發(fā)起進(jìn)攻。譚震林和張震命令皮定鈞率部堅(jiān)守城西，五旅守城南，讓激戰(zhàn)了好幾天的九縱喘一口氣，擔(dān)任二線的防御。從早晨打到晚上，我軍以劣勢的兵力和裝備，硬抗住了整編74師的狂轟濫炸，一步不讓的堅(jiān)守在陣地上。這時(shí)候，譚震林接到了陳毅的電報(bào)，“援軍山東二縱在韋國清的指揮下，將于今天晚上趕到淮陰”。同時(shí)，粟裕也告知，王必成6師的一個(gè)旅也即將到達(dá)淮陰南部的板閘鎮(zhèn)。
譚震林連續(xù)收到兩個(gè)好消息，信心大增，他立刻給陳毅回電：“今日敵軍復(fù)以第二梯隊(duì)加入戰(zhàn)斗，并以大量飛機(jī)大炮助戰(zhàn)，曾數(shù)度猛攻。我軍除失守王家莊半個(gè)村子外，仍保持其他全部陣地，戰(zhàn)斗仍在繼續(xù)中。但淮陰危機(jī)已過，祈釋念。6師的一個(gè)旅今晚可到板閘，同時(shí)軍長告知二縱來援，因此明晚我們可轉(zhuǎn)入反攻。首先殲敵一個(gè)旅，然后擊其全部”。可以從電報(bào)中看出譚震林的信心滿滿，淮陰危機(jī)已過，援軍陸續(xù)趕到，明晚發(fā)起反擊。當(dāng)天下午，譚震林和張震商量以后決定，一面加強(qiáng)正面防御，一面派出得力部隊(duì)轉(zhuǎn)到整編74師側(cè)后，準(zhǔn)備等到各路部隊(duì)都到達(dá)以后，配合二縱、1師和6師，一起對整編74師發(fā)起反擊。
可是，人算不如天算。原來計(jì)劃當(dāng)晚可到的二縱，意外的被桂系王牌第7軍拖住了，沒能按時(shí)到達(dá)淮陰。而擔(dān)任正面防御的部分部隊(duì)，已經(jīng)繞到整編74師的側(cè)后去了，這樣正面防御反而除了一點(diǎn)空當(dāng)。而此時(shí)，兇悍的張靈甫已經(jīng)聞到了我軍援軍即將到達(dá)的味道，他不僅沒有退縮，反而激發(fā)了他的蠻勁。他利用我軍正面防御出了一點(diǎn)問題的機(jī)會(huì)，派出兩個(gè)連的小部隊(duì)，于19日拂曉，輕裝從我軍5旅和九縱的結(jié)合部通過，并利用捉獲我軍一名偵察參謀的機(jī)會(huì)，得到了我軍的口令，然后冒充我軍換防的部隊(duì)，居然混進(jìn)了淮陰南門。一進(jìn)淮陰，他們就迅速占領(lǐng)了幾所房屋，構(gòu)筑工事，開始對我軍射擊。與此同時(shí)，正面的敵軍則利用我軍的混亂也開始強(qiáng)攻。
此時(shí)，前線指揮部知道敵人混進(jìn)城了，但是對進(jìn)城的敵軍情況一無所知。張震命令皮旅和五旅一定要扛住敵軍正面的進(jìn)攻，然后，他下令九縱的預(yù)備隊(duì)全部出動(dòng)，一定要?dú)灉邕M(jìn)城的敵軍，無論如何不能讓他們再前進(jìn)一步。可是，在這個(gè)關(guān)鍵的時(shí)候，五旅出了問題，在敵軍兩面夾擊下，五旅守不住自己的陣地，匆忙撤入城中。這樣，部分?jǐn)耻姀恼鏆⑷氤侵?，和城中的敵軍?huì)合。我軍越發(fā)顯得被動(dòng)，雙方開始巷戰(zhàn)。
張震將軍全家
看到敵軍進(jìn)城，憂心如焚的皮定鈞立刻派出一個(gè)團(tuán)進(jìn)城，想把城里的敵軍給趕出去?？墒菤⑷氤侵械臄耻娛繗獯笳?，越戰(zhàn)越勇。而我軍已經(jīng)極度疲勞，士氣下降。皮定鈞旅長雖然反應(yīng)神速，但是效果并不好，傷亡很大，不得不暫時(shí)停止了攻擊。此時(shí)，城內(nèi)的局面一片混亂，對于守還是撤，指揮部也是來回猶豫，舉棋不定。
此時(shí)，粟裕率領(lǐng)華中特務(wù)團(tuán)和警衛(wèi)團(tuán)已經(jīng)趕到了淮陰城外?？吹侥壳斑@種狀況，粟裕焦慮萬分，有人建議是不是使用剛到的生力軍，華中軍區(qū)的兩個(gè)團(tuán)立刻殺入城中，爭取把敵軍趕出去，但是，粟裕覺得華中主力未到，目前城里的敵人狀況不明，輕舉妄動(dòng)只會(huì)讓情況更糟糕。很快，粟裕和譚震林就得到了城中的敵軍情報(bào)，于是他們決心放棄淮陰，并給陳毅發(fā)報(bào)：突入淮陰的敵軍已經(jīng)超過一個(gè)團(tuán)，其后續(xù)部隊(duì)正在陸續(xù)跟進(jìn)。我軍激戰(zhàn)一周已極度疲勞，且目前華中主力并沒趕到，故決定撤離淮陰。就這樣，按照粟裕的命令，九縱撤到淮陰以東的欽工鎮(zhèn)，皮旅撤到漣水。20日，我軍又主動(dòng)放棄了淮安，至此，兩淮保衛(wèi)戰(zhàn)結(jié)束，我軍在優(yōu)勢敵軍的猛攻下，丟了淮陰和淮安。
今日淮陰
兩淮的失守，影響很大，后果很嚴(yán)重。華中分局書記鄧子恢指出，我軍的經(jīng)濟(jì)來源被切斷了，我軍的主要經(jīng)濟(jì)來源是運(yùn)河的稅收，這下子都沒有?；搓幵谡紊弦埠苤匾?，是華中政治經(jīng)濟(jì)的中心，對國民黨威脅很大?，F(xiàn)在丟失了，我們在政治上受到了極大的損失。皮定鈞旅長在總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)時(shí)也提出我們主觀上有些過分看到自己的力量，而看不到敵人的特點(diǎn)，看不到敵人的陰謀，主觀上認(rèn)識(shí)不夠，有時(shí)候過分夸大了自己的力量。他更是進(jìn)一步的指出兩淮丟失了，整個(gè)蘇中和蘇北的根據(jù)地大部分都變成了游擊區(qū)，軍事上的天然屏障也全部丟失了，形勢非常糟糕。
華中分局書記鄧子恢
不過，主持華中軍事的粟裕并不這么認(rèn)為，他指出戰(zhàn)爭開始的時(shí)候，敵強(qiáng)我弱是客觀事實(shí)。他認(rèn)為即使1師和6師順利趕到淮陰，在淮陰同敵人作戰(zhàn)，也不會(huì)占到便宜，或許會(huì)吃更大的虧。我軍撤出兩淮以后，沒有了壇壇罐罐，沒有了包袱，反而可以更好的機(jī)動(dòng)作戰(zhàn)。粟裕進(jìn)一步指出，我軍撤出兩淮，絕對不是我們軍事上的失敗，而是對蔣軍大規(guī)模殲滅戰(zhàn)的開始。粟裕的這個(gè)觀點(diǎn)，也得到了陳老總的支持，陳老總為了安慰和鼓舞華東將士的信心，還專門為兩淮的失守，做了一首詩：“誘敵何妨讓兩淮？賊軍到此好稚埋。運(yùn)河不是鴻溝界，會(huì)見狂潮卷地來！”
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