為支持企業(yè)改制重組，2015年3月20日，財政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合印發(fā)了《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅[2015]5號，以下簡稱“通知”），延續(xù)了企業(yè)以房地產(chǎn)作價投資、企業(yè)兼并相關(guān)土地增值稅優(yōu)惠政策；規(guī)范了企業(yè)兼并相關(guān)土地增值稅政策表述，將兼并納入合并；增加了享受土地增值稅優(yōu)惠的企業(yè)改制重組形式，將企業(yè)公司制改造、企業(yè)分立兩種形式納入優(yōu)惠范圍。
此外，通知明確，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)不適用企業(yè)改制重組土地增值稅政策。該通知執(zhí)行期限為2015年1月1日至2017年12月31日。
關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知
財稅[2015]5號
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、地方稅務(wù)局，西藏、寧夏、青海?。ㄗ灾螀^(qū)）國家稅務(wù)局，財務(wù)局：
為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)[2014]14號），現(xiàn)將企業(yè)在改制重組過程中涉及的土地增值稅政策通知如下：
一、 按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，非公司制企業(yè)整體改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司，有限責(zé)任公司（股份有限公司）整體改建為股份有限公司（有限責(zé)任公司）。對改建前的企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到改建后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
本通知所稱整體改建是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的行為。
二、 按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
三、 按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設(shè)為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
四、 單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
五、上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。
六、企業(yè)改制重組后再轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)并申報繳納土地增值稅時，應(yīng)以改制前取得該宗國有土地使用權(quán)所支付的地價款和按國家統(tǒng)一規(guī)定繳納的有關(guān)費用，作為該企業(yè)“取得土地使用權(quán)所支付的金額”扣除。企業(yè)在重組改制過程中經(jīng)省級以上（含省級）國土管理部門批準，國家以國有土地使用權(quán)作價出資入股的，再轉(zhuǎn)讓該宗國有土地使用權(quán)并申報繳納土地增值稅時，應(yīng)以該宗土地作價入股時省級以上（含省級）國土管理部門批準的評估價格，作為該企業(yè)“取得土地使用權(quán)所支付的金額”扣除。辦理納稅申報時，企業(yè)應(yīng)提供該宗土地作價入股時省級以上（含省級）國土管理部門的批準文件和批準的評估價格，不能提供批準文件和批準的評估價格的，不得扣除。
七、企業(yè)按本通知有關(guān)規(guī)定享受相關(guān)土地增值稅優(yōu)惠政策的，應(yīng)及時向主管稅務(wù)機關(guān)提交相關(guān)房產(chǎn)、國有土地權(quán)證、價值證明等書面材料。
八、本通知執(zhí)行期限為2015年1月1日至2017年12月31日?！敦斦?國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字[1995]48號）第一條、第三條，《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問題的通知》（財稅[2006]21號）第五條同時廢止。
財政部 國家稅務(wù)總局
2015年2月2日
財政部稅政司 國家稅務(wù)總局財產(chǎn)行為稅司
關(guān)于企業(yè)改制重組土地增值稅政策的解讀
為支持企業(yè)改制重組，2015年3月20日，財政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合印發(fā)了《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅[2015]5號，以下簡稱《通知》），現(xiàn)就有關(guān)內(nèi)容解讀如下：
一、 問：為什么要出臺企業(yè)改制重組土地增值稅政策？
答：近年來，我國企業(yè)改制重組步伐不斷加快，不僅成為企業(yè)加強資源整合、提高競爭力的有效措施，也成為國家化解產(chǎn)能過剩矛盾、調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的重要途徑。為深入貫徹黨的十八大、十八屆二中、三中全會精神，促進企業(yè)改制重組，2014年，國務(wù)院頒布了《關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)[2014]14號），明確要求營造良好的市場環(huán)境，充分發(fā)揮企業(yè)在改制重組中的主體作用，抓緊研究完善企業(yè)改制重組涉及的土地增值稅政策。為落實黨中央和國務(wù)院有關(guān)要求，財政部、國家稅務(wù)總局研究出臺了支持企業(yè)改制重組的土地增值稅政策。
二、 問：這次出臺的政策與以往企業(yè)投資、兼并相關(guān)的土地增值稅政策相比，有什么變化？
答：此次出臺的企業(yè)改制重組土地增值稅政策，主要是對原有企業(yè)改制重組土地增值稅優(yōu)惠政策的規(guī)范與整合。具體而言，一是延續(xù)了企業(yè)以房地產(chǎn)作價投資、企業(yè)兼并相關(guān)土地增值稅優(yōu)惠政策，二是規(guī)范了企業(yè)兼并相關(guān)土地增值稅政策表述，將兼并納入合并，三是增加了享受土地增值稅優(yōu)惠的企業(yè)改制重組形式，將企業(yè)公司制改造、企業(yè)分立兩種形式納入優(yōu)惠范圍。此外，為便于征管操作，減少爭議，《通知》還進一步明確了企業(yè)改制重組后再轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時，如何計算土地增值稅扣除項目等相關(guān)事項。
三、 問：為什么規(guī)定房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)不適用企業(yè)改制重組土地增值稅政策？
答：房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)不適用企業(yè)改制重組土地增值稅政策不是一項新的規(guī)定。2006年，為減少稅收政策漏洞，避免部分房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以“改制”之名，行“轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)”之實，規(guī)避土地增值稅，財政部、國家稅務(wù)總局印發(fā)了《關(guān)于土地增值稅若干問題的通知》（財稅[2006]21號），規(guī)定房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)不得享受改制重組土地增值稅優(yōu)惠政策?？紤]到在實際征管中，上述現(xiàn)象仍然存在，此次出臺企業(yè)改制重組土地增值稅優(yōu)惠政策延續(xù)了這一規(guī)定。
來源：中國稅網(wǎng)
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