一、未分配利潤、資本公積轉(zhuǎn)增股本的納稅規(guī)定（通常把利用留存收益即盈余公積、未分配利潤來轉(zhuǎn)增叫送股，利用資本公積轉(zhuǎn)增叫轉(zhuǎn)股）
1、未分配利潤送股，應(yīng)視為利潤分配，確認(rèn)收入
(1) 企業(yè)（作為股東）
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第四條：關(guān)于股息、紅利等權(quán)益性投資收益收入確認(rèn)問題，企業(yè)權(quán)益性投資取得股息、紅利等收入，應(yīng)以被投資企業(yè)股東會(huì)或股東大會(huì)作出利潤分配或轉(zhuǎn)股決定的日期，確定收入的實(shí)現(xiàn)。
根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的股息、紅利等投資收益為免稅收入，其中不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個(gè)月取得的投資收益。
即：一個(gè)企業(yè)是上市公司的股東，當(dāng)上市公司分配現(xiàn)金股利，盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本（送股）等來源于上市公司未分配利潤的部分，都是股息、紅利，不用交企業(yè)所得稅。（BTW，資本公積-股本溢價(jià)轉(zhuǎn)增，本來就屬于所有者投入部分，不交稅。）
單就股息紅利（與股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入是兩回事）而言，法人股東免稅，個(gè)人股東則要參照相應(yīng)規(guī)定交個(gè)稅。
(2) 個(gè)人（作為股東）
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個(gè)人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)[2010]54號），對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價(jià)發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計(jì)征個(gè)人所得稅。根據(jù)《中華人民共和國個(gè)人所得稅法(2011修正)》，利息、股息、紅利所得適用比例稅率，稅率為20%。
因此，以盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增資本時(shí)，需要考慮針對自然人股東征收個(gè)稅對轉(zhuǎn)增比例的影響。 也因此，在送紅股時(shí)一般會(huì)同時(shí)宣布少量的現(xiàn)金股利，以供自然人股東履行轉(zhuǎn)增資本的個(gè)人所得稅納稅義務(wù)使用，避免因轉(zhuǎn)增時(shí)不同股東的稅務(wù)待遇不同而導(dǎo)致股權(quán)比例變化。
2、資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本，區(qū)別對待
(1) 用非股本溢價(jià)所形成的資本公積和盈余公積轉(zhuǎn)增資本進(jìn)行轉(zhuǎn)增時(shí)，應(yīng)視同利潤分配。
個(gè)人參照股息紅利交所得稅
企業(yè)參照股息紅利不交稅
(2) 被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價(jià)所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項(xiàng)長期投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。因?yàn)椴]有改變該股權(quán)投資的價(jià)值，被投資企業(yè)凈資產(chǎn)沒有發(fā)生變化。
企業(yè)及個(gè)人股東均不交稅。
3、其他資本公積的內(nèi)容
其他資本公積是指股本溢價(jià)(或資本溢價(jià))以外的資本公積，主要包括以下內(nèi)容：
(1) 可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)?？晒┏鍪劢鹑谫Y產(chǎn)的公允價(jià)值高于其賬面余額的差額，應(yīng)計(jì)入其他資本公積；反之，應(yīng)沖減其他資本公積。
(2) 以權(quán)益結(jié)算的股份支付。企業(yè)根據(jù)以權(quán)益結(jié)算的股份支付協(xié)議授予職工或其他方提供服務(wù)的，應(yīng)按權(quán)益工具授予日的公允價(jià)值計(jì)入其他資本公積；在行權(quán)日，應(yīng)按實(shí)際行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量計(jì)算確定的金額，轉(zhuǎn)為實(shí)收資本和資本溢價(jià)?！究赊D(zhuǎn)增股本】
(3) 持有至到期投資轉(zhuǎn)換為可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值與賬面價(jià)值的差額。企業(yè)將持有至到期投資轉(zhuǎn)換為可供出售金融資產(chǎn)時(shí)，轉(zhuǎn)換日該項(xiàng)持有至到期投資的公允價(jià)值與其賬面價(jià)值的差額，應(yīng)計(jì)入其他資本公積；將可供出售金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)換為持有至到期投資，與其相關(guān)的原計(jì)入其他資本公積的余額，應(yīng)在該項(xiàng)金融資產(chǎn)的剩余期限內(nèi)進(jìn)行攤銷；
(4) 享有的被投資單位資本公積變動(dòng)份額。在長期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算的情況下，被投資單位資本公積發(fā)生變動(dòng)，企業(yè)應(yīng)按持股比例計(jì)算享有的份額，計(jì)入其他資本公積；
(5) 自用房地產(chǎn)或存貨轉(zhuǎn)換為投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值與賬面價(jià)值的差額。企業(yè)將自用房地產(chǎn)或存貨轉(zhuǎn)換為采用公允價(jià)值模式計(jì)量的投資性房地產(chǎn)時(shí)，轉(zhuǎn)換當(dāng)日的公允價(jià)值大于原賬面價(jià)值的差額，應(yīng)計(jì)入其他資本公積；處置該項(xiàng)投資性房地產(chǎn)時(shí)，應(yīng)轉(zhuǎn)銷與其相關(guān)的其他資本公積。
4、其他資本公積轉(zhuǎn)增股本問題：
(1) 日常經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)形成的其他資本公積不可以轉(zhuǎn)增資本
(2) 轉(zhuǎn)增資本的原則是以股東注入形成的任何形式的可以轉(zhuǎn)增
(3) 對于上市公司的控股股東、控股股東控制的其他關(guān)聯(lián)方、上市公司的實(shí)質(zhì)控制人對上市公司進(jìn)行直接或間接的捐贈(zèng)、債務(wù)豁免的單方面行為……捐贈(zèng)計(jì)入資本公積，可以轉(zhuǎn)增
(4) 例外的就是股份支付和可轉(zhuǎn)債計(jì)入其他資本公積的可以直接轉(zhuǎn)增。
5、盈余公積送股
兩個(gè)前提：
(1) 本年稅后利潤要提取10%作為法定盈余公積金，該部分不能轉(zhuǎn)。
(2) 法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
個(gè)人參照股息紅利交所得稅，企業(yè)參照股息紅利依然不交稅
二、稅務(wù)征收
1、居民企業(yè)的股息、紅利收益納稅
根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的股息、紅利等投資收益為免稅收入，其中不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個(gè)月取得的投資收益。
即：一個(gè)企業(yè)是上市公司的股東，當(dāng)上市公司分配現(xiàn)金股利，盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本（送股）等來源于上市公司未分配利潤的部分，都是股息、紅利，不用交企業(yè)所得稅。（BTW，資本公積-股本溢價(jià)轉(zhuǎn)增，本來就屬于所有者投入部分，不交稅。）
單就股息紅利（與股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入是兩回事）而言，法人股東免稅，個(gè)人股東則要參照相應(yīng)規(guī)定交個(gè)稅。
2、非居民企業(yè)的股息、紅利收益納稅
(1) 稅率
根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第三條，非居民企業(yè)在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的，或者雖設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所但取得的所得與其所設(shè)機(jī)構(gòu)、場所沒有實(shí)際聯(lián)系的，應(yīng)當(dāng)就其來源于中國境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅。另據(jù)第九十一條，非居民企業(yè)應(yīng)就上述所得減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機(jī)構(gòu)、場所有實(shí)際聯(lián)系的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，為免稅收入。
另，根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》（財(cái)稅[2008]1號）第四條規(guī)定，2008年1月1日之前外商投資企業(yè)形成的累積未分配利潤，在2008年以后分配給外國投資者的，免征企業(yè)所得稅；2008年及以后年度外商投資企業(yè)新增利潤分配給外國投資者的，依法繳納企業(yè)所得稅。
(2) 扣繳義務(wù)人
根據(jù)《關(guān)于非居民企業(yè)所得稅管理若干問題的公告》第五條，關(guān)于股息、紅利等權(quán)益性投資收益扣繳企業(yè)所得稅處理問題。中國境內(nèi)居民企業(yè)向未在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的非居民企業(yè)分配股息、紅利等權(quán)益性投資收益，應(yīng)在作出利潤分配決定的日期代扣代繳企業(yè)所得稅。如實(shí)際支付時(shí)間先于利潤分配決定日期的，應(yīng)在實(shí)際支付時(shí)代扣代繳企業(yè)所得稅。
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法》的通知》第三條，對非居民企業(yè)取得來源于中國境內(nèi)的股息、紅利等權(quán)益性投資收益和利息、租金、特許權(quán)使用費(fèi)所得、轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)所得以及其他所得應(yīng)當(dāng)繳納的企業(yè)所得稅，實(shí)行源泉扣繳，以依照有關(guān)法律規(guī)定或者合同約定對非居民企業(yè)直接負(fù)有支付相關(guān)款項(xiàng)義務(wù)的單位或者個(gè)人為扣繳義務(wù)人。另據(jù)第七條，扣繳義務(wù)人在每次向非居民企業(yè)支付或者到期應(yīng)支付本辦法第三條規(guī)定的所得時(shí)，應(yīng)從支付或者到期應(yīng)支付的款項(xiàng)中扣繳企業(yè)所得稅。
本條所稱到期應(yīng)支付的款項(xiàng)，是指支付人按照權(quán)責(zé)發(fā)生制原則應(yīng)當(dāng)計(jì)入相關(guān)成本、費(fèi)用的應(yīng)付款項(xiàng)。扣繳義務(wù)人每次代扣代繳稅款時(shí)，應(yīng)當(dāng)向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送《中華人民共和國扣繳企業(yè)所得稅報(bào)告表》（以下簡稱扣繳表）及相關(guān)資料，并自代扣之日起7日內(nèi)繳入國庫。
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入納稅規(guī)定
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅率
根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及實(shí)施條例，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)屬于企業(yè)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的收入，應(yīng)當(dāng)繳納企業(yè)所得稅。非居民企業(yè)在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的，或者雖設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所但取得的所得與其所設(shè)機(jī)構(gòu)、場所沒有實(shí)際聯(lián)系的，應(yīng)當(dāng)就其來源于中國境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅。適用稅率為20%。
2、計(jì)稅基礎(chǔ)
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第三條，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得確認(rèn)和計(jì)算：企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時(shí)，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。
第四條、關(guān)于股息、紅利等權(quán)益性投資收益收入確認(rèn)問題
企業(yè)權(quán)益性投資取得股息、紅利等收入，應(yīng)以被投資企業(yè)股東會(huì)或股東大會(huì)作出利潤分配或轉(zhuǎn)股決定的日期，確定收入的實(shí)現(xiàn)。 被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價(jià)所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項(xiàng)長期投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。【見下一篇轉(zhuǎn)載文章分析】
3、其他問題
(1) 盈余公積是否可以用來送股？如果可以，是否按1:1送，即1元盈余公積送1股？YES
(2) 盈余公積是否可以用來派現(xiàn)（現(xiàn)金紅利）？NO
(3) 用未分配利潤送股時(shí)，是否1元未分配利潤送1股？即1000萬未分配利潤就送1000萬股。YES
(4) 資本公積轉(zhuǎn)增股本時(shí)，是否1元資本公積轉(zhuǎn)增1股？YES
4、解釋：
(1) 盈余公積可以用于轉(zhuǎn)增資本或股本，但法定（盈余）公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
(2) 1994年7月1日《公司法》生效前，當(dāng)時(shí)的《股份有限公司規(guī)范意見》規(guī)定“公司當(dāng)年無利潤時(shí)，不得分配股利。但公司已用盈余公積金彌補(bǔ)虧損后，公司為維護(hù)其股票信譽(yù)，經(jīng)股東會(huì)特別決議，可按不超過股票面值百分之六的比率用盈余公積金分配股利，但分配股利后公司法定盈余公積金不得低于注冊資本的百分之二十五”。但該規(guī)定未被納入《公司法》中，所以現(xiàn)在不允許以盈余公積分配股利。
(3) 資本公積、盈余公積轉(zhuǎn)為股本時(shí)，一般是按1元公積金轉(zhuǎn)為1元股本。通常是按股權(quán)比例等比例向全體股東轉(zhuǎn)增，但在重組等特殊情況下可能出現(xiàn)非同比例（定向轉(zhuǎn)增）的情況。
結(jié)論：未分配利潤可以送股、可以派現(xiàn)（息）。 盈余公積、資本公積只能送或轉(zhuǎn)股。
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