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1865年5月，僧格林沁在剿殺捻軍時被殺，晚清政府連忙要求曾國藩督辦直隸、山東、河南三省軍務。曾國藩對此極為撓頭，因為湘軍大部被裁撤，只有依靠李鴻章的淮軍。然而，淮軍只聽李鴻章，他對能否調動淮軍非常沒有信心。在他與李鴻章的謀劃下，李鴻章調撥劉銘傳歸屬曾國藩調遣，潘鼎新部前往天津，調郭松林、楊鼎勛回防。
曾國藩的軍事才能實在有限，對于捻軍他采用建立四鎮(zhèn)，駐扎四支重兵圍剿的方略，然而，捻軍騎兵迅速跳出包圍圈。在數(shù)次戰(zhàn)敗之后，晚清政府于9月6日命李鴻章率兵前往河南，主管河南、山西、陜西三省軍務。曾國藩對此極為反感，軍無二帥，地無二主。曾國藩要求李鴻章不要北上，李鴻章也在此時要求：如果北上自己的兵力太少，而恰巧這時，劉銘傳、潘鼎新吵吵嚷嚷要回李鴻章賬下。
這時，河南巡撫吳昌壽則要求曾國藩交出兵權，李鴻章迅速出擊要求吳昌壽交出兵權，最終，1866年2月28日吳昌壽被免職。雖然，湘淮共同努力打敗了豫軍統(tǒng)帥，但李鴻章和曾國藩在滅捻方略上的矛盾日漸加深。而曾國藩對自己的四鎮(zhèn)重點防御，重兵等待捻軍自動跳入包圍圈的戰(zhàn)略非常自信。李鴻章則私下里挖苦曾國藩的戰(zhàn)略：古有萬里長城，今有萬里長墻，不意秦始皇千年以后遇公等知音。
盡管李鴻章表面上是在挖苦正在曾氏軍營聽調的淮將劉秉璋，但劉氏僅僅是執(zhí)行者，很顯然是對自己口中的“恩師”曾國藩的不屑。
豫軍和淮軍皆不聽從曾國藩調遣，導致捻軍渡運河成功。其實，李鴻章一直不服曾國藩，即使在曾國藩幕府下也是如此。他不像左宗棠，左宗棠和曾國藩是平輩，而且左宗棠性格本來就外表狂。李鴻章則是內狂。
李鴻章的內狂也是被逼的。當年，他因為李元度事件和曾國藩鬧翻了。結果，他認識到了，自己啥都不是，背后沒人沒隊伍就是個屁。因此，托自己的哥哥等不少人向曾國藩求情。曾國藩也正在用人之際，因此讓他重回帳下。但回到曾國藩那里后，他一邊當著參謀，一邊四處尋找著“單飛”的時機。那時，他深刻地認識到：此時的天下最有權勢的人表面上是皇帝、是滿人，但其實質則是湘軍。而湘軍的領袖則是曾國藩，要想取得成功，必須借助于曾國藩的勢力。否則，曾國藩一句話，就會讓自己跌落萬丈深淵。因此，李鴻章回到曾國藩處后，其“囂張”之態(tài)明顯隱藏了許多。但他的雄心壯志從未跌落過。
后來，他不跟曾國荃爭奪取南京的機會，也是吸取了這個教訓。任憑清政府如何催促，他寧可和左宗棠鬧翻，去浙江打仗也跑去攻打南京。
這次剿殺捻軍時，李鴻章的羽翼已經(jīng)豐滿。但為了自己的名聲，他絕不會在公開場合與曾國藩有大的矛盾。因此，他和曾國藩的不合，往往是在私下。早在曾國藩還沒北上剿殺捻軍的時候，李鴻章就在給他的老師扎針。在《密陳剿捻事宜片》（1865年五月初六，《李鴻章全集》卷4，時代文藝出版社1998年7月版）中，李鴻章首先回顧了僧格林沁的重要性。
話鋒一轉，李鴻章開始扎針了：我部淮軍兩年前就開始請洋人教授洋槍洋炮，時間久了已經(jīng)掌握了其中的訣竅，所以，我部前往平定南方太平軍余部稍有把握。而且，我軍的輜重武器也比較多。相反呢，曾國藩的軍隊，每營只有抬槍、小槍120多桿，我們淮軍少的都有三百多桿，大部是四百多桿。戰(zhàn)爭中，每次打仗都需要洋藥銅帽數(shù)萬斤，開花大炮更是笨重，每一仗非得有數(shù)十只巨艦裝運彈藥。這么大的運動量，其他省很難接濟。
意思很明確，李鴻章的意思是我的兵輜重多，不宜歸曾國藩調遣。
李鴻章繼續(xù)說僧格林沁為什么失敗。之后又說：曾國藩的部眾已經(jīng)裁撤得差不多了。他經(jīng)常跟我說要退休，我是極力勸阻。外省調兵援助他的事情，我一定竭力。但江西、江蘇等仍然有太平軍余部存在。我們淮軍在江蘇境內有三萬多人，而且都是與水師居多，不適合陸戰(zhàn)，不能遠調。陸軍方面劉秉璋的五千人、潘鼎新五千人、王永勝和劉士奇八千五百人，雖然也是精兵，但是如果福建有了變故，也得去幫忙呀。曾國藩如果和我再商談調兵協(xié)助他剿捻的話，似乎我也不能多派人馬了，要不然東南海疆軍餉就會出現(xiàn)問題了。
對于這個問題，我昨天就跟曾國藩說了。劉銘傳、張樹聲、周盛波三軍一萬七千多人足夠了，所以，曾國藩可以酌情調遣。
之后，李鴻章對于剿捻方略提出了自己的意見?？偟膩碚f，他的戰(zhàn)略和曾國藩一樣，但戰(zhàn)術安排確實比曾國藩要高明多，對捻軍的判斷也很準確。
清廷接到密旨后，軍機大臣回復了他并對其進行了批評：一萬七千多人放在一處很多，分防數(shù)百里可就少了?，F(xiàn)在捻軍在黃河南岸砍樹編造木筏準備北渡山東、直隸。兵力過于緊張，李鴻章仍應該多派人馬聽后曾國藩調遣，不能自己只關注自己的地盤。所以，李鴻章應該迅速帶兵、洋槍隊、開花大炮等由海道北上，或者在膠州或者在天津登岸?，F(xiàn)在情況緊急，不許再拖延，耽誤了大局面。開花炮雖然笨重，但必須運往天津。你李鴻章既然已經(jīng)代理了兩江總督的印信，就應該認認真真地和曾國藩商量，現(xiàn)在你就去江寧。
正如第一小節(jié)所記述到的，清政府見曾國藩不行，連忙要求李鴻章北上，曾國藩卻要求李鴻章不要北上。李鴻章則說如果北上自己的兵力太少，最有戲劇性的是，劉銘傳、潘鼎新趁機要求重回李鴻章的帳下，就這樣李鴻章逐漸掌握了剿滅捻軍的大部分軍事策略制定、后勤和人事權。
其后，近乎于光桿司令的曾國藩在萬不得已下辭職，同時奏請調李鴻章、曾國荃主管剿滅東西捻的軍務。清廷于同治五年十一月初一（1866年12月7日）正式任命李鴻章為欽差大臣，李鴻章有些得意忘形，連忙派人到正在病中的曾國藩處去拿帥印。
曾國藩原以為李鴻章會搞個正式的交接儀式，沒想到竟然如此快速。此時的他，深感人生的無奈，只好回轉江寧繼續(xù)任兩江總督。
李鴻章此時正處在人生的第一個高峰，次年，李鴻章被任命為湖廣總督，并負責剿滅捻軍事宜。由于過于自信，捻軍迅速在羅家集、倒樹灣、尹隆河、六神港四戰(zhàn)中戰(zhàn)勝淮軍，取得了重大勝利。讓李鴻章的頭腦冷靜了下來。
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