戰(zhàn)國初年，魏國是一個十分強大的國家，不僅因為魏文侯時期率先進行的變法，使魏國的國力、戰(zhàn)力急劇增強，還因為魏國與趙國、韓國一起，組成了一個強大而且穩(wěn)固的聯(lián)盟。魏國在政治、經(jīng)濟上的改革，使魏國政治清明，國家財政收入增加，由吳起主導(dǎo)的軍事方面的改革，為魏國帶來一支無敵于天下的職業(yè)部隊——魏武卒，這使得魏國迅速成為戰(zhàn)國初期的霸主。無論是秦國，還是楚國與齊國，這個時候在與魏國的戰(zhàn)爭之中，都無法擺脫喪師失地的命運。
同一時期的秦國，因為內(nèi)亂頻出，國家動蕩，國力極具下滑，面對強大的鄰居魏國，顯得落后而弱小。從公元前413年，李悝在河西戰(zhàn)場上擊敗秦軍開始，經(jīng)過二三十年的鯨吞與蠶食，整個河西之地已經(jīng)完全落入魏國之手，而秦國已經(jīng)被壓縮到了華山以西的狹長地帶中，成為與戎狄雜居的邊陲小國。在之后秦與魏的戰(zhàn)爭之中，秦國首次取得勝利是在公元前364年，這時的秦國國君是秦獻公贏師隰，而魏國的國君是魏惠王魏罃，秦獻公遣章蟜率軍攻魏，大破魏軍于石門，攻入魏國河東腹地，斬首六萬余級而還。
秦獻公在秦國歷史上是具有轉(zhuǎn)折意義的國君，流亡二十九年的他繼位之后，徹底結(jié)束了秦國持續(xù)數(shù)代的亂政，開秦國變法之先，廢人殉，開封建，興商業(yè)，編戶籍，推縣制，經(jīng)近二十年的改革與積蓄，使秦國國力增強，人口增加，軍隊戰(zhàn)斗力也顯著提升。同時，以魏國為首的韓、趙、魏同盟，卻因在魏武侯在趙敬侯繼位時，支持公子朝作亂而發(fā)生內(nèi)戰(zhàn)。后來在魏惠王繼位的時候，韓趙兩國又支持其弟公子緩與之爭位，由此三家爆發(fā)了更大規(guī)模的內(nèi)亂，三晉霸權(quán)從內(nèi)部開始瓦解。
公元前362年，秦獻公二十三年，魏國與韓、趙再次爆發(fā)戰(zhàn)爭，秦獻公決定趁魏國無暇西顧之機，率大軍進攻魏國在河西最重要的堅城少梁，想要一舉奪回河西之地。關(guān)于這場戰(zhàn)爭，其參戰(zhàn)人數(shù)與打斗過程歷史沒有過多的記載，關(guān)于戰(zhàn)爭的結(jié)果《史記》中記載秦俘虜魏國丞相與太子，取得大勝。戰(zhàn)敗的魏國將距少梁不遠的另一座城池龐城割讓與秦，秦退兵而還。秦國取得如此大勝為何不趁機收復(fù)河西，反而得了一座小城就收兵而還了呢？
關(guān)于這個問題，某些文學作品中給出的原因是秦獻公在此戰(zhàn)中戰(zhàn)死了，秦不得不退兵，這是為了襯托秦獻公的烈性而虛構(gòu)的情節(jié)。事實上，秦國退兵的真正原因還在于魏、秦兩國絕對的實力差距，少梁之戰(zhàn)，秦國之所以能取得勝利，是因為魏國主力同時在澮水與趙、韓聯(lián)軍會戰(zhàn)，無過多的力量對付秦國。澮水之戰(zhàn)魏國打敗了趙、韓兩國，趙國割地求和，魏趙會盟于鄗，三晉再次短暫結(jié)盟，而當時的秦國，憑一家之力，顯然無法撼動魏國這座大山，不得不放棄一戰(zhàn)收復(fù)河西的念頭。事實上，就算在秦孝公商鞅變法之后，更加強大秦國也是一步一步地，到秦惠王時期才全部收回河西。
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