秦國在春秋時期是一個二等強(qiáng)國，實力次于晉楚，但是與齊國一樣，又明顯強(qiáng)于其他中小諸侯國。在秦穆公時期秦國曾經(jīng)“并國十二，遂霸西戎”，但是始終被晉國阻擋無法在中原爭霸。
進(jìn)入戰(zhàn)國時期，雖然晉國分裂，但是魏國經(jīng)過李悝變法之后，國力強(qiáng)盛，在吳起的帶領(lǐng)下，擊敗秦國，占領(lǐng)河西之地。秦國的關(guān)中東部土地都被魏國占領(lǐng)，形式岌岌可危。在秦惠公時代，公元前389年，50萬秦軍居然被吳起的5萬魏武卒擊敗，可以收此時的秦國是積貧積弱，國力非常衰弱。
一 、秦獻(xiàn)公的強(qiáng)國努力
秦獻(xiàn)公于公元前384年到公元前362年在位，期間進(jìn)行了一系列改革，力圖增強(qiáng)國力，反擊魏國，奪回河西之地。可以說秦獻(xiàn)公的改革是商鞅變法的先聲。
首先秦獻(xiàn)公正式廢除了人殉制度。人殉是一種非常落后野蠻和殘忍的制度，在戰(zhàn)國之世已經(jīng)大大落后于時代。第二是建立戶籍制度，打破春秋時期國人和野人的差別，將秦國百姓五戶編為一伍，建立基層組織，充分利用民力。
第三是遷都櫟陽并推廣郡縣制。櫟陽位于關(guān)中平原中部，秦獻(xiàn)公想要在櫟陽建立進(jìn)攻魏國的大本營。第四是首次在國都允許商業(yè)活動，這一舉動會增強(qiáng)秦國的經(jīng)濟(jì)實力，有助于積累財富，為收復(fù)河西做好物質(zhì)上的準(zhǔn)備。
秦獻(xiàn)公的改革確實取得了一定的效果。公元前366年，秦軍在洛陰之戰(zhàn)大敗韓魏聯(lián)軍。公元前364年，秦軍在石門之戰(zhàn)打敗魏軍，斬首六萬。公元前362年，秦軍再次擊敗魏軍，俘虜公叔痤。同年秦獻(xiàn)公去世，其子嬴渠梁繼位，是為秦孝公。
二 、秦孝公發(fā)布求賢令
秦孝公繼位后，發(fā)現(xiàn)秦國的情況仍然不容樂觀。秦獻(xiàn)公的額改革雖然取得了一定成效，但是受到元老貴族的反對，無法與經(jīng)過李悝變法的魏國相比。而山東各國一向視秦為蠻夷，不邀請秦國參加會盟。秦孝公認(rèn)為，“諸侯卑秦，丑莫大焉”，決心變法圖強(qiáng)。
想要變法，秦孝公感到國內(nèi)缺乏人才，因此向天下發(fā)布求賢令。求賢令是這樣寫的：“昔我繆公自歧雍之間，修德行武。東平晉亂，以河為界。西霸戎翟，廣地千里。天子致伯，諸侯畢賀，為后世開業(yè)，甚光美。
會往者厲、躁、簡公、出子之不寧，國家內(nèi)憂，未遑外事，三晉攻奪我先君河西地，諸侯卑秦，丑莫大焉。獻(xiàn)公即位，鎮(zhèn)撫邊境，徒治櫟陽，且欲東伐，復(fù)繆公之故地，修繆公之政令。寡人思念先君之意，常痛于心。賓客群臣有能出奇計強(qiáng)秦者，吾且尊官，與之分土?！?/p>
繆公指的就是秦穆公。秦孝公向天下人才表示，當(dāng)年秦穆公稱霸西戎，非常榮耀，而現(xiàn)在被魏國奪走河西，國家衰弱，因此非常痛心，如果有賢人來秦國能夠變法強(qiáng)秦，就給他高官厚祿，并且要用土地來分封他。當(dāng)時天下的人才，統(tǒng)稱為“士”，這些士人基本上屬于貴族階級的最底層，沒有很好的家庭背景，只能靠才學(xué)謀生。高官厚祿對于他們來說，就是最有吸引力的誘餌。
三、商鞅赴秦
求賢令一出，在魏國不得志的商鞅毫不猶豫地攜帶李悝的《法經(jīng)》來到了秦國。
商鞅自幼就喜好“刑名之學(xué)”，是戰(zhàn)國前期法家的一個代表人物。他是衛(wèi)國國君的后裔，因此名叫衛(wèi)鞅或者公孫鞅，在秦國被分封在商地之后，人稱商鞅。他曾經(jīng)在魯國雜家尸佼門下學(xué)習(xí)，后來來到魏國，在公叔痤門下做門客。在魏國，商鞅深入學(xué)習(xí)了李悝變法和吳起等人的法家學(xué)說，成長為一個高水平的人才。
但是此時的魏國已經(jīng)失去進(jìn)取之心，并不重視商鞅這樣的人才。公叔痤曾經(jīng)多次推薦商鞅，魏惠王不以為意。公叔痤臨死前，魏惠王來探望，公叔痤最后一次向魏王推薦商鞅，說這是一個少見的人才，一定要重用。魏王仍然不當(dāng)回事。于是公叔痤說：“如果大王不用他，就干脆殺了他，免得他去了別的國家，對為國有害?！蔽和蹙碗S口答應(yīng)了。
魏王走后，公叔痤叫來商鞅，說：“我是先公后私，魏王不用你，我勸他干脆殺了你，現(xiàn)在你趕緊離開魏國吧！”可是商鞅卻說：“既然魏王不用我，就說明他并不看重我，覺得我不是什么了不起的人才，那么他自然也不會殺了我。”商鞅并不逃走，果然，公叔痤去世后，魏王就好像完全不記得商鞅這個人，任其自生自滅。秦國求賢令一出，商鞅感到在秦國大有可為，就來到了秦國。
四 、三面秦君
商鞅來到秦國之后，通過秦孝公身邊的近臣景監(jiān)引見，得以見到秦孝公。景監(jiān)認(rèn)識到商鞅是一個難得的人才，因此積極推薦商鞅，可是商鞅第一次見到秦孝公，卻大談道家學(xué)說，告訴秦孝公要強(qiáng)國需要奉行“帝道”，小國寡民，無為而治，秦孝公非常失望。
景監(jiān)也不明白為什么商鞅會這樣做，可是商鞅對景監(jiān)說：“難道我來秦國，就是為了鼓吹亡國之道嗎？”景監(jiān)感覺事情并不簡單，就再次引見商鞅。這次商鞅不再鼓吹道家，卻講起了“王道”，是儒家奉行的為政準(zhǔn)則。
儒家在春秋戰(zhàn)國時期四處奔波，到處面見國君，卻始終得不到重用，因為他們的學(xué)說與當(dāng)時社會實際相差太遠(yuǎn)，秦孝公自然也不喜歡。第二次面見國君又尷尬收場。
景監(jiān)這次不肯再為商鞅引見了?？墒巧眺闭f：“我面見國君，就好比商人賣貨，要先展示劣貨，如果買主識貨的話，再把好貨拿出來?！庇谑蔷氨O(jiān)把這番話告訴秦孝公，秦孝公再次面見商鞅。
這次商鞅把自己的法家之學(xué)拿了出來，講述“霸道”。這下秦孝公非常高興。連續(xù)聽商鞅講了三天三夜，也不厭倦。終于，秦孝公意識到商鞅就是秦國最需要的人才，任命他為客卿，準(zhǔn)備重用他。商鞅的輝煌事業(yè)即將開始。
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