侯景以800兵起事，竟能占據(jù)南梁最繁華的三分之一疆土，最終把南梁禍亂的一塌糊涂，讓人驚嘆之余，又感覺匪夷所思！
侯景是北魏時(shí)期的山西朔州人，羯族，從小骨子里就帶了不安分的因子，加上受邊境彪悍民風(fēng)的影響，好勇斗狠歷來都是侯景身上的標(biāo)簽。北魏末年天下大亂，侯景先是投靠了爾朱榮，爾朱榮被高歡所滅后，又投靠了高歡，得到重用，被任命為定州刺史，統(tǒng)治河南地區(qū)。史書記載，542年時(shí)，侯景已是“擁兵十萬，專制河南”一方軍閥。
侯景天生帶有殘疾，兩條腿長短不一，但他善于騎射，作戰(zhàn)悍勇，因此深受高歡器重。但高歡何許人也，早就知道侯景心術(shù)不正，自己尚且能壓制住他，往后就難說，于是高歡在臨終前囑咐兒子高澄必須警惕侯景?！读簳酚涊d高歡對(duì)高澄說：“侯景狡猾多計(jì)，反復(fù)難知，我死后，必不為汝用。”高歡死后數(shù)日，侯景果然反叛。
高澄很快出兵討伐侯景，侯景先是主動(dòng)聯(lián)系西魏，希望投效，但西魏的掌權(quán)人宇文泰也不是凡人，早就知道侯景奸詐反復(fù)，于是西魏表示中立，不想?yún)⑴c此事。北方待不下去，侯景只好向南跑路，請(qǐng)求梁武帝蕭衍接納自己，此時(shí)的梁武帝也想借助侯景的力量北伐，于是想也沒想就接受了侯景的投降，并且還給了他很高的待遇。
本來侯景是帶著豐厚的嫁妝投靠蕭衍的，“愿以十三州附梁”，但渦陽一戰(zhàn)，侯景及梁軍被高澄打得落花流水，梁軍主帥蕭淵明被俘，侯景僅率800余名殘兵敗將逃到梁朝境內(nèi)的壽陽。
南梁朝中料定侯景不可靠的有識(shí)之士大有人在，比如尚書仆射謝舉等人就堅(jiān)決反對(duì)侯景入梁，但禁不住蕭衍寵臣朱異的支持：“今若拒而不容，恐絕后來之望，此誠易見，愿陛下無疑!”，于是蕭衍便任命侯景為南豫州牧。
一開始，侯景并沒有反心，因?yàn)樗诹撼暮苁娣?，甚至舒服得讓人難以置信：對(duì)待一名反復(fù)無常的降將，蕭衍可以說仁至義盡，甚至義盡到迂腐。
據(jù)《梁書》記載，侯景在壽陽旦有所取，朝廷一概滿足。比如他要一萬匹錦做軍袍，朱異照數(shù)發(fā)給，連簡單算一下一萬匹可以做多少件袍子都不用；南梁發(fā)給一萬人的武器裝備，他又嫌發(fā)的武器質(zhì)量不過關(guān)，要求建康城中的工匠到壽陽去重造，蕭衍也不拒絕。同時(shí)他還把壽陽城周邊居民都招來當(dāng)兵，還把百姓的女子配給他們，蕭衍也是充耳不聞。
侯景就算待的再舒服，也架不住梁朝的“資兵又資糧”，本來侯景就“江山易改本性難移”，朝廷輕易的幫他武裝，使他那顆躁動(dòng)不安的心再度活躍起來。
公元548年，東魏和南梁議和。侯景知道后，擔(dān)心他們會(huì)把自己當(dāng)作交易的籌碼，于是便向蕭衍上書，說“陛下復(fù)與高氏連和，使臣何地自處？”蕭衍答復(fù)，議和歸議和，對(duì)侯景則“大義已定，決不會(huì)拋棄”。但侯景還是不放心，就偽造高澄來信，說是要用俘虜?shù)氖挏Y明交換侯景，以試探蕭衍，沒想到一試便試出了問題。
蕭衍和朱異不但表示同意，還寫了回信，說是“貞陽（蕭淵明字）旦至，侯景夕返”。侯景拿到這封信，不反也得反了。
于是侯景開始積極準(zhǔn)備，他知道臨賀王蕭正德對(duì)伯父蕭衍有怨，于是派自己的手下、與蕭正德有舊的徐思玉去聯(lián)絡(luò)他，表示愿意擁立他做皇帝。蕭正德利令智昏，以為侯景真要擁戴他，便答應(yīng)與他合作。
當(dāng)時(shí)梁朝上下有很多人已經(jīng)意識(shí)到侯景要反，但蕭衍都選擇不信，比如合州刺史蕭范幾次密報(bào)都被蕭衍置若罔聞，甚至豫州刺史羊鴉仁已經(jīng)拿到了切實(shí)的證據(jù)（侯景派使者約他一同造反），蕭衍仍然不以為意，說：“侯景只有幾百殘兵敗將，有何能為！”甚至把使者發(fā)回壽陽讓侯景自查。
于是侯景更加肆無忌憚，他反咬一口，說羊鴉仁誣告該殺，并公然要求擴(kuò)大轄區(qū)，否則就要率兵臨江。蕭衍此時(shí)還以為侯景是“基于氣憤”才口無遮攔，于是又厚加賞賜，并說“景孤危寄命，譬如嬰兒仰人乳哺，以此事勢，安能反乎?”甚至還斥責(zé)眾臣“不許朝廷有一客”。
當(dāng)時(shí)年已85歲的蕭衍確實(shí)是老糊涂了，對(duì)于侯景的不臣之心竟然昏聵至此！
548年8月10日，侯景終于在壽陽以討伐中領(lǐng)軍朱異、少府卿徐驎、太子右衛(wèi)率陸驗(yàn)為名起兵造反。當(dāng)時(shí)侯景的兵力僅有8000人。
蕭衍知道侯景造反后，立刻命駐守郢州（今湖北武昌）的六子蕭綸做大都督，統(tǒng)領(lǐng)四方兵馬進(jìn)行討伐。但是蕭綸竟然在一個(gè)半月內(nèi)沒有采取任何措施，既沒有進(jìn)軍壽陽，也沒有援助建康，這讓侯景從容的采用心腹謀士王偉建議，放棄壽陽，直取建康。
10月3日侯景靠偷襲攻陷了譙州，20日兵到江邊的歷陽，然后未放一槍一彈，逼降太守莊鐵。
歷陽失守后，蕭衍認(rèn)為侯景無船絕對(duì)不會(huì)渡江。然而他的一番操作讓侯景瞬間得到幾十只大船。原來蕭衍荒唐的派一個(gè)投奔過北魏的蕭正德做了平北將軍，都督京師諸軍事。蕭正德早已和侯景達(dá)成了合作，于是便利用職權(quán)，調(diào)集大船，供侯景軍渡江之用。
此時(shí)，江防要地采石由寧遠(yuǎn)將軍、蕭衍的外甥王質(zhì)扼守，陳慶之的兒子陳昕從外任回京師，他怕王質(zhì)守不住采石，提議要加強(qiáng)兵力，蕭衍就派他去鎮(zhèn)守采石?？赏踬|(zhì)接到調(diào)令，不等下任到達(dá)就走了。侯景得到消息，確認(rèn)采石沒有軍隊(duì)駐守，于10月22日從容渡江，占領(lǐng)了采石。
當(dāng)天晚上，朝廷宣布戒嚴(yán)。梁朝建國以來江南無事，公卿百姓都沒有經(jīng)歷過戰(zhàn)亂，突然之間，叛軍兵臨城下，人心慌亂。這時(shí)太子蕭綱受命指揮戰(zhàn)事，但他能依靠的只有太子左衛(wèi)率羊侃一人。羊侃祖父羊規(guī)原是劉宋臣子，后因主將薛安都降魏，被迫跟隨在魏為官。父親羊祉也做了魏官，但經(jīng)常教育子弟，要尋機(jī)會(huì)歸南朝。羊侃在魏任泰山郡守，于528年投梁。他是個(gè)文武全才，不但愛讀《春秋》、《左傳》，馬上也能使兩丈四尺長的兩刃刀，極為勇武。他是當(dāng)時(shí)建康城中唯一富有軍事經(jīng)驗(yàn)的武將，指揮作戰(zhàn)，他責(zé)無旁貸。
但羊侃和太子都不知道蕭正德已經(jīng)投敵，讓他負(fù)責(zé)扼守建康南門——宣陽門。于是蕭正德開門揖敵，放侯景入城，侯景軍直逼宮城，至此雙方還沒有發(fā)生過戰(zhàn)斗。
10月25日，侯景開始進(jìn)攻宮城。侯景命人火燒宮門，羊侃就在城樓上放水滅火。叛軍又用大斧劈門，羊侃就在門上鉆洞，伸矛刺殺敵兵，敵兵才不敢再上前劈門。
次日，侯景又用幾百只木驢攻城。所謂木驢，說白了就是藏兵戰(zhàn)車，叛軍靠“驢”身掩護(hù)，在城墻下破壞城墻。羊侃見此，命城上兵士投擲石塊，把木驢砸得粉碎。侯景改用尖頂?shù)哪倔H，石塊打不壞。羊侃就改用火箭將其燒毀。侯景又造了十多丈高的登城樓，結(jié)果剛推到城邊的壕溝就陷進(jìn)去無法自拔。
雙方你來我往連打了三天，侯景死傷了許多兵士，只得改變戰(zhàn)術(shù)，筑起營壘，準(zhǔn)備長期作戰(zhàn)。他射箭書到城里，說只要?dú)⒘酥飚惐銜?huì)解圍。城里也射賞格出去，“獻(xiàn)侯景首級(jí)者，即授侯景所任官職，并賞錢一萬萬、布絹各一萬匹?！?/p>
東宮在宮城外，侯景便把東宮女子，分給軍士取樂。太子怒極，命人火燒東宮。羊侃的兒子被侯景抓到。侯景把他押到城下，逼羊侃投降，羊侃不為所動(dòng)。過了幾天，又把他押來。羊侃對(duì)兒子說：“我以為你早已死了，怎么還在！”拿起弓來便射。侯景知道殺他無用，反倒沒有殺他。
11月1日，侯景讓蕭正德即位做了“皇帝”，蕭正德以為圓夢，侯景暗笑。
半個(gè)多月過去了，戰(zhàn)局仍舊沒有進(jìn)展。侯景心中焦急，既怕四方援軍，又擔(dān)心存糧吃盡，于是再次發(fā)動(dòng)猛攻。11月8日，侯景命在宮城外堆起土山，叛軍將百姓抓來運(yùn)土筑山，手腳慢一點(diǎn)就打，跌倒了就把土倒上去，將尸體當(dāng)土石用。宮城也筑起土山，太子、親王以下都背土夯土，然后招募敢死隊(duì)，披上鎧甲，登山作戰(zhàn)。叛軍借土山攻城，羊侃靠趕筑的另一道宮墻，才勉力將宮城保住。
11月23日，第一批援軍終于趕到了城東的蔣山。這支兵就是2個(gè)多月前被任命為大都督的蕭綸之部隊(duì)。按理說，從蕭綸的駐地武昌順江而下至建康根本用不了10日，但蕭綸先是莫名其妙的耽誤了一個(gè)多月，然后又打算走鐘離攻壽春，等到了鐘離才發(fā)現(xiàn)侯景已在采石渡江，于是又東走兗州南下渡江，結(jié)果渡江時(shí)碰上風(fēng)浪，損失兩成兵馬；后在京口集結(jié)了三萬人馬，才向西趕到建康。雖然他們來得真慢，但總算是來了。
援軍的到達(dá)，給侯景造成了很大的壓力。他把搶得的婦女、珍寶都集中到石頭城，并備好船，隨時(shí)準(zhǔn)備戰(zhàn)敗逃走。
24日兩軍第一次交鋒，蕭綸占了上風(fēng)，迫使侯景退向覆舟山。28日，蕭綸兵進(jìn)玄武湖畔，卻一戰(zhàn)大敗，只剩一千多人，無奈東撤。
29日，蕭嗣（合州刺史蕭范子）與西豫州刺史裴之高率軍到達(dá)，然后駐軍蔡洲，等待各路援軍。
然而，在此緊要關(guān)頭，54歲的老將軍羊侃去世。宮城失去主心骨，又不知援軍到達(dá)，上上下下都很緊張。侯景也知道援軍會(huì)越來越多，于是抓緊時(shí)間攻城。
就這樣從12月12日起，又連續(xù)猛攻了十多天，多虧宮城中一個(gè)下級(jí)軍官吳景精通守城，才堪堪抵擋住了叛軍的猛攻，但城里的處境越發(fā)艱難。
蕭綸來得慢，還有比他更慢的。荊州是上游重鎮(zhèn)，湘東王蕭繹早在8月底就得到了侯景作亂的消息，但他直到12月14日才命兒子蕭方領(lǐng)兵萬人救建康，其時(shí)宮城被圍已達(dá)49天。這位七王爺究竟在打什么主意，大家大概都能猜出幾分，無非就是希望老父皇能夠死于“國難”，自己好漁翁得利。
不過，急速趕來的也有。韋粲，韋叡的孫子，在老遠(yuǎn)的衡州做刺史。他奉命回建康任職，走到半路，聽到侯景叛變的消息，就立即率所部五千人加速東進(jìn)。遠(yuǎn)在豫州的羊鴉仁也沒有因?yàn)槭捬艿挠?xùn)斥而不管不顧，而是率一萬軍全速趕來。司州刺史柳仲禮是韋粲的表弟，他也率步騎一萬余人趕至建康。他們都沒有拖延救援的時(shí)間。
就這樣，截止到30日夜，韋粲、柳仲禮以及羊鴉仁、蕭嗣、裴之高等兵合一處，共十多萬人，在秦淮河南駐扎。根據(jù)韋粲的提議，推柳仲禮做大都督。
549年正月初一，兩軍在建康城郊的青塘展開激戰(zhàn)。韋粲軍受大霧影響迷路，被侯景包圍，韋粲與兒子、三個(gè)兄弟、一個(gè)堂弟都力戰(zhàn)而死。柳仲禮趕去支援，也被侯景軍所傷。
在以后的幾天里，又有援軍陸續(xù)到達(dá)。湘東王派的蕭方，還有遠(yuǎn)從高州、天門等地來的援軍也陸續(xù)趕到。蕭嗣的副將李朗用苦肉計(jì)，取得侯景信任，然后設(shè)法進(jìn)到宮城，通知守軍已來援，宮城人心為之一振。
形勢已對(duì)梁朝有利，但梁朝沒有一位真正的帥才，援軍缺乏統(tǒng)一指揮。大都督柳仲禮為人粗暴，不但不留心戰(zhàn)事，反而“置酒高會(huì)，日作優(yōu)倡”，眾將不服。宗室王侯之間，也互相猜忌。朝廷軍隊(duì)雖多，卻像一盤散沙，發(fā)揮不出力量。部隊(duì)的軍紀(jì)也差，一踏上秦淮河北岸便開始四處擄掠。建康士民本來將援軍當(dāng)救星，見此情形，也大失所望。
局勢僵持到549年二月，雙方都精疲力盡，很難再打下去了。
政府軍方面雖然儲(chǔ)存了大把的糧食，卻忘了儲(chǔ)備燃料、草料以及魚鹽等物資，結(jié)果只能拆了房子當(dāng)柴燒，把墊床鋪的草抽出來飼馬。沒有菜，軍人捉老鼠、麻雀，甚至煮皮甲和馬肉混在一起吃。二三個(gè)多月下來，許多人浮腫氣急，因生病而減員達(dá)三四成。
而反觀侯景軍，就是極度缺糧。本來侯景將糧草儲(chǔ)存在東城，夠吃一年，但被援軍斷了路，無法運(yùn)來。侯景又聽見荊州的蕭繹將率3萬精兵趕到，更加恐慌。
在此情形之下，王偉向侯景提出一條緩兵之計(jì)，即假裝求和，把東城的米運(yùn)進(jìn)石頭城，然后休整兵馬，趁其不備一舉擊破。侯景大喜，依計(jì)行事。
蕭衍聽說議和躊躇不決，但無奈太子蕭綱再三要求允許議和，蕭衍只得隨他。
2月3日，雙方在城外會(huì)盟。但是，侯景既不解圍，也不北撤，只是從東城搶運(yùn)糧食。這時(shí)湘東王蕭繹率領(lǐng)的荊州主力已經(jīng)在即州武城駐扎了一個(gè)月，見朝廷議和，即返回江陵。
這邊侯景運(yùn)完了米，又知道荊州兵不來，立即撕毀和議，再攻臺(tái)城。3月12夜，叛軍得降將內(nèi)應(yīng)，登上了宮城西北角，于是宮城被破。蕭衍聽聞?wù)f了一句：“自我得之，自我失之，亦復(fù)何恨！”
當(dāng)天，侯景帶兵進(jìn)宮，和蕭衍父子見了面。雙方有一段精彩的對(duì)話，蕭衍問：“渡江之初有多少人？”侯景答：“八千人。”“圍宮城時(shí)有多少人？”答：“十萬人。”“現(xiàn)在有多少人？”侯景傲慢地答道：“四海之內(nèi)，有誰不是我的！”蕭衍初見侯景時(shí)，神色不變，講到這里，低下頭再無言語。
侯景離開后，叛軍就把宮中一切所有，包括宮人，搶得精光。3月14日，侯景用蕭衍的詔書命援軍解散。柳仲禮竟接受命令，于是各軍自回本鎮(zhèn)。那個(gè)自以為將要做皇帝的蕭正德，侯景這時(shí)也對(duì)他不再客氣，只讓他做了一個(gè)有名無實(shí)的司馬。蕭正德才知道上了侯景的當(dāng)，便寫信給蕭范，約他起兵反侯景，結(jié)果事敗被侯景所殺。
蕭衍則氣恨交加，一病不起，于5月去世。太子蕭綱即位，是為簡文帝。
侯景使部將攻取吳、吳興、會(huì)稽各郡，到這年年底完全占有三吳。東魏從宮城被圍時(shí)便乘機(jī)掠地，占領(lǐng)壽陽、合肥等地，盡有淮南。
正如侯景對(duì)蕭衍所言，他就是靠著這8000兵力，硬是打下了南梁的國都建康，不僅最后傭兵10萬，越打越強(qiáng)，而且成為南梁的實(shí)際執(zhí)政者，讓人在驚訝之余，不免感嘆：南梁真是弱成了雞！
蕭衍的愚蠢前面已經(jīng)提到，這里不再重復(fù)，我們只說南梁的內(nèi)耗：
梁武帝前期算是一個(gè)有道明君，但是時(shí)間一長也犯了歷代君王通常都會(huì)犯的毛病——猜忌功臣，南梁開國最大的兩個(gè)功臣范云和沈約雖然不是蕭衍所殺，但都沒有得到重用，最后郁郁而終。晚年的蕭衍開始任用自己的子侄為將，鎮(zhèn)守各處。其中實(shí)力最強(qiáng)的有三個(gè)，也是他的六子、七子、八子。
老六邵陵王蕭綸駐兵郢州（今湖北武昌）；老七湘東王蕭繹駐守荊州；老八武陵王蕭紀(jì)在蜀中做益州刺史、都督益梁等十三州諸軍。
此外還有駐守長沙的湘州刺史河?xùn)|王蕭譽(yù)，駐襄陽的雍州刺史岳陽王蕭詧。兩人是親兄弟，都是昭明太子蕭統(tǒng)的兒子，也是蕭衍的孫子。另外還有桂陽王蕭慥和宜豐侯蕭循。蕭慥是梁武帝兄蕭懿的孫子，任信州刺史，其轄地在今重慶市奉節(jié)東，介于蕭繹和蕭綸勢力范圍之間。蕭循則是蕭懿的庶子，當(dāng)時(shí)任梁、秦二州刺史，實(shí)力也不弱。
然而這么多的宗室子侄，手握重兵，關(guān)鍵時(shí)刻卻幾乎都掉了鏈子。
駐守荊州的湘東王蕭繹無疑是他們中實(shí)力最強(qiáng)的，所以他也是最希望看到父皇死于“國難”的。
蕭繹若是能及早率主力東下，會(huì)合原有援軍，數(shù)量上、氣勢上都可以占絕對(duì)優(yōu)勢，把叛軍悉數(shù)殲滅是完全做得到的，但他沒有。當(dāng)聽到雙方議和，二話不說當(dāng)即率主力返回荊州，后來得知宮城失陷，又下令讓王琳將運(yùn)送二十萬石米到建康的船沉入長江，可見荊州的財(cái)大氣粗。
再說蕭綸，他如果能及早集結(jié)部隊(duì)，無論是進(jìn)攻壽陽，還是東進(jìn)建康，侯景能不能出壽陽都成問題。“議和”之后，侯景假傳“詔命”令援軍各回本鎮(zhèn)，當(dāng)時(shí)有人勸蕭綸，“出賊不意攻之，可以得志。”蕭綸也不聽。他當(dāng)時(shí)想的可能就是保存實(shí)力，以待來日。當(dāng)時(shí)柳仲禮的父親柳津就對(duì)蕭衍說了這么一句，堪稱經(jīng)典：“陛下有邵陵，臣有仲禮，不忠不孝，如何能夠平賊！”
武陵王蕭紀(jì)則是一心相當(dāng)皇帝，對(duì)于自己父皇的死活根本不管不顧，侯景圍困宮城時(shí)，他未發(fā)一兵一卒，當(dāng)感覺民意所向時(shí)又派世子蕭圓照率兵東下，想分一點(diǎn)民意，此時(shí)已是550年五月，蕭衍已經(jīng)死了整整一年。
后來蕭繹討侯景，如能與蕭紀(jì)同心協(xié)力，可以事半功倍，但兩人的互相猜忌終不能成事。侯景之亂結(jié)束后，兩人還為皇位大打出手，最后白白便宜了西魏。
還有岳陽王蕭詧和河?xùn)|王蕭譽(yù)，蕭繹入援建康時(shí)，命二人共同出兵，蕭詧不但自己不親自前往，還僅派一員裨將率三千人往援；蕭譽(yù)則更干脆，以各有各的軍府為名，拒不出兵。
“志向遠(yuǎn)大”的蕭繹自然忍不下這口氣，他從武城急匆匆的返回荊州后，就率先拿這二人開刀，最后由王僧辯攻下長沙，殺死蕭譽(yù)，而蕭詧則直接投降了西魏。
另外宜豐侯蕭循和桂陽王蕭慥也都被蕭繹逼反或殺害。蕭慥是少數(shù)幾個(gè)馳援建康的藩王之一，但他從建康撤軍到江陵時(shí)，想等蕭繹回來，參見后再回信州，卻不料被蕭繹以“勾結(jié)岳陽、河?xùn)|二王”的名義誅殺于江陵；蕭循則是因?yàn)椴豢戏氖捓[召他回江陵，被蕭繹以割讓南鄭為條件，誘使西魏出兵取漢中，最終使蕭循力盡而降魏。
此外，蕭綸、蕭范、蕭大心諸王也相互攻擊。
蕭氏諸王忙于內(nèi)訌，就給了侯景足夠的時(shí)間去禍亂三吳，三吳從東晉以來幾乎沒有發(fā)生過戰(zhàn)事，所以非常富庶，但侯景作亂以來，三吳屢遭叛軍燒殺劫掠，到最后基本無物、無人可搶，三吳遭受空前的浩劫！
侯景如此殘暴，百姓都希望他快點(diǎn)滅亡。公元550年，湘東王蕭繹在拖了將近一年后，終于發(fā)布檄文討伐侯景。但他只是為了賺取點(diǎn)民意，并沒有采取任何行動(dòng)。
不但如此，當(dāng)蕭紀(jì)派軍東下時(shí)，蕭繹擔(dān)心兄弟插手于己不利，命蕭圓照在白帝城駐扎，不準(zhǔn)東下。甚至當(dāng)叛軍已西進(jìn)到西陽時(shí)，蕭紀(jì)親自領(lǐng)兵從成都出發(fā)，蕭繹還寫信去阻止，借口“蜀人勇悍，易動(dòng)難安”，叫他不要出兵。
蕭繹不行動(dòng)，但此時(shí)的侯景早已膨脹的不行了，他率先向上游的蕭家藩王發(fā)起了攻勢了。他命任約、于慶率兵西進(jìn)。
550年七月，任約兵到湓城，尋陽王蕭大心（簡文帝子）一戰(zhàn)而敗，率部投降。于慶兵到豫章，原屬蕭范（蕭范已死）的侯瑱抵?jǐn)巢贿^，也投降了。
叛軍兵鋒逼近郢州，蕭綸整頓兵馬，準(zhǔn)備抵抗。蕭繹卻擔(dān)心蕭綸壯大對(duì)自己不利，于是派王僧辯以拒叛軍為名，兵進(jìn)郢州，聲稱迎蕭綸回江陵。蕭綸痛心之至，對(duì)部下說：“我志在滅賊，湘東卻以為我要和他爭位。我若和他交戰(zhàn)，將為天下人所笑，只能離開?！本旁?，他到齊昌投靠了北齊，做了齊國的梁王。他是又一個(gè)托庇于北朝的梁朝親王。
王僧辯得了郢州，叛軍任約也進(jìn)據(jù)西陽（今湖北黃州東），這時(shí)蕭繹又派原寧州刺史徐文盛率軍三萬趕來支援，雙方在武昌展開對(duì)峙。11月，徐文盛大破任約軍，斬驍將叱羅子方，湘東王討侯景，到這時(shí)才真正有實(shí)際行動(dòng)。
551年3月，徐文盛攻克武昌，任約告急。侯景于是留王偉守建康，自己帶著太子蕭大器做人質(zhì)，領(lǐng)兵西上。他到了西陽，與徐文盛交戰(zhàn)，也吃了一場敗仗。但他畢竟久歷戰(zhàn)仗，很快就想出了一條偷襲郢州的計(jì)策。
4月，侯景命宋子仙、任約領(lǐng)四百騎兵，走旱路襲擊郢州。當(dāng)時(shí)蕭繹用十五歲的兒子蕭方諸做刺史，以鮑泉任“行事”留守郢州。他們仗著徐文盛軍離郢州不遠(yuǎn)，又連戰(zhàn)得勝，就放松了警惕。4月3日，宋子仙攻進(jìn)郢州。徐文盛軍受此震動(dòng)，不戰(zhàn)而潰。徐文盛逃回江陵，所部將官因家在郢州，都降了侯景。
郢州失守以后，已兵到巴陵的蕭繹當(dāng)即停止東進(jìn)，決定派重兵扼守巴陵。
侯景得了郢州，氣焰非常囂張。他除留兵防守郢州外，命宋子仙領(lǐng)兵一萬做前鋒，攻巴陵；任約率軍一萬進(jìn)江陵，他自率主力在后，水陸并進(jìn)。4月19日，叛軍到巴陵城下，開始攻城。
5月，蕭繹使胡僧祐、陸法和救巴陵，侯景派任約迎擊。胡僧祐示弱，誘任約追擊，最終在赤亭一戰(zhàn)大勝，擒獲任約。侯景則攻巴陵一個(gè)多月，傷亡加疾疫，損失過半，只得于任約兵敗的第二天燒營撤走。王僧辯軍乘勝東下，于6月下旬收復(fù)郢州，擒獲宋子仙。7月，王僧辯軍進(jìn)克湓城，與從豫章方面來的陳霸先軍會(huì)合。8月初，王僧辯進(jìn)攻郭默城，于慶棄城而走，不久尋陽城的叛軍也棄城逃遁。
侯景全面潰敗之下竟然妄想通過稱帝“示我威權(quán)，且絕彼民望”，于是于10月殺簡文帝，十一月登基稱帝，據(jù)載，侯景的登基儀式非常搞笑，登殿的時(shí)候，部下幾萬人呼嘯鼓噪上殿，此乃“侯氏漢朝”所獨(dú)創(chuàng)。
552年2月，蕭繹命王僧辯、陳霸先繼續(xù)東進(jìn)。兩人進(jìn)展很快，一路之上很少遇到抵抗。3月上旬，就到了姑孰，才與叛軍侯子鑒部發(fā)生一場激戰(zhàn)，把叛軍擊敗。十二日，到達(dá)建康城郊。
侯景得到姑孰的敗訊，強(qiáng)打精神，命堵塞秦淮河口，沿北岸筑城，作垂死的掙扎。陳霸先奮勇當(dāng)先，挺進(jìn)北岸，在石頭城西筑柵。各軍隨后前進(jìn)，建立八座營盤。19日，兩軍決戰(zhàn)。侯景率步兵一萬多人、鐵騎八百?zèng)_鋒八次，都不能得逞。石頭城守將見情況不妙，開城投降。最后，侯景親率一百多騎兵，丟掉長矛，執(zhí)刀猛沖陳霸先軍，還是沖突不動(dòng)，終于耗盡銳氣，潰退下去。
侯景不敢再回建康，帶了一百多騎兵，逃往吳郡。侯子鑒、王偉則走另一條路，逃往京口。
梁軍收復(fù)了建康。王僧辯從江陵出發(fā)時(shí)，曾向蕭繹請(qǐng)示，如何對(duì)待嗣君。蕭繹答：“六門之內(nèi)，自極兵威！”王僧辯其人，雖有統(tǒng)兵惡習(xí)和后來投靠北齊的劣跡，對(duì)此也不肯聽命，他回答得很妙，說：“討賊之謀，是臣的責(zé)任；成濟(jì)（就是為司馬昭行兇殺魏帝曹髦的人）之事，請(qǐng)另外交給別人?！?。蕭繹就把這件事交給了將軍朱買臣。
侯景兵敗逃走后，蕭棟和兩個(gè)兄弟從監(jiān)禁的地方脫身，兩個(gè)兄弟都說“總算可以免死了?！笔挆潊s說：“還很難說。”他預(yù)料得不錯(cuò)。朱買臣找到了他們，弟兄三人都成了落水之鬼。
侯景的余黨侯子鑒逃到江北，投降了北齊。王偉被人抓獲，押到江陵，為蕭繹所殺。侯景則逃至胡豆洲，被部將羊鹍所殺。侯景的尸體被送到建康，王僧辯暴其尸于市，軍民爭相食用，連被侯景侮辱的溧陽公主也吃了侯景的肉。至此歷時(shí)近四年的侯景之亂終于平定。
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