公司法對股權轉(zhuǎn)讓規(guī)定過于原則，不能滿足裁判需要，課題組通過收集案例、歸納問題、整理觀點， 結(jié)合理論界和實務界的最新學說，對有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓案件審理中的疑難問題進行調(diào)研，提出若干解決問題的裁判規(guī)則和建議。
2011年至2013年期間，黃埔區(qū)法院共審結(jié)股權轉(zhuǎn)讓糾紛案件172件，其中2011年審結(jié)案件40件，2012年審結(jié)案件62件，2013年度審結(jié)案件70件，涉案標的超過2個億元，案件審理呈現(xiàn)以下特點：
1.訴訟主體多樣化。股權轉(zhuǎn)讓案件訴訟主體包括發(fā)起人、公司、股東、董事等，還關乎股東外之受讓人，甚至包括公司債權人，呈現(xiàn)訴訟主體多樣化傾向。
2.適用法律復雜化。股權轉(zhuǎn)讓案件區(qū)分為違約之訴或侵權之訴，還按照請求類型分為確認之訴、給付之訴和變更之訴[1]，除了適用公司法，還包括合同法、三資企業(yè)法、國有資產(chǎn)管理法等特別法，呈現(xiàn)法律關系復雜性傾向。
3.公司形態(tài)多樣化。不僅包括有限責任公司，還包括股份合作制企業(yè)的有限責任公司、中外合資經(jīng)營或外商獨資的有限公司，甚至包括國有或國有控股的有限公司，呈現(xiàn)公司形態(tài)多樣化傾向。
1.股權轉(zhuǎn)讓合同效力訴訟。股權轉(zhuǎn)讓合同效力訴訟主要包括確認股權轉(zhuǎn)讓合同有效，無效訴訟，股權轉(zhuǎn)讓合同撤銷訴訟，股權轉(zhuǎn)讓合同未生效訴訟等類型。焦點主要集中在轉(zhuǎn)讓方違反公司法規(guī)定的法定程序或公司章程約定的條件轉(zhuǎn)讓股權的合同效力問題，股權變動對股權轉(zhuǎn)讓合同效力的影響等問題。學界一直存在無效說、可撤銷說、附生效條件說、效力待定說等不同觀點。[2]
2.股權轉(zhuǎn)讓違約訴訟。該類訴訟一方面體現(xiàn)為股權的瑕疵擔保責任，轉(zhuǎn)讓股東保證轉(zhuǎn)讓標的沒有瑕疵或權利負擔，受讓股東受讓后發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓股東違反瑕疵擔保責任而向其主張違約責任訴訟；另一方面體現(xiàn)為受讓股東逾期支付股權轉(zhuǎn)讓對價，轉(zhuǎn)讓股東以受讓股東為被告提起股權轉(zhuǎn)讓對價的給付之 訴。
3.股權轉(zhuǎn)讓侵權訴訟。該類訴訟主要兩類：一是股東違反公司法規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權，侵害公司、債權人或其他股東權益而引發(fā)的侵權訴訟；二是轉(zhuǎn)讓股東侵害其他股東的同意購買權、優(yōu)先購買權，其他股東或公司以轉(zhuǎn)讓股東、受讓人為被告提起的侵權訴訟。
4.股權變更登記訴訟。股權發(fā)生變更后，應當及時向公司和工商行政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)，該類訴訟主要涵蓋股權發(fā)生變更后，公司拒不變更股東名冊和公司章程或轉(zhuǎn)讓股東拒不協(xié)助向工商行政管理部門辦理工商登記變更，受讓人以公司或轉(zhuǎn)讓股東為被告提起辦理股權變更訴訟。
1.股東違反法定程序轉(zhuǎn)讓股權引發(fā)訴訟。公司法規(guī)定了股東轉(zhuǎn)讓股權的程序和條件，但在司法實踐中部分股東轉(zhuǎn)讓股權違反法律的程序性規(guī)定以及公司章程對股權轉(zhuǎn)讓設定限制或設定限制違法引發(fā)訴訟。
2.股東違反出資原則轉(zhuǎn)讓股權引發(fā)訴訟。部分股東出資不足、虛假出資或抽逃出資后，對公司股權進行轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓股東未能履行對公司或其他股東的法定義務導致股權瑕疵，受讓人、公司、其他股東甚至債權人以瑕疵出資為由向轉(zhuǎn)讓人或其他主體主張權利引發(fā)訴訟。
3.股權變更登記引發(fā)訴訟。因股東名冊、公司章程或工商登記變更發(fā)生糾紛，受讓人或以公司或以公司與轉(zhuǎn)讓人為共同被告提起變更登記訴訟，或因名義股東與實際出資人之間因工商登記引發(fā)訴訟。
4.合同效力爭議引發(fā)訴訟。股權轉(zhuǎn)讓案件涉及股權轉(zhuǎn)讓合同效力與合同履行兩個關鍵節(jié)點，股權轉(zhuǎn)讓合同效力的認定在股權轉(zhuǎn)讓案件中處于核心地位。由于法律規(guī)定不夠精細，司法實踐中存在股權轉(zhuǎn) 讓合同效力爭議引發(fā)訴訟日益突出。
1.公示裁判規(guī)則。交易當事人對于營業(yè)上一定事實，若與其利害關系人有關系時，必須公告周知，始能發(fā)生法律上的效力。[4] 公司章程對股權轉(zhuǎn)讓進行限制的，要在章程中予以明示并公告天下，股東變更后應當在工商行政管理部門辦理變更登記，否則不能對抗善意第三人；股權轉(zhuǎn)讓后應當在公司辦理股東名冊和公司章程變更登記，否則不能對抗公司。
2.外觀裁判規(guī)則。外觀規(guī)則是指以交易當事人行為的外觀為標準而確定其行為產(chǎn)生的法律效 果。[5] 只要當事人對外觀產(chǎn)生合理信賴，據(jù)此做出的法律行為應受到法律的優(yōu)先保護。名義股東處分其 名下的股權，受讓人善意有償即可認定處分行為有效。外觀裁判規(guī)則要求股權轉(zhuǎn)讓案件的處理堅持內(nèi)、外法律行為應當區(qū)別對待原則，以維護商事交易安全。
3.責任法定規(guī)則。有限公司作為依法設立商事主體，股東、公司在享有權利的同時，也應承擔相應 的法定義務。違背資本充實原則的股東、公司，均應承擔填補責任或連帶責任。股東、公司必須嚴格按照法律規(guī)定履行相關義務，尤其是出資義務，否則要承擔相應的法律責任。
4.公司自治規(guī)則。私法自治之意義在于法律給個人提供一種法律上的權力手段，并以此實現(xiàn)個人意思。[6] 公司自治原則是指公司股東會或董事會依法作出的決議對公司、股東和高級管理人員均具有約束力，公司法中“公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，即表明公司章程可以作為裁判規(guī)則予以適用。
1.股權轉(zhuǎn)讓案件管轄爭議點歸納。股權轉(zhuǎn)讓案件屬于專屬管轄，還是一般地域管轄存在爭議：一種觀點認為公司訴訟應當實行專屬管轄，即公司所在地法院管轄。股權轉(zhuǎn)讓案件也應當實行專屬管轄，公司法司法解釋（二）第四條明確規(guī)定股權提起解散公司訴訟應當以公司為被告；另一種觀點認為公司訴訟應當實行一般管轄原則，民事訴訟法、公司法及其司法解釋并未規(guī)定股權轉(zhuǎn)讓案件實行專屬管轄。最高法院民事訴訟法修改研究小組認為，并非所有與公司有關的訴訟都屬于公司訴訟，股權轉(zhuǎn)讓糾紛主要屬給付之訴，可按照一般的民事訴訟程序規(guī)定的立案條件予以受理和裁判。
2.地域管轄的爭點歸納。股權轉(zhuǎn)讓糾紛案件的地域管轄標準存在不同觀點：一種觀點認為，因股權轉(zhuǎn)讓合同糾紛提起的訴訟，應當以股權轉(zhuǎn)讓合同的簽訂人，即股權的轉(zhuǎn)讓人與受讓人作為原告或被告， 如果涉及到有關股權變更登記糾紛，可以將公司列為第三人；[9] 另一種觀點認為，應當根據(jù)原告在股權轉(zhuǎn)讓案件中所主張具體法律關系的類型確定訴訟管轄依據(jù)：如公司違反法律或公司章程規(guī)定限制股權轉(zhuǎn)讓或者以股東會或董事會決議強制股權轉(zhuǎn)讓或強行代轉(zhuǎn)讓方?jīng)Q定股權轉(zhuǎn)讓價格、付款條件或其他條件的，權利受到侵權的股東可以公司為被告提起侵權訴訟。辦理股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)請求權糾紛，受讓方可將轉(zhuǎn)讓方和公司作為共同被告。
1.股權轉(zhuǎn)讓案件的訴訟主體。股權轉(zhuǎn)讓糾紛案件包括股權轉(zhuǎn)讓違約、侵權訴訟，合同效力訴訟，變更登記訴訟等，訴訟主體分別包括公司、股東、受讓人、公司管理人員等，故該類訴訟應當根據(jù)當事人主張法律關系的性質(zhì)確定訴訟主體，不能簡單僅以轉(zhuǎn)讓人、受讓人或公司作為該類訴訟的主體。債權人可以轉(zhuǎn)讓人出資瑕疵為由，向轉(zhuǎn)讓人、受讓人和公司主 張權利性質(zhì)確定管轄。
2.股權轉(zhuǎn)讓案件訴訟管轄的原則。因股權轉(zhuǎn)讓引發(fā)的糾紛并未涉及到公司的內(nèi)部治理結(jié)構，不應適用專屬管轄。民事訴訟法第二十六條僅規(guī)定因公司設立、確認股東資格、分配利潤、解散等涉及公司 成立、解散以及股東與公司（股東會、董事會）之間糾紛實行專屬管轄，該條未明確列舉的不得類推適用。 雖該條“等”字予以兜底擴張，從解釋論的角度應當對“等”字作縮限解釋，探究法律規(guī)范的意旨。[11]
合同成立屬事實判斷問題，體現(xiàn)了當事人的自由意志，自當事人意思表示一致時成立。合同生效屬于對合同的價值判斷問題，體現(xiàn)了國家意志。依照合同法的規(guī)定，除法律另有規(guī)定或當事人另有約定外， 合同自成立時生效。股權轉(zhuǎn)讓作為法律行為，應當具 備民法通則第五十五條規(guī)定的生效要件，即有效成立之法律行為，必合于此三項要件。[12]
對股東資格是否存在的審查依據(jù)就是公司的股東名冊，股東名冊屬設權性登記，是公司認可的證據(jù)，股東名冊變更是股權變動的生效要件。 [13] 僅有轉(zhuǎn)讓事實或轉(zhuǎn)讓股權后向公司通知轉(zhuǎn)讓事實，均不 能作為確定受讓人取得股東資格的依據(jù)。有學者言， 原始股東的出資證明書、繼受股東的股權轉(zhuǎn)讓合同屬于認定股東資格的源泉證據(jù)；股東名冊成為認定股東資格的效力證據(jù)。[14]
辦理工商登記是公司的法定義務，受讓人取得股東資格后，公司應當向工商行政管理部門辦理股權變更登記。工商登記屬于宣示性登記，僅能產(chǎn)生對抗效力，不能產(chǎn)生創(chuàng)設股東資格的效力，故作為對抗證據(jù)的公司登記機關文件，雖不是股東資格的效力證據(jù)，但具有對抗第三人的效力。 ［15］ 司法實踐中存在公司股東故意將他人登記為股東以逃避股東責任，債權人請求公司、股東以及被冒名登記股東共同承擔責任的案件，法院不能以公示登記以維護交易安全為由，判令被冒名登記的股東承擔法律責任。
將股權轉(zhuǎn)讓合同作為債權原因，工商登記作為股權變動的結(jié)果。股權轉(zhuǎn)讓合同的效力與股權變動的效力相互獨立，股權轉(zhuǎn)讓合同是股權變更的法律依據(jù)，合法有效的股權轉(zhuǎn)讓合同能夠引起股權登記變更，股權登記變更與否不能反向推導股權轉(zhuǎn)讓合同的效力，轉(zhuǎn)讓方不能履行合同義務應當承擔違約責任。即使股權轉(zhuǎn)讓合同無效，受讓人也可依照善意 取得制度取得受讓股權。
瑕疵出資不影響股權的取得和轉(zhuǎn)讓，但瑕疵出資可能影響股東權利的行使。瑕疵出資股權轉(zhuǎn)讓原則上認定有效，[16] 受讓人以轉(zhuǎn)讓人瑕疵出資股后權轉(zhuǎn)讓，因此受到欺詐為由主張合同無效或可撤銷的， 法院不予支持。瑕疵出資的股權轉(zhuǎn)讓，僅僅是股東資格的轉(zhuǎn)讓，不包括股權主要權能的轉(zhuǎn)讓，受讓人受讓 后應當將對價支付給公司，作為轉(zhuǎn)讓人履行其出資義務。如果轉(zhuǎn)讓人已經(jīng)收取，股東或公司有權向其主張履行出資充實的法律義務。
羅馬法上有“無論任何人不能以大于自己所有之權利讓與他人”的法諺，但瑕疵出資股權本身具有可轉(zhuǎn)讓性。[17] 對于瑕疵出資股權轉(zhuǎn)讓案件，應從探究當事人的真意入手進行分析：消極的隱瞞事實，原則上不構成欺詐。[18] 僅僅瑕疵出資不能認定轉(zhuǎn)讓方構成欺詐，但受讓人可將轉(zhuǎn)讓對價交付給公司補充出資，至于受讓人是否具有補足轉(zhuǎn)讓人出資不實義務目前存在爭議，[19] 課題組認為，受讓人原則上不承擔瑕疵出資的填補責任，轉(zhuǎn)讓對價不能補足出資的，公司可向轉(zhuǎn)讓人請求出資填補責任，其他股東承擔繳納義務后可向轉(zhuǎn)讓人追償；對于明知出資瑕疵 仍然受讓股權的，不能主張解除合同，轉(zhuǎn)讓人與受讓人均應當向公司承擔填補出資責任或向其他股東承擔違約責任，并對公司債權人承擔補充清償?shù)南嗷ミB帶責任。對于轉(zhuǎn)讓人故意隱瞞出資瑕疵或夸大瑕疵出資事實將股權轉(zhuǎn)讓給受讓人，受讓人以欺詐為由請求撤銷股權轉(zhuǎn)讓合同，法院應予支持。[20]
股權原則上可自由轉(zhuǎn)讓。法定程序限制股權轉(zhuǎn)讓，維護公司的人合性和封閉性是各國立法的通行做法。股東違反限制程序?qū)ν廪D(zhuǎn)讓股權的合同，應屬可撤銷合同范疇。理由如下：首先，該觀點符合程序瑕疵的補救原則，通過復活限定程序鼓勵交易；其次，歸為可撤銷合同可維護交易的有效性和經(jīng)濟性， 避免合同效力處于不確定狀態(tài)；再次，利用撤銷權行使期間對轉(zhuǎn)讓人、受讓人的利益進行平衡，維護股權交易的迅捷和安全。 股東間可以自由轉(zhuǎn)讓股權。股東間在轉(zhuǎn)讓股權時，其他股東不得主張優(yōu)先購買權，但公司章程可約定“股東間得相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權，其轉(zhuǎn)讓方式、比例、作價由公司章程規(guī)定，股東間就轉(zhuǎn)讓發(fā)生爭議時，其他股東得以相同條件并按照各自的持股比例加權計算后受讓”。 [21]轉(zhuǎn)讓人有自由選擇受讓人的權利，公司章程對股東間相互轉(zhuǎn)讓股權進行限制的，但不得超過股東對外轉(zhuǎn)讓的條件。[22] 即使股權轉(zhuǎn)讓導致公司股東為一人或超過五十人，應當按照公司法規(guī)定進行公司治理的制度完善，但不得以此認定股權轉(zhuǎn)讓合同無效。 股東向股東外之第三人轉(zhuǎn)讓股權，其他股東享有同意權（否決權）和優(yōu)先購買權。上述權利受讓侵害，可以主張撤銷合同，即使發(fā)生變股權更登記也同。其他股東可采用書面形式[23] 在法定期限內(nèi)作出同意或不同意的意思表示，不同意轉(zhuǎn)讓的必須購買， 否則視為同意轉(zhuǎn)讓。對外轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權也可以撤銷權訴訟進行救濟。優(yōu)先購買權中的“同等條件” 屬股東對外轉(zhuǎn)讓股權條件與轉(zhuǎn)讓給股東的條件同等，首先應當尊重對外轉(zhuǎn)讓合同約定的條件，股東對外轉(zhuǎn)讓股權合同一般都會包括股權的數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價格、履行期限和支付方式等必備條款，“同等條件”必須包含上述內(nèi)容。同等條件判定的爭議點主要包括轉(zhuǎn)讓數(shù)量、履行、擔保等。[24] 課題組認為，還包括轉(zhuǎn)讓價格這一核心條款，否則轉(zhuǎn)讓合同不能成立，不能以未約定價格時的強制評估價格代替約定價格認定合同生效，強行進行股權轉(zhuǎn)讓。
公司章程之規(guī)范，性質(zhì)上具有屬任意性，或稱之為推定適用規(guī)范。[25]除非以明示的意思表示予以排除，否則被推定為優(yōu)先適用。依照公司法規(guī)定，股權轉(zhuǎn)讓法律條款屬于授權性條款，可通過約定將公司章程的自治性規(guī)范轉(zhuǎn)換為裁判性規(guī)范，公司章程中的限制條款不僅是公司自治的規(guī)范，也是司法裁判的準則，法院可依照公司章程對轉(zhuǎn)讓限制進行裁決， 從契約理論來闡釋公司章程的基本原理，在公司法中引入意思自治的私法理念。[26]公司章程屬于公司的自治法規(guī)，限定股權轉(zhuǎn)讓條款只要不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，法院應當確認其法律效力。公司章程在司法裁判中獲得優(yōu)位的前提是“法律另有規(guī)定”合法有效，否則自然排除其適用。如果另有規(guī)定實際上導致股權轉(zhuǎn)讓成為不可能，則自然 排除其作為裁判規(guī)則予以適用。對限定條件可以設定高于或低于法律的任意性規(guī)定，但是不得禁止股權轉(zhuǎn)讓，也不得對股權轉(zhuǎn)讓的核心條款如轉(zhuǎn)讓價格、 履行期限、支付方式等進行限制性規(guī)定，導致股權轉(zhuǎn)讓成為不可能，否則，轉(zhuǎn)讓人、受讓人均可以公司為 被告提起限定無效或撤銷訴訟。限定轉(zhuǎn)讓條件主要包括對受讓對象、表決程序和優(yōu)先購買權的限制。
所謂名義股東是指并未出資卻被記載在文件中行使股東權之人。 名義股東相對于實際出資人而言，其并未出資卻在股東名冊、公司章程和工商登記中記載為公司股東。由于股東名冊是確認股東資格的效力證據(jù)，工商登記是確認股東資格的宣示性證據(jù)，股東 外之第三人一般通過工商登記來確定股東名稱，故對第三人而言，工商登記的股東名稱具有對抗善意第三人效力。
由名義股東轉(zhuǎn)讓股權引發(fā)的案件包括名義股東與受讓人之間、名義股東與實際出資人之間以及債權人與名義股東、實際出資人之間的案件類型：
1.名義股東對外轉(zhuǎn)讓股權問題。名義股東對外轉(zhuǎn)讓股權必須符合公司法第七十二條關于法定程序的規(guī)定，否則，其他股東可以行使撤銷權，名義股東履行法定程序后對外轉(zhuǎn)讓股權，受讓人善意有償受讓股權，應當?shù)玫椒傻谋Ｗo。股權兼具有債權或物權性質(zhì)的社員權，故善意取得制度應當符合股權變動的規(guī)則，其中的變更登記至關重要，否則不能適用物權法的善意取得制度。僅有轉(zhuǎn)讓合同未辦理變更登記，無善意取得制度適用的前提條件。在股權轉(zhuǎn)讓有效沒有發(fā)生變更的情況下，受讓人可向轉(zhuǎn)讓人主張股權登記變更或解除合同，并要求對方承擔違約責任。
2.實際出資人主張權利問題。實際出資人能否向公司主張確認股東資格，課題組認為原則上不行。 由于有限責任公司具有人合性和封閉性，實際出資人要取得股東資格必須按照股權對外轉(zhuǎn)讓的程序來處理，不能就此確認股東資格。如果公司股東實際上都知道實際出資人就是名義股東背后的實際控制人，且在公司內(nèi)分配利潤、在股東會上行使權利，或股東名冊將實際出資人登記為股東，可以認定其為股東。此時的名義股東相對于公司而言，不能稱之為股東，但實際出資人此時的身份仍不足以對抗善意第三人，第三人取得股權應當優(yōu)先得到保護，工商登記制度對第三人來說，具有優(yōu)先于股東名冊的公信 力。
3.名義股東處分股權問題。名義股東對股權進行有償轉(zhuǎn)讓但未辦理變更，受讓人不知道或不應當知道名義股東無權轉(zhuǎn)讓的，一般不影響轉(zhuǎn)讓合同效力，但受讓人應當主張股權變動按照瑕疵出資股權轉(zhuǎn)讓的原則處理，即名義股東的瑕疵出資責任。
4.公司債權人的保護問題。債權人有權依據(jù)工商登記向名義股東主張股東應當承擔的相關義務， 名義股東不得以其是名義股東進行對抗，名義股東相對于債權人而言仍然應當履行公司法規(guī)定的義務，名義股東承擔責任后可以向?qū)嶋H出資人追償。
5.被冒名登記為名義股東問題。名義股東與實際出資人之間的法律關系，應當基于真實意思基礎 上的合同行為來確定雙方的權利義務關系，由于被冒名股東不能體現(xiàn)名義股東的真實意思，且冒用他人名義涉及到侵權問題，故被冒名的人不應承擔名義股東應當承擔的義務，而應由行為人承擔相應的法律責任。
我國的法律和司法解釋對公司訴訟的可訴性規(guī)定相對滯后，股權轉(zhuǎn)讓案件在司法實踐中存在部分爭議，導致裁判尺度不統(tǒng)一，嚴重削弱司法公信。沒有救濟就沒有權利，結(jié)合全文論述，就股權轉(zhuǎn)讓糾紛案件審理提出若干建議：
1.案件管轄。股權轉(zhuǎn)讓糾紛案件應當根據(jù)當事人主張的法律關系，并依據(jù)公司、轉(zhuǎn)讓人、受讓人 等訴訟主體確定案件地域管轄。
2.合同效力。一方當事人以股權轉(zhuǎn)讓未辦理工商登記或股東名冊變更主張合同無效或未生效的，人民法院不予支持；當事人以工商變更登記作為股權轉(zhuǎn)讓合同附生效條件主張合同未生效的，人民 法院不予支持。法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理審批手續(xù)的，在一審法庭辯論終結(jié)前未辦理審批手續(xù)的，應 當認定股權轉(zhuǎn)讓合同未生效。股權轉(zhuǎn)讓合同生效后， 受讓方或出讓方請求變更公司章程記載、股東名冊或工商登記變更的，人民法院應予支持。但有證據(jù)證 明該轉(zhuǎn)讓合同存在爭議的除外。
3.可撤銷合同。股東違反公司法第七十五條第二款、第三款規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權所簽訂的合同，屬于可撤銷合同。但公司章程的限定條件違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定除外。
4.優(yōu)先購買權。一方股東以另一方股東簽訂 股權轉(zhuǎn)讓合同侵害其優(yōu)先購買權的，人民法院不予支持；優(yōu)先購買權的同等條件主要包括轉(zhuǎn)讓股權數(shù) 量、轉(zhuǎn)讓價格、履行時間、支付方式等。
5.瑕疵股權轉(zhuǎn)讓。受讓人以轉(zhuǎn)讓人轉(zhuǎn)讓瑕疵 股權主張受到欺詐請求確認合同無效或撤銷合同 的，人民法院不予支持，但轉(zhuǎn)讓人故意隱瞞瑕疵出資或故意不告知受讓人的情形除外。公司章程對瑕疵股權轉(zhuǎn)讓限定另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
6.明知瑕疵出資受讓的法律后果。受讓人明知瑕疵出資仍然受讓的，公司、債權人或其他股東主張受讓人在轉(zhuǎn)讓人瑕疵出資范圍內(nèi)承擔補充責任的，人民法院應予支持。
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[9]參見《北京高院審理公司糾紛案件指導意見（試行）》【（2004）50號】第4條。
[10]參見2003年發(fā)布的《江蘇省高級人民法院關于審理適用公司法案件若干問題的意見（試行）》第5條、第7條。
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[20]孫巾淋：《論瑕疵出資對股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力的影響》，載于《人民司法·應用》2007年第2期。
[21]甘培忠：《有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓探析》，載于《南京大學學報》2005年第1期。
[22]王艷麗：《對有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓制度的再認識》，載于《法學》2006年第11期。
[23]蘇志甫：《有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓的法律適用》，載于《人民司法*應用》2006年第6期。
[24]雷新勇：《有限公司股權轉(zhuǎn)讓疑難問題探析》，載于《法律適用》2013年第5期。
[25]【加】布萊恩·R·柴芬斯：《公司法：理論、結(jié)構與運作》，法律出版社2001年版，第234頁。
[26]錢玉林：《公司章程另有規(guī)定的檢討》，載于《法學研究》2009年第2期。
