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隨著上市造富神話被媒體普遍報(bào)道，股權(quán)激勵(lì)已經(jīng)成為大家耳熟能詳?shù)拿~。但這項(xiàng)“標(biāo)配”看起來(lái)容易，真正實(shí)操起來(lái)，其中還有非常多的門道。

比如如何選擇合適的激勵(lì)工具，又應(yīng)該如何根據(jù)員工職級(jí)和貢獻(xiàn)度來(lái)分配股權(quán)多少，一直都是股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)的重點(diǎn)和難點(diǎn)。

在騰訊咨詢與富途安逸聯(lián)合出品的《ESOP方案設(shè)計(jì)攻略》課程中，騰訊咨詢總監(jiān)、股權(quán)激勵(lì)專家樊華 Lavender就以上問(wèn)題給出了自己的建議。

本期分享嘉賓：

樊華，騰訊咨詢總監(jiān)、股權(quán)激勵(lì)專家

本期分享主題：

• 股票期權(quán)、限制性股票、員工持股，應(yīng)該選擇哪種激勵(lì)工具？

• 股權(quán)有限，激勵(lì)員工時(shí)怎么分？

股票期權(quán)、限制性股票、員工持股，

應(yīng)該選擇哪種激勵(lì)工具？

如果你有了解過(guò)股權(quán)激勵(lì)，會(huì)知道目前主流的激勵(lì)工具有三種：

• 股票期權(quán)，賦予員工的一種可以以一定行權(quán)價(jià)購(gòu)買公司股票的權(quán)利；

• 限制性股票，直接授予員工公司的股票，但僅在滿足限定條件后，員工方可擁有股票對(duì)應(yīng)的權(quán)利（如分紅、出售），并從中獲益；

• 員工持股，員工直接出資投資于公司，持有公司股票，像股東一樣享有股票對(duì)應(yīng)的權(quán)利和風(fēng)險(xiǎn)。

在區(qū)分三種股權(quán)激勵(lì)工具的本質(zhì)時(shí)可以抓住兩個(gè)特征：有無(wú)成本、出資時(shí)點(diǎn)。

有無(wú)成本：員工持股和期權(quán)對(duì)員工而言都有出資成本，且期權(quán)的出資價(jià)格往往更接近于激勵(lì)授予時(shí)的公司股價(jià)；而限制性股票大多無(wú)需出資或出資價(jià)格很低，可以理解為員工用時(shí)間或業(yè)績(jī)換取獎(jiǎng)勵(lì)。

出資時(shí)點(diǎn)：員工持股是在激勵(lì)授予時(shí)就要出資，出資時(shí)點(diǎn)在前，風(fēng)險(xiǎn)更高綁定更強(qiáng)，而期權(quán)是在激勵(lì)授予后員工真正行權(quán)購(gòu)買公司股票時(shí)才出資，出資時(shí)點(diǎn)在后，靈活性更高。

了解了三種工具的本質(zhì)特征，在應(yīng)用時(shí)可以基于這些特征和它們展現(xiàn)出來(lái)的氣質(zhì)與激勵(lì)場(chǎng)景進(jìn)行匹配：

▎授予即出資的員工持股：果敢堅(jiān)定

員工持股優(yōu)勢(shì)在于直截了當(dāng)?shù)亟⒘藛T工與公司的利益一致性，員工的投入感也會(huì)更強(qiáng)。劣勢(shì)是對(duì)于員工來(lái)說(shuō)需要事先出資，存在投資風(fēng)險(xiǎn)。

因此員工持股并不是一個(gè)高頻授予的方式，它的出現(xiàn)通常都會(huì)有一些明顯的時(shí)點(diǎn)或事件特征，比如初創(chuàng)時(shí)老員工跟隨創(chuàng)始人創(chuàng)業(yè)或集團(tuán)孵化新業(yè)務(wù)，信任基礎(chǔ)越高，員工接受度越高；再比如臨近上市股改時(shí)，配合股權(quán)結(jié)構(gòu)的梳理一起進(jìn)行。

▎股票期權(quán)：靈活向上

授予員工期權(quán)，他們獲得的是一個(gè)自由選擇的權(quán)利，雖然行權(quán)時(shí)要出資，但是在滿足歸屬條件以后是否行權(quán)、何時(shí)行權(quán)都可以由員工自行選擇，只要不超過(guò)行權(quán)有效期就好。

其次，在員工行權(quán)之前公司不需要做股份的交割，對(duì)于非上市公司來(lái)說(shuō)操作更加靈活。

最重要的是，它鼓勵(lì)增長(zhǎng)、分享增值的特性正好符合了創(chuàng)業(yè)公司快速成長(zhǎng)、追求增長(zhǎng)的發(fā)展階段和導(dǎo)向，所以，股票期權(quán)非常適合早期創(chuàng)業(yè)公司和快速發(fā)展的公司。

▎限制性股票：保守穩(wěn)健

由于授予價(jià)格較低或基本為零，對(duì)被激勵(lì)對(duì)象來(lái)說(shuō)限制性股票保障性更強(qiáng)，與員工持股和期權(quán)相比，在授予股數(shù)相同的情況下，可能獲得的激勵(lì)收益也更高。

但過(guò)于穩(wěn)定的收益方式很容易使得激勵(lì)對(duì)象過(guò)于關(guān)注現(xiàn)值，增長(zhǎng)動(dòng)力不足，且公司支付成本較高，所以此類工具更適合進(jìn)入穩(wěn)定期，基本盤較大，增長(zhǎng)空間有限的公司。

另外，一般來(lái)說(shuō)，限制性股票授予時(shí)或限制性股票單元解鎖時(shí)就需要進(jìn)行股份交割，對(duì)于非上市公司來(lái)說(shuō)操作相對(duì)復(fù)雜，靈活性較低。

同時(shí)，對(duì)于員工來(lái)講，無(wú)論限制性股票還是限制性股票單元，一旦解鎖就需要繳稅，如果當(dāng)時(shí)公司股票還不具備流通性，員工很可能面臨的是在沒(méi)有交易條件的情況下先出資承擔(dān)稅務(wù)成本。因此，這也是除了穩(wěn)定性和保值性以外，限制性股票或股票單元更多應(yīng)用于上市公司的原因之一。

激勵(lì)是一個(gè)復(fù)雜的場(chǎng)景，到底選擇哪種工具關(guān)鍵看公司所處的發(fā)展階段、想要傳遞的激勵(lì)導(dǎo)向以及希望達(dá)成的激勵(lì)目的。有時(shí)為了達(dá)到更豐富的激勵(lì)目的，公司還可以對(duì)不同群體使用不同的激勵(lì)工具，或是對(duì)同一激勵(lì)對(duì)象采取激勵(lì)組合的方式實(shí)現(xiàn)更好的效果。

股權(quán)有限，激勵(lì)員工時(shí)怎么分？

了解清楚不同激勵(lì)工具的使用場(chǎng)景，接下來(lái)的重點(diǎn)在于股權(quán)激勵(lì)怎么分，因?yàn)楣蓹?quán)是非常“稀有”的資源，要給到真正對(duì)公司有價(jià)值的員工。具體來(lái)說(shuō)，這里包括三個(gè)方面：發(fā)給誰(shuí)、怎么發(fā)，以及發(fā)多少。

▎發(fā)給誰(shuí)？

股權(quán)激勵(lì)發(fā)放最核心的原則是，給那些看好公司未來(lái)，并且愿意陪公司一起成長(zhǎng)的人。早期團(tuán)隊(duì)人少事多，每個(gè)人都是核心骨干，這時(shí)會(huì)考慮增大激勵(lì)范圍讓每個(gè)人都有創(chuàng)業(yè)主人翁的心態(tài)，有利于提升團(tuán)隊(duì)凝聚力。當(dāng)公司人數(shù)越來(lái)越多，更重要的就是識(shí)別和留住那些有能力、有潛力的人才。

從騰訊咨詢的調(diào)研數(shù)據(jù)來(lái)看，只有不到3%的調(diào)研公司實(shí)施了全員持股，且并不是每位員工都持股，而是每個(gè)層級(jí)的員工都有機(jī)會(huì)持股，而近七成的公司將激勵(lì)對(duì)象聚焦在高級(jí)管理、中層核心崗位，以及專業(yè)技術(shù)骨干上，因?yàn)樗麄兏私夤镜陌l(fā)展，更需要具備長(zhǎng)期思維，也會(huì)更認(rèn)可股份的價(jià)值。如何去識(shí)別和選擇Key Person呢？

從公司發(fā)展階段來(lái)看：

0-1的初創(chuàng)期：更為看重的是個(gè)人能力和對(duì)公司的重要性，這時(shí)的激勵(lì)范圍相對(duì)較大，除了中高層，重要的員工也會(huì)參與其中，甚至在更早期一個(gè)都不能少時(shí)覆蓋全員；

到了1-n的發(fā)展期：往往會(huì)結(jié)合人才盤點(diǎn)，從個(gè)人的績(jī)效、重要性和潛力上識(shí)別關(guān)鍵人才，激勵(lì)范圍開(kāi)始收窄；

進(jìn)入n-x成熟期時(shí)：更多基于職級(jí)和績(jī)效，結(jié)合對(duì)人才潛力、重要性的綜合盤點(diǎn)識(shí)別關(guān)鍵人才，激勵(lì)范圍會(huì)十分聚焦。

▎怎么發(fā)？

企業(yè)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)往往求賢若渴，如何避免一次發(fā)太多，卻發(fā)現(xiàn)人看走眼的情況？

一定的入職授予加上后續(xù)業(yè)績(jī)追加授予，是一個(gè)很好的方式，同時(shí)，除了任職時(shí)間外，可以設(shè)定一些業(yè)績(jī)目標(biāo)或里程碑作為條件，分期歸屬，激勵(lì)高管為了公司長(zhǎng)期的發(fā)展而努力。要知道激勵(lì)也有疲倦期，和一次到位相比合適的場(chǎng)景和頻次更能有助于保持激勵(lì)感受。

▎發(fā)多少？

明確了發(fā)給誰(shuí)，怎么發(fā)，接下來(lái)就是發(fā)多少。這里包括兩點(diǎn)：總量規(guī)劃，個(gè)量計(jì)算。

在總量規(guī)劃上，公司如果確實(shí)打算做股權(quán)激勵(lì)，那就應(yīng)該早些把股權(quán)預(yù)留出來(lái)。通常會(huì)先預(yù)留出10%-20%的股權(quán)用來(lái)支撐未來(lái)的股權(quán)激勵(lì)動(dòng)作，隨著不斷融資稀釋，到上市時(shí)股權(quán)池的規(guī)模一般在8%-15%。上市后，許多公司還會(huì)每年釋放1%左右的股權(quán)來(lái)激勵(lì)員工。

至于標(biāo)的股票的來(lái)源，上市前多為創(chuàng)始人自己出讓，或由其他股東集體稀釋而來(lái)，上市后則可以通過(guò)定向增發(fā)或股份回購(gòu)等方式來(lái)實(shí)現(xiàn)。

總量確定了，接下來(lái)就是具體每個(gè)員工的激勵(lì)額度。激勵(lì)額度的確定和溝通一般有兩種方式，一個(gè)是價(jià)值溝通法，一個(gè)是股數(shù)溝通法。

價(jià)值溝通法一般用于公司發(fā)展至市值較為明確的階段，比如上市后，或是非上市公司進(jìn)入市場(chǎng)價(jià)值更為顯著，預(yù)期估值更為明確的階段，如C/D輪以后；

股數(shù)溝通法一般用于公司初創(chuàng)期，早期發(fā)展時(shí)公司價(jià)值不確定，未來(lái)估值難以預(yù)期，更多通過(guò)股數(shù)和占比來(lái)分配和溝通激勵(lì)額度。

公司剛剛成立時(shí)，錢比股權(quán)貴，為了吸引優(yōu)秀的合伙人，可能給到1%，甚至更多的股權(quán)，而到了公司發(fā)展中后期，股權(quán)就比錢更珍貴了，這時(shí)，就要根據(jù)公司市值以及未來(lái)的增長(zhǎng)預(yù)期平衡錢和股權(quán)，決定股權(quán)的授予量了。

另外，根據(jù)騰訊咨詢調(diào)研我們發(fā)現(xiàn)，企業(yè)在進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)個(gè)量分配時(shí)，對(duì)于內(nèi)部公平性的關(guān)注度要遠(yuǎn)高于外部競(jìng)爭(zhēng)力，正所謂不患寡而患不均，公平公正的分配規(guī)則本身就是一種激勵(lì)。

通常情況下，員工個(gè)人的表現(xiàn)以及崗位的重要程度會(huì)成為激勵(lì)分配的主要參考標(biāo)準(zhǔn)，個(gè)人表現(xiàn)上可以用薪酬水平、工作年限、績(jī)效考核作為權(quán)重參考來(lái)分配比例。

崗位重要性上，除了職級(jí)，部門也會(huì)扮演重要的角色，每個(gè)公司所倚仗的重要部門，理應(yīng)獲得更多的股權(quán)激勵(lì)，這取決于公司是科研驅(qū)動(dòng)、技術(shù)驅(qū)動(dòng)，還是運(yùn)營(yíng)驅(qū)動(dòng)。

比如對(duì)于互聯(lián)網(wǎng)公司來(lái)說(shuō)，產(chǎn)品研發(fā)團(tuán)隊(duì)往往分配更多的股權(quán)，對(duì)于生物醫(yī)藥等科研公司，研發(fā)成果，如個(gè)人達(dá)成PCC（達(dá)到臨床試驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)的化學(xué)靶向研究）數(shù)量與質(zhì)量會(huì)是重要的考量因素等。

當(dāng)然，以上所說(shuō)絕不是一個(gè)通用標(biāo)準(zhǔn)，股權(quán)激勵(lì)方案的設(shè)計(jì)是一個(gè)定制化的過(guò)程，每家公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同，創(chuàng)始人或董事會(huì)的激勵(lì)理念不同，對(duì)應(yīng)的方案也會(huì)不同。

慷慨如任正非，可以把員工持股比例定在99%，但華為的做法有其特殊性，即使你非常認(rèn)可其理念，如果你的目標(biāo)是沖擊IPO的話，也很難照單全收。

創(chuàng)業(yè)公司，人才是最重要的資源，股權(quán)激勵(lì)對(duì)于人才不只在于發(fā)放，更重要的是如何通過(guò)科學(xué)的設(shè)計(jì)、合理的匹配發(fā)揮激勵(lì)最大的價(jià)值，這樣才能讓人才與公司一起走得更遠(yuǎn)。

機(jī)構(gòu)簡(jiǎn)介：

騰訊咨詢是面向騰訊投資企業(yè)，專注于CEO和組織成長(zhǎng)的騰訊投后服務(wù)團(tuán)隊(duì)。作為投后增值服務(wù)之一，騰訊咨詢?cè)贑EO分享會(huì)、高管團(tuán)隊(duì)建設(shè)、組織管理機(jī)制三個(gè)方面為被投企業(yè)提供相關(guān)支持，助力企業(yè)家和組織成就卓越。股權(quán)激勵(lì)機(jī)制是組織管理機(jī)制中的重要部分，騰訊咨詢通過(guò)產(chǎn)品、咨詢、項(xiàng)目等多種方式幫助企業(yè)建立、優(yōu)化和完善股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，實(shí)現(xiàn)對(duì)核心人才的持續(xù)激勵(lì)和保留。