幾乎每一輪融資的領(lǐng)投方都持有一票否決權(quán)，各家的權(quán)利也相差不大。沒有誰想殺死ofo，一票否決權(quán)也無法承擔(dān)失敗的全部責(zé)任。
撰文 | 藍(lán)洞商業(yè)（ID:value_creation）焦麗莎 翟文婷
誰動了ofo的一票否決權(quán)？
馬化騰在朋友圈留言，“是一個veto right（否決權(quán)）?！蓖饨玳_始猜測，是哪個擁有一票否決權(quán)的股東、在哪件事上行使否決權(quán)，導(dǎo)致現(xiàn)下的殘局。
合并，是除早期融資外，騰訊與ofo為數(shù)不多產(chǎn)生聯(lián)系的時刻。因此可以推斷，馬化騰所言的一票否決權(quán)就是指戴威。
2017年年底，在所有參與者都點頭后，戴威行使一票否決權(quán)，叫停合并談判。
在ofo急速墜落的過程中，一票否決權(quán)是致命所在嗎？
一種說法是，以戴威為首的創(chuàng)始團隊、滴滴、經(jīng)緯、阿里都擁有一票否決權(quán)。但是昨天，不止一名阿里內(nèi)部人士都對外釋放信號，他們不在這個名單中。
真實情況是，ofo每輪融資的領(lǐng)投方投資比例超過單輪融資額度的1/2，就有一票否決權(quán)。退出前的金沙江創(chuàng)投、滴滴、經(jīng)緯都屬于這種情況。
但在2017年12月，金沙江創(chuàng)投以30億美元的估值出售ofo全部股權(quán)，滴滴拿走了一小部分，剩余由阿里收走。一票否決權(quán)也被拆解。
滴滴擁有優(yōu)先購買權(quán)，沒有不買，也沒有多買，只買走一小部分是有原因的。滴滴算了一筆賬，拿走一小部分后，阿里從金沙江創(chuàng)投買走的剩余比例不足以大到享有一票否決權(quán)，就夠了。
金沙江創(chuàng)投退出后，A輪投資方?jīng)]有一家在該輪投資比例超過1/2，如果想行使一票否決權(quán)，需要多個投資人達(dá)成一致行動人關(guān)系，投資比例總和超過1/2。
從這個意義上講，接棒金沙江的阿里如果與其他股東達(dá)成一致行動人關(guān)系，能夠行使否決權(quán)。A輪其他投資人也是如此。
值得一提的是，ofo A輪投資方中的元璟資本，雖然持股比例很小，但創(chuàng)始人吳泳銘是阿里十八羅漢之一。阿里與元璟資本在A輪投資比例總和超過一半。
幾乎每一輪融資的領(lǐng)投方都持有一票否決權(quán)，各家的權(quán)利也相差不大。
觸發(fā)這項權(quán)利的條款，主要針對融資、增發(fā)股票、合并、合格上市等需要投資人批準(zhǔn)。具體要看各自簽署的法律文件。
否決權(quán)第一次被使用，是2017年年底。
彼時，共享單車的兩個領(lǐng)跑者摩拜與ofo談判合并，騰訊、滴滴和金沙江創(chuàng)投主導(dǎo)。合并最終的方案是，程維任董事長，戴威與王曉峰為CO-CEO。核心癥結(jié)在于，戴威要放棄手中的一票否決權(quán)。
一位曾參與雙方合并談判的投資人說，“李斌、胡瑋煒和王曉峰共同擁有一個一票否決權(quán)，合并后失效。為讓兩個CO-CEO平等，股東們也希望戴威放棄特權(quán)。并允諾6個月后，戴威是唯一CEO，這點雙方投資人也同意?！?/p>
但戴威不接受。一票否決權(quán)被祭出，合并談判失敗。
有一種傳言是，戴威從阿里方面得到另外的許諾，因此動用一票否決權(quán)放棄合并。但這個說法，沒有得到阿里的證實。
創(chuàng)始團隊其他人后來才獲知，在戴威否決合并后，投資人曾給出另一套方案：創(chuàng)始團隊拿高額現(xiàn)金退出，創(chuàng)始團隊此前的所有錯誤被豁免。
但是，戴威也拒絕了。
聯(lián)姻失敗后的幾次潛在融資，也都不同程度卡在戴威的一票否決權(quán)問題上。據(jù)說，今年年初曾有早期股東希望出售股份，但沒有拿到ofo的簽字。
直到今年四五月份，戴威改變想法，但今時不同往日，話語權(quán)早已不在他手中。
ofo持有一票否決權(quán)的其他股東，是否也行使過相應(yīng)的權(quán)利？傳言最多的是，滴滴曾利用這一權(quán)利，導(dǎo)致軟銀注資失敗。
上述投資人回應(yīng)，去年年底，軟銀曾聯(lián)合滴滴與阿里計劃投資ofo十幾億美金。但是因故拖延一個多月，市場發(fā)生變化。ofo的訂單數(shù)據(jù)下滑，傳聞團隊存在貪腐問題。因此，三方聘請外部審計進(jìn)入公司，要求公開供應(yīng)鏈方面的數(shù)據(jù)，卻沒有得到團隊的配合?！捌鋵嵉蔚蔚暮炞忠呀?jīng)放出去了，其他股東還沒有，但已經(jīng)不重要了。這才導(dǎo)致軟銀投資流產(chǎn)?！?/p>
嚴(yán)格講，ofo的一票否決權(quán)只在合并事件上被使用過，“其他事情都是大家表明態(tài)度，有誰不同意就推進(jìn)不下去，都沒有到股東會投票階段?！蓖顿Y人稱。
veto right 是風(fēng)險投資的慣例，硅谷也是。
按照慣例，投資人只是小股東，不參與日常經(jīng)營，一些條款上需要保護(hù)。否決權(quán)的行使，一定是在某些極端情況下，對投資人利益有重大傷害時。
經(jīng)過數(shù)輪融資的一家公司，通常情況是投資人聯(lián)合擁有一個一票否決權(quán)。如果公司增長很快，估值過高，每一輪領(lǐng)投的投資人可能會人手一個，也不罕見，但極少有人惡意行使權(quán)利。
一位美元基金合伙人坦誠，10多年來，他只遇到一次特殊情況。
一家被投公司準(zhǔn)備上市，B輪投資人對價格不是很滿意，不肯簽字，關(guān)機，然后消失。其他股東一整晚都在會議室等待。但第二天一早，還是把字簽了。“充其量表達(dá)下不滿的情緒，但是阻止一件事情的進(jìn)行，從沒遇到過?！?/p>
滴滴在早期幾輪融資時，領(lǐng)投方也都持有一票否決權(quán)，但是在與快的合并時，所有投資人的一票否決權(quán)被集體拿掉，變成投資人多數(shù)共享一票否決權(quán)。在合并前，也沒有人動用過這項特權(quán)。
“戴威在行使一票否決權(quán)的時候，肯定沒有想到后果會是這樣?！币晃粍?chuàng)業(yè)者這樣說。他還提到，ofo的局面，會讓創(chuàng)業(yè)者以后更加顧慮一票否決權(quán)問題，需要理性處理。
但上述投資人卻毫不避諱地指出，如果沒有這個條款，很多時候投資人不敢投。
他建議，盡量不要讓每一輪的投資人都享受單獨的一票否決權(quán)，而是讓一個股東會上超過半數(shù)或者2/3的投資人共享一個否決權(quán)。
但是，這也跟融資環(huán)境有很大關(guān)系。
如果要實現(xiàn)這個條款，創(chuàng)業(yè)者要求的估值不能特別高，要對后續(xù)的投資人做出讓步。否則，估值過高，后面輪次的投資人就需要有獨立的否決權(quán)，保障特殊利益。比如，一個投資人在公司估值10億美金時出手，如果公司發(fā)展不理想，下一輪融資估值減半，他就需要單獨的否決權(quán)保障安全。
一般情況下，創(chuàng)業(yè)者也有一票否決權(quán)，“但是在創(chuàng)業(yè)者有違法犯罪情況的時候，這個否決權(quán)是要被拿掉的?！?/p>
而且，當(dāng)創(chuàng)業(yè)者在方向上出現(xiàn)問題，對于一個合格的投資人來講，不應(yīng)該看著創(chuàng)業(yè)者走向死結(jié)，甚至為此鼓掌。表達(dá)理性的聲音，更加重要。
在「藍(lán)洞商業(yè)」接觸的幾位投資人看來，沒有誰想殺死ofo，一票否決權(quán)也無法承擔(dān)失敗的全部責(zé)任。這家公司在幾個關(guān)鍵時間點，都有值得復(fù)盤的地方。
走出校園的時機被拖延，晚了整整一個季度。這是創(chuàng)始團隊和投資人共同判斷失誤的結(jié)果，他們低估了校外市場的潛力。
在兩次融資過程中，戴威過于計較創(chuàng)始人的掌控力。比如，2017年春天，融資過程中不愿意稀釋創(chuàng)始團隊的股份。因為條件談不攏，ofo的融資進(jìn)程被拖延。
這直接導(dǎo)致ofo單車投放數(shù)量和進(jìn)程?！耙驗榇魍霭l(fā)期權(quán)，融資拖了一兩個月時間。那段時間ofo有三個月沒錢投放新車?！蓖顿Y人回憶，如果沒有停頓，去年年底o(hù)fo和摩拜投放的比例很可能是7：3，而不是5：5。合并談判就會容易很多，就不會存在CO-CEO。
但結(jié)果是，戴威放了一記大招導(dǎo)致雙方合并失敗，接著摩拜今年4月份被美團收購，ofo的處境更加艱難。
至今不止一位投資人認(rèn)為，合并是對雙方最好的選擇。作為市場上唯一的玩家，不一定要依附于巨頭，也可以獨立生存。
目前的情形下，幾乎很難看到ofo可選擇的路徑。排隊退押金的人超過1000萬，繼續(xù)運營也需要費用，每天還有折損，這是一個沒有人能清楚計算的巨大坑洞。據(jù)說，投資人也在積極想辦法，開源節(jié)流，以債轉(zhuǎn)股的方式過渡。
沒有救星，ofo只能自救。
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