IPO項(xiàng)目中，IPO主體的股東適格性是各個(gè)中介機(jī)構(gòu)的核查重點(diǎn)，各中介機(jī)構(gòu)一般都已經(jīng)形成相對(duì)成熟的、完善的核查要點(diǎn)清單及調(diào)查問卷等。但對(duì)于控股子公司較多或發(fā)行人對(duì)控股子公司持股比例不高的項(xiàng)目，監(jiān)管層亦會(huì)關(guān)注控股子公司其他小股東的相關(guān)背景，本文擬結(jié)合相關(guān)IPO案例，梳理IPO主體控股子公司其他小股東核查要點(diǎn)。
一、 控股子公司核查要點(diǎn)
（一）常見反饋問題
1、控股子公司歷史沿革，包括歷次增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)股東的資金來(lái)源、股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因、股東背景、定價(jià)依據(jù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付情況、工商變更情況；控股子公司歷次驗(yàn)資情況的真實(shí)性、驗(yàn)資資產(chǎn)的權(quán)屬、作價(jià)的公允性及是否存在產(chǎn)權(quán)瑕疵，控股子公司出資是否充實(shí)。
2、控股子公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、提供的主要產(chǎn)品和服務(wù)、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（包括資產(chǎn)、負(fù)債、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)和凈利潤(rùn)等）、稅收情況。
3、結(jié)合子公司的業(yè)務(wù)情況、業(yè)績(jī)規(guī)模、與發(fā)行人之間的交易情況等，說(shuō)明子公司在發(fā)行人業(yè)務(wù)體系中的作用、對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)的影響情況。
4、控股子公司自設(shè)立以來(lái)經(jīng)營(yíng)的合法合規(guī)性，包括但不限于外匯、土地、工商、海關(guān)、環(huán)保及社保等方面。
（二）常見反饋問題分析
一般來(lái)說(shuō)，對(duì)于合并報(bào)表的控股子公司或?qū)Πl(fā)行人有重要影響的子公司，中介機(jī)構(gòu)都應(yīng)該比照發(fā)行人的標(biāo)準(zhǔn)，核查上述公司的歷史沿革、業(yè)務(wù)情況、財(cái)務(wù)情況、關(guān)聯(lián)交易情況、股東情況、合法合規(guī)性等問題，并按照發(fā)行人的核查標(biāo)準(zhǔn)予以整改、披露。
二、 控股子公司/重要子公司其他股東核查要點(diǎn)
（一）常見反饋問題
1、發(fā)行人控股子公司小股東對(duì)外投資情況，是否存在與發(fā)行人經(jīng)營(yíng)相同、相似業(yè)務(wù)或上下游業(yè)務(wù)的情況，其對(duì)外投資的企業(yè)報(bào)告期內(nèi)與發(fā)行人交易的基本情況及定價(jià)公允性；子公司的小股東是否經(jīng)營(yíng)與發(fā)行人相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
2、控股子公司其他股東（直接股東及間接股東）的基本情況，是否與控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高、主要客戶和供應(yīng)商之間具有關(guān)聯(lián)關(guān)系或資金往來(lái)。
3、說(shuō)明自然人股東的背景、最近五年的從業(yè)經(jīng)歷、現(xiàn)任職單位和職務(wù)，說(shuō)明非自然人股東主要從事的實(shí)際業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品、經(jīng)營(yíng)模式、報(bào)告期內(nèi)的基本財(cái)務(wù)狀況、稅收情況、股東的基本情況。
4、控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式，與控股子公司其他股東合作模式及利潤(rùn)分配方式。
（二）常見反饋問題分析
1、子公司小股東基本情況及對(duì)外投資情況
根據(jù)相關(guān)反饋問題，項(xiàng)目組需要披露子公司其他股東基本情況，包括但不限于自然人股東的背景、最近五年的從業(yè)經(jīng)歷、現(xiàn)任職單位和職務(wù)、是否與控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高、主要客戶和供應(yīng)商之間具有關(guān)聯(lián)關(guān)系或資金往來(lái)等。筆者認(rèn)為，監(jiān)管層關(guān)注上述問題，主要是為排除子公司代持的情況，作為發(fā)行人重要子公司，如子公司其他股東存在代持的情況，亦可能發(fā)生利益輸送的情況；因此，項(xiàng)目組應(yīng)重點(diǎn)論述子公司其他股東持股的真實(shí)性、合理性，及該合作方式能給發(fā)行人帶來(lái)的利益等。
2、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題
一般來(lái)說(shuō)，控股子公司其他股東應(yīng)視作發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，控股子公司其他股東或其投資的公司與發(fā)行人的交易為關(guān)聯(lián)交易；如發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在上述關(guān)聯(lián)交易的，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)解釋關(guān)聯(lián)交易的公允性，消除監(jiān)管層對(duì)于利益輸送的顧慮。
此外，為保護(hù)發(fā)行人的利益，監(jiān)管層亦會(huì)關(guān)注控股子公司其他股東是否投資或經(jīng)營(yíng)與發(fā)行人相同或類似的業(yè)務(wù)，是否會(huì)對(duì)發(fā)行人的業(yè)務(wù)造成影響等。筆者認(rèn)為，該問題實(shí)際是將子公司其他股東比照發(fā)行人重要股東的要求，核查和披露同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況，但標(biāo)準(zhǔn)略低。
3、子公司小股東與發(fā)行人利潤(rùn)分配方式及發(fā)行人對(duì)子公司的控制能力
監(jiān)管層關(guān)注上述問題，主要還是關(guān)注是否存在發(fā)行人與第三方合資成立公司進(jìn)行利益輸送的情況。
（三）參考案例
1、子公司其他股東投資公司范圍廣
縱橫通信案例中，縱橫通信控股子公司縱橫天億的小股東為投資人，其直接、間接投資的企業(yè)超過20家，中介機(jī)構(gòu)核查后確認(rèn)，控股子公司縱橫天億的小股東投資的企業(yè)不存在與發(fā)行人經(jīng)營(yíng)相同或類似的業(yè)務(wù)，不存在關(guān)聯(lián)交易的情況。
2、子公司其他股東與發(fā)行人經(jīng)營(yíng)類似業(yè)務(wù)
杭叉集團(tuán)案例中，發(fā)行人共有63家子公司，其中生產(chǎn)服務(wù)型子公司12家、銷售型子公司51家，參股公司3家。發(fā)行人子公司杭州曼尼通由杭叉集團(tuán)與MAINITOU BF設(shè)立，杭叉集團(tuán)與MAINITOU BF各自持股50%，MAINITOU BF為紐約泛歐交易所上市公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為工業(yè)車輛生產(chǎn)，與發(fā)行人業(yè)務(wù)相似。發(fā)行人與MAINITOU BF設(shè)立合資公司主要為利用MAINITOU BF的品牌影響力、技術(shù)和工藝方面的優(yōu)勢(shì)，提升產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。通過對(duì)比，發(fā)行人向MAINITOU BF及其下屬企業(yè)銷售整車和配件產(chǎn)品的毛利率與同期向其他客戶銷售產(chǎn)品的毛利率差異較小，定價(jià)公允。該案例中，重要子公司其他股東與發(fā)行人經(jīng)營(yíng)相同或類似的業(yè)務(wù)，由于其他股東為境外上市公司，其他股東與發(fā)行人不存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，且發(fā)行人與重要子公司其他股東的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，基本排除利益輸送的嫌疑。另外，截止申報(bào)時(shí)，杭州曼尼通已經(jīng)設(shè)立滿10年，已經(jīng)為發(fā)行人帶來(lái)可觀的利潤(rùn)。
五洲新春的案例中，中介機(jī)構(gòu)認(rèn)為，捷頌科技少數(shù)股東投資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)包括軸承生產(chǎn)銷售，一定程度上存在與發(fā)行人經(jīng)營(yíng)相競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的情況，但捷頌科技業(yè)務(wù)獨(dú)立，不存在對(duì)發(fā)行人及其子公司經(jīng)營(yíng)的實(shí)質(zhì)性影響，與五洲新春報(bào)告期內(nèi)未發(fā)生交易，也不存在有失公允或利益輸送的情形。
3、為避免利益輸送，子公司其他股東不參與子公司經(jīng)營(yíng)
贊宇科技案例中，發(fā)行人子公司邵陽(yáng)贊宇的另一名股東李湘佩將其持有的邵陽(yáng)贊宇30%的股權(quán)委托發(fā)行人管理，其不直接參與該公司的管理，李湘佩按其出資的15%享受固定分紅，以排除利益輸送的嫌疑。
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