上市公司收購(gòu)標(biāo)的核心資產(chǎn)未真實(shí)存在，估值不足1億，按照4億收購(gòu)，上市公司巨虧近22億元，實(shí)際控制人和兩任董事長(zhǎng)多次私自使用公章
核心：
1、《收購(gòu)公告》稱，科云數(shù)據(jù)運(yùn)營(yíng)的數(shù)據(jù)中心約有 5,000 個(gè)機(jī)柜、60,000 臺(tái)服務(wù)器。經(jīng)查，前述的機(jī)柜和服務(wù)器等資產(chǎn)均未真實(shí)存在，公司在《收購(gòu)公告》中未真實(shí)披露標(biāo)的公司的資產(chǎn)情況。
2、交易標(biāo)的定價(jià)與其資產(chǎn)賬面值、評(píng)估值差異原因披露不完整
公司披露的《收購(gòu)公告》稱，標(biāo)的公司的估值以審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)，交易價(jià)格為 40,000 萬(wàn)元。截至 2017 年12 月 31 日，標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值合計(jì)為3,686.24 萬(wàn)元。公司聘請(qǐng)北京中鋒資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的《評(píng)估報(bào)告》顯示，以 2018 年 8 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，科云置業(yè)的凈資產(chǎn)評(píng)估值為 9,520.05 萬(wàn)元。
3、高升控股公司實(shí)際控制人及第八屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、第九屆董事會(huì)董事長(zhǎng)在未經(jīng)高升控股公司股東大會(huì)、董事會(huì)批準(zhǔn)或授權(quán)的情況下，多次私自使用高升控股公司公章以高升控股公司的名義作為共同借款人或擔(dān)保人對(duì)控股股東及其關(guān)聯(lián)方、實(shí)際控制人之關(guān)聯(lián)方的融資提供擔(dān)保。
企業(yè)上市時(shí)間為上市日期 2000年4月27日
2018年銷售收入9億元，凈利潤(rùn)為虧損21.96億元；2017年?duì)I業(yè)收入8.68億元，凈利潤(rùn)1.56億元；收入增長(zhǎng)3.76%，凈利潤(rùn)下滑了1504.47%。
高升控股股份有限公司
關(guān)于深圳證券交易所對(duì)公司及相關(guān)當(dāng)事人給予紀(jì)律處分的公告
高升控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“高升控股”）獲悉深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）發(fā)布了《關(guān)于對(duì)高升控股股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人給予紀(jì)律處分的公告》（以下簡(jiǎn)稱“紀(jì)律處分決定”）?，F(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：
一、紀(jì)律處分決定的主要內(nèi)容
（一）違規(guī)事實(shí)
1、標(biāo)的公司的資產(chǎn)情況披露不真實(shí)、不完整
公司 2018 年 10 月 26 日披露的《關(guān)于收購(gòu)科云數(shù)據(jù)、科云置業(yè)100%股權(quán)的公告》（以下簡(jiǎn)稱《收購(gòu)公告》）顯示，公司擬以 40,000萬(wàn)元受讓中電智云控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中電智云”）持有的中通科云數(shù)據(jù)科技（連云港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科云數(shù)據(jù)”）和中通科云置業(yè)（連云港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科云置業(yè)”，科云數(shù)據(jù)和科云置業(yè)合稱“標(biāo)的公司”）的 100%股權(quán)（上述交易以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。《收購(gòu)公告》稱，科云數(shù)據(jù)運(yùn)營(yíng)的數(shù)據(jù)中心約有 5,000 個(gè)機(jī)柜、60,000 臺(tái)服務(wù)器。經(jīng)查，前述的機(jī)柜和服務(wù)器等資產(chǎn)均未真實(shí)存在，公司在《收購(gòu)公告》中未真實(shí)披露標(biāo)的公司的資產(chǎn)情況。
經(jīng)查詢，中電智云分別持有科云數(shù)據(jù)和科云置業(yè)各17.5%的股權(quán)均已被質(zhì)押。公司聘請(qǐng)北京中鋒資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行評(píng)估，并出具《高升控股股份有限公司擬收購(gòu)股權(quán)事宜涉及的中通科云置業(yè)（連云港）有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中鋒評(píng)報(bào)字（2018）第 198 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱《評(píng)估報(bào)告》）?！对u(píng)估報(bào)告》顯示，科云置業(yè)將其名下的土地使用權(quán)抵押給連云港市創(chuàng)億科技小額貸款股份有限公司，用于為科云置業(yè)及其他9家關(guān)聯(lián)公司的7,000萬(wàn)元債務(wù)提供擔(dān)保。公司在《收購(gòu)公告》中未完整披露標(biāo)的公司資產(chǎn)抵押及中電智云持有標(biāo)的公司股權(quán)質(zhì)押情況。
2、交易標(biāo)的定價(jià)與其資產(chǎn)賬面值、評(píng)估值差異原因披露不完整
公司披露的《收購(gòu)公告》稱，標(biāo)的公司的估值以審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)，交易價(jià)格為 40,000 萬(wàn)元。截至 2017 年 12 月 31 日，標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值合計(jì)為 3,686.24 萬(wàn)元。公司聘請(qǐng)北京中鋒資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的《評(píng)估報(bào)告》顯示，以2018 年 8 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，科云置業(yè)的凈資產(chǎn)評(píng)估值為 9,520.05 萬(wàn)元。科云數(shù)據(jù)未實(shí)際運(yùn)營(yíng)且資不抵債，因此，無(wú)法對(duì)其價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。公司本次交易價(jià)格遠(yuǎn)高于標(biāo)的公司的賬面值和評(píng)估值，溢價(jià)率分別為 985.12%和 320.17%。公司未依據(jù)深交所相關(guān)規(guī)則的要求在《收購(gòu)公告》中對(duì)本次交易價(jià)格與標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的差異原因進(jìn)行說(shuō)明，在《評(píng)估報(bào)告》出具后，公司亦未對(duì)本次交易價(jià)格與標(biāo)的公司凈資產(chǎn)評(píng)估值的差異原因進(jìn)行說(shuō)明，獨(dú)立董事未依據(jù)深交所相關(guān)規(guī)則出具獨(dú)立董事意見，信息披露不完整。
3、未披露本次交易的重大變更情況
2018 年 10 月 26 日，深交所就本次交易向公司發(fā)出關(guān)注函（公司部關(guān)注函〔2018〕第 218 號(hào)），明確要求公司充分關(guān)注資金安全并審慎確定交易對(duì)價(jià)的支付安排。2018 年 10 月 31 日，公司應(yīng)交易對(duì)方中電智云要求將本次交易的首付款由 2.4 億元調(diào)整為 1 億元，并以交易保證金的名義向中電智云支付了 8,000 萬(wàn)元。前述交易對(duì)價(jià)支付安排的變更及交易保證金的支付屬于本次交易的重大進(jìn)展情況，公司未履行信息披露義務(wù)。
4、實(shí)際控制人增持承諾未履行
公司于 2017 年 4 月 20 日披露的《關(guān)于實(shí)際控制人增持公司股份計(jì)劃的公告》稱，公司實(shí)際控制人韋振宇及其控制的實(shí)體計(jì)劃自 2017年4月20日起12個(gè)月內(nèi)增持公司股份，計(jì)劃增持股份數(shù)不低于1,000萬(wàn)股，不高于 5,000 萬(wàn)股，增持金額不超過(guò) 10 億元。2018 年 4 月 4日，公司披露《關(guān)于實(shí)際控制人增持公司股份計(jì)劃調(diào)整的公告》，實(shí)際控制人韋振宇將本次增持公司股份計(jì)劃期限延長(zhǎng)六個(gè)月，并增加其一致行動(dòng)人作為增持主體，上述實(shí)際控制人承諾變更事項(xiàng)經(jīng)公司2017年度股東大會(huì)審議通過(guò)。2019 年 1 月 11 日，公司披露的《關(guān)于實(shí)際控制人增持公司股份計(jì)劃期限屆滿暨實(shí)施情況的公告》顯示，實(shí)際控制人增持計(jì)劃實(shí)施期限已屆滿，但未實(shí)施任何增持行為。
（二）紀(jì)律處分決定
鑒于上述違規(guī)事實(shí)及情節(jié)，依據(jù)深交所《股票上市規(guī)則（2018年 4 月修訂）》第 17.2 條、第 17.3 條、第 17.4 條，《股票上市規(guī)則（2018年 11 月修訂）》第 17.2條、第 17.3 條、第 17.4 條以及《主板上市公司公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)》第五條第（八）項(xiàng)，經(jīng)深交所紀(jì)律處分委員會(huì)審議通過(guò)，深交所作出如下處分決定：
1、對(duì)公司給予公開譴責(zé)處分；
2、對(duì)公司實(shí)際控制人、董事韋振宇給予公開譴責(zé)處分；
3、對(duì)公司董事長(zhǎng)李耀，董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書張一文給予公開譴責(zé)處分。
對(duì)于公司及相關(guān)當(dāng)事人上述違規(guī)行為及深交所給予的處分，深交所將記入上市公司誠(chéng)信檔案，并向社會(huì)公開。
二、公司說(shuō)明
公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員將以此為戒，嚴(yán)格遵守《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等有關(guān)法律法規(guī)及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定。公司將進(jìn)一步提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)、加強(qiáng)信息披露管理，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。
特此公告
高升控股股份有限公司董事會(huì)
二 O 一九年五月二十四日
公司2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入90,082.65萬(wàn)元，較上年同期增長(zhǎng)3.76%；營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為-152,528.63萬(wàn)元，較上年同期減少171,318.43 萬(wàn)元；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-219,603.36萬(wàn)元，較上年同期減少235,239.40萬(wàn)元。
2018年報(bào)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司出具了無(wú)法表示意見的眾環(huán)審字（2019）011762 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司出具了否定意見的眾環(huán)審字（2019）011764 號(hào)《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》，認(rèn)為公司的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在以下重大缺陷：
（1）高升控股公司實(shí)際控制人及第八屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、第九屆董事會(huì)董事長(zhǎng)在未經(jīng)高升控股公司股東大會(huì)、董事會(huì)批準(zhǔn)或授權(quán)的情況下，多次私自使用高升控股公司公章以高升控股公司的名義作為共同借款人或擔(dān)保人對(duì)控股股東及其關(guān)聯(lián)方、實(shí)際控制人之關(guān)聯(lián)方的融資提供擔(dān)保。第九屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)違反高升控股公司的資金管理辦法私自以公司的資金償還實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)方的欠款。上述行為實(shí)際凌駕于內(nèi)部控制之上，導(dǎo)致內(nèi)部控制失效。
（2）高升控股公司公章使用未嚴(yán)格履行審批登記制度，存在未書面詳細(xì)記錄印章外借用印事項(xiàng)，導(dǎo)致內(nèi)部控制失效。 有效的內(nèi)部控制能夠?yàn)樨?cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息的真實(shí)完整提供合理保證，而上述重大缺陷使高升控股公司內(nèi)部控制失去這一功能。
由于存在上述重大缺陷及其對(duì)實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的影響，高升控股公司未能按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
報(bào)告中如有涉及未來(lái)的計(jì)劃、業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)等方面的內(nèi)容，均不構(gòu)成本公司對(duì)任何投資者及相關(guān)人士的承諾，投資者及相關(guān)人士均應(yīng)對(duì)此保持足夠的風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)識(shí)，并且應(yīng)當(dāng)理解計(jì)劃、預(yù)測(cè)與承諾之間的差異。
公司實(shí)際控制人及第八屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、第九屆董事會(huì)董事長(zhǎng)在未經(jīng)公司股東大會(huì)、董事會(huì)批準(zhǔn)或授權(quán)的情況下，多次私自使用高升控股公司公章以公司的名義作為共同借款人或擔(dān)保人對(duì)控股股東及其關(guān)聯(lián)方、實(shí)際控制人之關(guān)聯(lián)方的融資提供擔(dān)保，擔(dān)?？傤~為 235,161.42 萬(wàn)元，截至本報(bào)告披露日的本息余額為 176,736.97 萬(wàn)元。因大股東及其關(guān)聯(lián)方未能及時(shí)清償借款，導(dǎo)致公司被司法裁定，且公司銀行賬戶被司法凍結(jié)，影響了公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。公司將可能因承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而償付相關(guān)債務(wù)，由此可能對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況造成較大影響，影響了公司及中小股東的利益，請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
公司實(shí)際控制人：韋振宇（上一屆上市公司董事長(zhǎng)）
2011 年 1 月至今，任北京神州情文化有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2013 年 1 月至今，任北京鼎九信息工程研究院有限公司任董事；2014 年 11 月至 2015 年 6 月，任深圳德澤世家科技投資有限公司執(zhí)行董事；2014 年 12 月至 2014 年 12 月，任藍(lán)鼎實(shí)業(yè)（湖北）有限公司執(zhí)行董事、經(jīng)理；2015 年 3 月至 2017 年 5 月，任北京宇馳瑞德投資有限公司執(zhí)行董事、經(jīng)理；2015 年 11 月至 2016 年 12 月，任中國(guó)軟實(shí)力科技集團(tuán)有限公司董事會(huì)主席；2014 年 12 月至 2018 年 3 月，任高升控股股份有限公司董事長(zhǎng)； 2014 年 12 月至今，任高升控股股份有限公司董事。
韋振宇先生曾經(jīng)持有中國(guó)軟實(shí)力科技集團(tuán)有限公司（股票代碼為 00139.hk，現(xiàn)在更名為中達(dá)集團(tuán)控股有限公司）215,000 萬(wàn)股股份，占其總股本的 16.91%，為該公司第一大股東，該公司為香港聯(lián)合交易所上市的公司。2018 年 3 月 12 日，韋振宇先生出售了其持有中國(guó)軟實(shí)力科技集團(tuán)有限公司 200,000 萬(wàn)股，至此，韋振宇先生不再控股中國(guó)軟實(shí)力科技集團(tuán)有限公司。
李耀，男，1962年11月出生，工商管理碩士。
2000年12月至2008年9月，任北京魏公元鼎房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理；2008年9月至2013年10月，任北京華蝶嘉 藝文化傳媒有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2013年10月至2017年12月，任北京文化硅谷資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2017年4月至2017年12月，任沈陽(yáng)萬(wàn)潤(rùn)新城置業(yè)有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月1日至2018年12月10日，任高升 控股股份有限公司總經(jīng)理；2018年3月1日至今，任高升控股股份有限公司董事長(zhǎng)、董事。
公司于 2018 年 10 月 24 日與交易對(duì)方簽署《資產(chǎn)購(gòu)買框架協(xié)議》，根據(jù) 董事會(huì)紀(jì)要，僅為立項(xiàng)通過(guò)。為維護(hù)上市公司利益，公司在《資產(chǎn)購(gòu)買框架協(xié)議》中與交易對(duì)方特別約定，將按照資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果結(jié)合標(biāo)的的實(shí)際情況與交易對(duì)手方簽訂業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，進(jìn)一步確保上市公司的投資收益。2018 年 11 月16 日，公司第九屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān) 于終止收購(gòu)科云數(shù)據(jù)、科云置業(yè) 100%股權(quán)的議案》，并與中電智云簽訂了《解除合同協(xié)議書》，同意終止本次收購(gòu)資產(chǎn)的交易。在上述期間，公司董事長(zhǎng)李耀、財(cái)務(wù)總監(jiān)張一文在我們毫不知情的情況下，向中電智云 支付了 3,000 萬(wàn)元的交易保證金，且未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。為維護(hù) 公司利益、追回資金，我們同意簽訂《解除合同協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充協(xié)議》”），并要求董事長(zhǎng)李耀、財(cái)務(wù)總監(jiān)張一文督促中電智云嚴(yán)格按照《補(bǔ)充協(xié)議》的約定在 2018 年 12 月 31 日之前歸還 3,000 萬(wàn)元保證金。同時(shí)，我們對(duì)董事長(zhǎng)李耀、財(cái)務(wù)總監(jiān)張一文的上述違規(guī)行為進(jìn)行譴責(zé)，請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
為維護(hù)公司利益、追回資金，獨(dú)立董事陳國(guó)欣、雷達(dá)、田迎春、趙亮同意簽訂《解除合同協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議》，并要求董事長(zhǎng)李耀、財(cái)務(wù)總監(jiān)張一文督促中電智云嚴(yán)格按照《補(bǔ)充協(xié)議》的約定在2018年12月31日之前歸還3,000萬(wàn)元保證金。
2018年11月29日，中電智云已將公司支付的3,000萬(wàn)元保證金退回公司指定的銀行賬戶。經(jīng)公司財(cái)務(wù)部確認(rèn)，上述款項(xiàng)已全額到賬。至此，中電智云已在承諾期限內(nèi)全額償還公司向其支付的保證金。
科云數(shù)據(jù)運(yùn)營(yíng)江蘇連云港經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)建設(shè)華東大數(shù)據(jù)中心，運(yùn)營(yíng)規(guī)模 30000 平方米，約有 5000 個(gè)機(jī)柜、60000 臺(tái)服務(wù)器。2018年底即可整體投入運(yùn)營(yíng)，已經(jīng)有大量的預(yù)售和意向訂單?？梢詾楣咎峁┝己玫默F(xiàn)金流和可觀的利潤(rùn)。管理團(tuán)隊(duì)是一只專業(yè)的數(shù)據(jù)服務(wù)團(tuán)隊(duì)，擁有數(shù)據(jù)服務(wù)的核心技術(shù)，良好的管理和廣泛的市場(chǎng)資源。擁有自行開發(fā)的數(shù)據(jù)服務(wù)云平臺(tái)，可以通過(guò)系統(tǒng)自動(dòng)化的調(diào)度管理各個(gè)不同節(jié)點(diǎn)的機(jī)房資源，用電商、分銷等手段對(duì)資源進(jìn)行跨域銷售，基于平臺(tái)來(lái)管理接入內(nèi)容和安全并進(jìn)行成員結(jié)算。圍繞平臺(tái)體系形成了覆蓋全國(guó)的聯(lián)盟成員，除 IDC、CDN、視頻服務(wù)商外，將納入部分政府部門、煤炭、金融、醫(yī)療、教育等行業(yè)用戶。完善的云中心管理系統(tǒng)，為云中心環(huán)境、網(wǎng)絡(luò)、主機(jī)、應(yīng)用、業(yè)務(wù)、流量等層面提供全面、實(shí)用、深入的管理功能。
在云應(yīng)用領(lǐng)域，科云數(shù)據(jù)具有多行業(yè)解決方案。視頻云廣泛服務(wù)于黨建、公安、教育行業(yè)；醫(yī)療云在醫(yī)院信息化、遠(yuǎn)程醫(yī)療等方面被多個(gè)地區(qū)使用；金融云在支付、全域旅游、智慧城市建設(shè)等領(lǐng)域也得到很好的利用。
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