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激勵型員工持股計劃要點分析

2021.08.25

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員工持股計劃是指上市公司根據員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排。在管理模式上，參與員工持股計劃的員工作為持有人，通過持有人會議選舉產生管理委員會，負責員工持股計劃的日常管理。員工持股計劃資產可由管理委員會自行管理，也可以委托信托公司、基金管理公司等具有資產管理資質的機構進行管理。

本文將簡要介紹“激勵型員工持股計劃”的實施要點。首先，何為“激勵型員工持股計劃”呢？簡單來說，就是上市公司先籌集資金，自二級市場回購本公司股票，作為后續(xù)實施員工持股計劃的股份來源；后續(xù)實施的員工持股計劃通過非交易過戶的方式受讓公司回購專用證券賬戶中的股票，確定的公司股票受讓價格較低于市場價格，并設置業(yè)績考核指標，作為收益分配的依據。以下小編將圍繞政策指引、操作流程、工具特點、納稅問題、市場實踐分析等方面進行介紹。

01

政策指引

2012年8月，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法（征求意見稿）》。

2013年11月，中央發(fā)布《關于全面深化改革若干重大問題的決定》，提出“允許混合所有制經濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者與勞動者的利益共同體”。

2014年5月，國務院發(fā)布《關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》，提出允許上市公司按規(guī)定通過多種形式開展員工持股計劃。

2014年6月，證監(jiān)會正式發(fā)布《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》。

2015年9月，深交所發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第20號——員工持股計劃》，明確了實施員工持股計劃的具體信息披露要求。

2019年11月，深交所發(fā)布《深圳證券交易所上市公司信息披露業(yè)務指引第4號——員工持股計劃》，進一步規(guī)范上市公司員工持股計劃相關信息披露，要求對以下幾點的進行細化披露：

1、須明確董監(jiān)高具體獲授份額。擬參加員工持股計劃的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名及其所獲份額對應的股份比例；

2、參與對象的合規(guī)性說明。參與對象是上市公司持股5%以上股東、實際控制人的，應當披露相關人員參加目的、是否有利于保護中小股東合法權益；

3、資金來源的途徑。資金來源涉及杠桿資金的，應當披露杠桿倍數和杠桿資金來源，杠桿倍數是否合規(guī)；資金來源為上市公司提取激勵基金的，應當披露基金的計提方法、相關會計處理；

4、非交易過戶定價的合理性。股票來源于上市公司所回購股份的，應當披露定價依據、定價方式及其合理性，相關會計處理及理由，對公司經營業(yè)績的影響；來源于股東自愿贈與的，應當披露相關會計處理及理由，對公司經營業(yè)績的影響；

5、員工持股計劃是否與控股股東或第一大股東、實際控制人、董監(jiān)高等構成關聯或一致行動關系；

6、后續(xù)員工持股計劃進展持續(xù)披露。

02

操作流程

第一步：召開職工代表大會，充分聽取職工意見；

第二步：召開董事會審議并公告員工持股計劃，監(jiān)事會、獨立董事及其他中介機構發(fā)表意見；

第三步：召開股東大會審議員工持股計劃；

第四步：開立員工持股計劃銀行賬戶、證券賬戶等；參與對象簽署協議并及時、足額繳款；會計師出具驗資報告；

第五步：向中登公司申請辦理非交易過戶手續(xù)，股票完成過戶后進入鎖定期；

第六步：召開內部持有人會議，選舉管理委員會成員等。

03

工具特點

1、相較于股權激勵計劃，激勵型員工持股計劃在方案設計中不受《上市公司股權激勵管理辦法》的約束，在參與對象范圍、權益管理方面靈活性較高。

2、董事、監(jiān)事及高級管理人員持有員工持股計劃份額不適用《減持規(guī)則》的相關規(guī)定。

3、相較于股權激勵計劃，員工持股計劃無明確定價要求。

4、相較于股權激勵計劃，員工持股計劃所涉?zhèn)€人所得稅尚無明文規(guī)定，有待商榷。

04

個人所得稅

一般情形下，員工持股計劃自二級市場市價購股，體現投資屬性，根據目前政策，股票增值收益暫不繳納個人所得稅。但針對以低于市價授予員工股份的情形，根據國家稅務總局1998年發(fā)布《關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》的有關規(guī)定：在中國負有納稅義務的個人（包括在中國境內有住所和無住所個人）認購股票等有價證券，因其受雇期間的表現或業(yè)績，從其雇主以不同形式取得的折扣或補貼（指雇員實際支付的股票等有價證券的認購價格低于當期發(fā)行價格或市場價格的數額），屬于該個人因受雇而取得的工資、薪金所得，應在雇員實際認購股票等有價證券時計算繳納個人所得稅。

05

小結

結合上述分析可知，激勵型員工持股計劃與限制性股票的操作方式較為相似，授予權益的價格均較低于市價，設置業(yè)績考核指標，根據考核情況解鎖/兌現。

企業(yè)在制定激勵方案時應綜合考慮各激勵工具的特點。通過前述對激勵型員工持股計劃的分析來看，或許其將逐步備受市場所青睞。

END

本文作者

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