⊙記者 徐銳
上市公司召開股東大會是一件耳熟能詳、習(xí)以為常的事情。公司治理有“三會”，其中股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。關(guān)乎上市公司發(fā)展命運的大事，幾乎都需要通過股東大會的審議。但縱觀這些年的股東大會實踐，既鮮見議案的充分討論，也聽不到什么不同意見，召開結(jié)果也多是千篇一律的通過，相關(guān)公告像是一個模子刻出來的“批量產(chǎn)品”。輿情上，除了偶有幾單交易被否、“網(wǎng)紅”明星公司表決受熱議，投資者大都對股東大會持“三不”態(tài)度：不大關(guān)心、不太參與、不多異議。更有甚者，市場普遍認(rèn)為明顯損害公司和投資者利益的一些議案，最終也能在股東大會上順利通過。原本是守護(hù)公司利益的有力“關(guān)卡”，卻有不少流于形式、形同虛設(shè)，背后原因到底何在，股東大會怎么召開，如何支持投資者真正參與其中、行使好決策權(quán)，都值得討論和深思。
最近，國務(wù)院印發(fā)關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見。15年前，國務(wù)院也曾批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知。兩份文件都把公司治理放在了具體工作部署的首要位置。這說明，公司治理是上市公司強(qiáng)基固本的根本支撐。經(jīng)過這些年的市場建設(shè)，上市公司治理有了長足進(jìn)步，但還有短板要補(bǔ)。雖然基本都建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，“三會一層”的治理架構(gòu)、監(jiān)督制衡的治理機(jī)制也成標(biāo)配，但實際運行情況卻值得關(guān)注。這里面，股東大會開的效果不佳、作用不彰，在一定程度上已成為掣肘市場約束機(jī)制發(fā)揮作用的關(guān)鍵關(guān)節(jié)。對股東大會展開討論，也需要思考其背后的現(xiàn)象、機(jī)制和功能。
股東大會開得讓人“心塞”的例子還真不少。當(dāng)年多倫股份在P2P熱火朝天之時，提議以其諧音“匹凸匹”作為簡稱。這樣的簡稱聽上去不知所云，與公司的主業(yè)更是八竿子打不著。但即便如此有悖常識，監(jiān)管層也使盡渾身解數(shù)督促公司提示風(fēng)險，議案仍以97.59%的高票通過股東大會。強(qiáng)搭P2P概念后，公司看似風(fēng)光了一陣，但好景不長，所謂的P2P業(yè)務(wù)最終未正式開展，公司也因主業(yè)羸弱“披星戴帽”，股價也是一瀉千里。
類似槽點滿滿的案例在資產(chǎn)收購中也有。今年退市的一家公司，當(dāng)年曾以29億元的高價收購一家鋰業(yè)公司98.51%的股權(quán)，形成商譽13.8億元。蹊蹺的是，當(dāng)時該標(biāo)的作價竟比幾個月前高出九成，交易對方做的業(yè)績承諾也遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出其歷史可比業(yè)績。市場質(zhì)疑不斷、監(jiān)管層也多次要求公司予以回應(yīng)，但這筆交易依然波瀾不驚地通過了股東大會。1年后，標(biāo)的公司非但沒有完成當(dāng)初信誓旦旦的4.2億元利潤，反而虧損3.93億元，公司不得不計提商譽減值近8億元。萬般無奈之下，公司打算終止交易，要求交易對方回購標(biāo)的股權(quán)。然而，股權(quán)雖還了回去，說好的6億股權(quán)回購款竟有一半都收不回來。真金白銀的投入就這么打了水漂。回想當(dāng)初，股東大會若能把好關(guān)，公司的命運或許也不一樣了。
這些議案，旁觀者憑常識稍加判斷也會覺得不靠譜、要當(dāng)心，可最終為何還能獲得股東大會的高票通過？歸根結(jié)底，可能還是跟股東實際參與度不高有很大關(guān)系。拿滬市情況來看，去年平均每場股東大會僅29人出席，其中通過網(wǎng)絡(luò)投票參與比例不到總股本的4%。如果更多的股東能投出手中一票，聚沙成塔，通過股東大會把控公司的經(jīng)營運作，自然眾擎易舉。要做到這一點，客觀上要保證股東能夠投票，主觀上還需要大家愿意投票、認(rèn)真投票。實踐情況看，客觀條件已經(jīng)具備，投資者足不出戶就能輕松通過網(wǎng)絡(luò)參與投票。但要主觀上引導(dǎo)投資者，尤其是中小投資者愿意投票、認(rèn)真投票，卻非一日之功。前面提到“匹凸匹更名議案”的股東大會，實際僅36人出席，持股比例合計8.42%，現(xiàn)場會議更只有2人參加，參會意愿可見一斑。
這些問題，也就是當(dāng)前股東大會的尷尬之所在。如果不加以改變，資本市場建設(shè)尤其是市場約束機(jī)制的形成也難言可期。這里面，要先回到上市公司股東，也就是我們所說的投資者結(jié)構(gòu)上來。數(shù)據(jù)顯示，2019年底A股市場個人投資者占比超過99%，其中絕大多數(shù)持有股份的市值不超過50萬元。中小投資者無疑是決定市場約束機(jī)制能否發(fā)揮作用的重要力量。其意見能否充分表達(dá)，在個案上事關(guān)有效防范股東操控、侵害公司利益，在整體層面則是投資者建立市場信心的主要支撐。令人扼腕的是，絕大多數(shù)中小投資者實際投票時往往人云亦云、草率了事，甚至意興闌珊、無意參與。
究其原因，可以從幾個方面看。首先是認(rèn)知觀念的束縛?？纯词治湛刂茩?quán)的大股東，瞧瞧自己手中不多的幾票，總覺得自己人微言輕，難撼大局。再者是認(rèn)知能力的限制。面對數(shù)據(jù)紛繁的定期報告、動輒百頁的重組草案，無法苛求他們像專業(yè)投資者那樣直覺敏銳、火眼金睛。另外，還與長期投資、價值投資的市場文化密切相關(guān)。相較于公司本身的長遠(yuǎn)發(fā)展，投資者目前更關(guān)心的是股價的短期波動。搭上概念的交易往往能夠迅速博得眼球、乘上炒作的“東風(fēng)”，在股東大會表決中獲得中小股東的青睞也就不足為怪了。
怎樣才能改變這樣的窘狀呢？核心是要讓中小投資者能參與、愿參與。這當(dāng)然無法一蹴而就。觀念上，要充分認(rèn)同中小投資者在市場建設(shè)和功能發(fā)揮上的重要性。中小投資者不僅是交易活躍度的主要來源，也是市場功能實現(xiàn)的重要基礎(chǔ)，是我們市場獨有的一筆寶貴財富。但很多上市公司在理解上卻并不那么到位。召開股東大會也只是按部就班，重組織、輕交流。對于怎樣吸引更多投資者參與決策，如何尊重中小投資者的特點，幫助其真正理解議案、審慎判斷，花的心思卻并不太多。通篇專業(yè)術(shù)語的議案、不接地氣的溝通形式，與投資者漸行漸遠(yuǎn)。上市公司不重視，市場游資就有了可乘之機(jī)，用些概念和拉抬股價的手段，引著投資者追漲殺跌，一不小心成了“韭菜”。要是上市公司拿出拓展市場的功夫來贏得資本市場上投資者的信任，局面將大不一樣，中小投資者也會珍視自己的股東身份，把股東大會上的決策當(dāng)成一回事兒。
當(dāng)然，根本上還是要優(yōu)化機(jī)制、建好制度，推動建立符合市場運行規(guī)律的利益驅(qū)動機(jī)制，培養(yǎng)真正有利于引導(dǎo)投資者長期價值投資的市場格局。這方面，現(xiàn)階段推進(jìn)的各項改革都將起到深遠(yuǎn)影響。注冊制推動下的估值逐漸均衡、嚴(yán)厲打擊概念炒作讓個股短期暴炒不再容易、后端違法違規(guī)成本大幅提高形成有力震懾，都將著力于引導(dǎo)投資者更加注重企業(yè)的長期價值，而非短期的股價搏差。這樣的格局下，投資者自然需要關(guān)注公司的“長”和“遠(yuǎn)”，對股東大會的關(guān)注和參與度也就隨之提升了。實際上，市場已經(jīng)在發(fā)生一些積極的變化，出現(xiàn)了不少股東認(rèn)真決策的例子。有明顯溢價過高的關(guān)聯(lián)收購，在股東大會否決后調(diào)整了收購價格；也有控股股東打著自己的小算盤，想延期向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，被中小投資者用腳投票后不得不如期履行前期承諾。所以說，當(dāng)投資者認(rèn)識到股東大會的決策與其自身利益密切相關(guān)的時候，股東大會自然就不會再尷尬了。
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