8月23日，證監(jiān)會正式發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司重大資產重組特別規(guī)定》（簡稱《特別規(guī)定》），上交所同時發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產重組審核規(guī)則（征求意見稿）》（簡稱《重組審核規(guī)則》）。
作為資本市場改革的“試驗田”，科創(chuàng)板并購重組的改革力度、市場化程度都頗為空前，放寬定價、看重協(xié)同性、支付多元化、高效審核看得見……一系列并購重組政策紅利之花都將在科創(chuàng)板盛開。
從境外市場的實踐經驗來看，科創(chuàng)企業(yè)具有較大的并購重組需求，因此證監(jiān)會和上交所在科創(chuàng)板并購重組制度設計上給予充分的包容性和市場化考量。
《重組審核規(guī)則》突出“高效”目標，更加注重包容性、便捷性、服務性，從豐富并購工具、明確問詢標準、壓縮審核時限、做好預期管理等方面，依循科創(chuàng)企業(yè)發(fā)展規(guī)律，尊重科創(chuàng)企業(yè)商業(yè)選擇，留足并購重組政策空間，支持科創(chuàng)企業(yè)自主決策、自主推進、自主實施同行業(yè)、上下游并購重組。
科創(chuàng)板并購重組都有哪些制度創(chuàng)新、改革亮點？上證報記者從中劃出“十大亮點”。
亮點一：放寬發(fā)行定價至8折
《重組審核規(guī)定》提出，發(fā)行價格適用《重組特別規(guī)定》的有關規(guī)定，即不低于市場參考價的80%。
相比現(xiàn)行的發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格為參考價的90%，放寬發(fā)行股份購買資產的價格下限至80%，體現(xiàn)了更具有彈性的股份發(fā)行定價機制。
為什么降低至80%呢？
據(jù)記者了解，從香港市場的實踐經驗來看，過去4年港交所有超過400起代價發(fā)行（類似境內發(fā)行股份購買資產），發(fā)行價格在市場參考價80%以上的，占比超過九成。也就是說，80%的設計是有現(xiàn)實參考依據(jù)的，以市價8折為底價能夠滿足絕大多數(shù)并購交易的需求。
亮點二：重組看重協(xié)同性
科創(chuàng)板重組標準和條件明確，科創(chuàng)公司實施重大資產重組或者發(fā)行股份購買資產的，標的資產應當符合科創(chuàng)板定位，所屬行業(yè)應當與科創(chuàng)公司處于同行業(yè)或者上下游，且與科創(chuàng)板公司主營業(yè)務具有協(xié)同效應。
其中，協(xié)同效應的認定可以參照IPO審核中關于科創(chuàng)板定位的內容。
科創(chuàng)板重組更加強調支持科創(chuàng)企業(yè)做優(yōu)做強。利用并購重組獲得所需的技術、專利、市場、人才等創(chuàng)新要素，已經成為科創(chuàng)企業(yè)發(fā)展壯大的一條普遍規(guī)律。科創(chuàng)板并購重組審核，也必須構建與之相適應的政策和機制安排，充分滿足科創(chuàng)企業(yè)多樣、靈活、快速的并購重組需求。
亮點三：支付方式多元化
《重組審核規(guī)則》提出，科創(chuàng)公司向特定對象發(fā)行可轉換為股票的公司債券購買資產的，應當符合《重組特別規(guī)定》等，并允許市場主體間自主約定轉股期、贖回、回售、轉股價格修正等條款。
這一制度設計則進一步豐富了科創(chuàng)公司實施并購重組的市場化支付工具，結合了現(xiàn)行并購重組定向可轉債試點成果，實際操作中也有助于促成科創(chuàng)公司并購重組交易。
亮點四：以信息披露為中心
科創(chuàng)板并購重組繼續(xù)堅持以信息披露為中心。具體信息披露要求包括，明確并購重組信息披露必須真實、準確、完整，包含對作出投資決策有重大影響的信息，且易于投資者理解等基本要求。分別規(guī)定科創(chuàng)公司等重組參與方各自的信息披露義務，并明確相關信息披露主體應當從重組合規(guī)性、標的資產科創(chuàng)定位及協(xié)同效應、交易必要性、定價合理性、業(yè)績承諾可行性等方面，充分披露信息并揭示風險。
亮點五：重組問詢聚焦“七個是否”
在審核方式與內容上，上交所通過審核問詢的方式，對并購重組是否符合法定條件、是否符合信息披露要求進行審核；并重點關注交易標的是否符合科創(chuàng)板定位、是否與科創(chuàng)公司主營業(yè)務具有協(xié)同效應，以及本次交易是否必要、資產定價是否合理公允、業(yè)績承諾是否切實可行等事項。
亮點六：審核機制高效
根據(jù)《重組審核規(guī)則》，上交所自受理發(fā)行股份購買資產申請至出具審核意見，不超過45天，公司回復總時限兩個月；銜接《重組特別規(guī)定》5個工作日注冊生效的安排，整體形成時間更短、預期更明確的審核制度安排。科創(chuàng)公司符合規(guī)定的重組方案，有望于1個月左右完成審核及注冊程序。
本次科創(chuàng)板并購重組審核，充分吸收現(xiàn)有并購重組審核“分道制”“小額快速”等有益經驗，進一步優(yōu)化重組審核程序，提高審核效率。結合科創(chuàng)公司的日常信息披露和規(guī)范運作情況、中介機構執(zhí)業(yè)質量，對于合規(guī)合理、信息披露充分的重組交易，以及符合“小額快速”標準的重組交易，將減少審核問詢或直接提交審核聯(lián)席會議審議。
簡言之，在分類審核的背景下，對一些合規(guī)合理、信息披露充分的重組交易將會少問，甚至不問，直接審議。
亮點七：實施電子化審核
在審核方式上，并購重組審核繼續(xù)延續(xù)了科創(chuàng)板IPO前端審核的全公開、電子化的審核理念。
據(jù)悉，目前上交所正在加緊開發(fā)并購重組審核業(yè)務系統(tǒng)。該系統(tǒng)完成開發(fā)并投入使用后，重組審核將實現(xiàn)全程電子化審核問詢、回復、溝通咨詢等事項，全部通過該系統(tǒng)在線上完成，更加便利科創(chuàng)公司和相關方提交審核材料、回復審核問詢、了解審核進度或進行審核溝通。
亮點八：壓嚴壓實中介機構責任
《重組審核規(guī)定》提出，中介機構勤勉盡責，是實施注冊制的重要基礎，需要在重組審核中貫徹落實。
壓實中介機構責任，需要明確履職要求，建立與之匹配的責任追究機制。一方面，強化獨立財務顧問前端盡職調查職責，要求申報時同步交存工作底稿；
另一方面，聚焦資產整合、有效控制、會計處理、合規(guī)運作、業(yè)績補償?shù)炔①徶亟M實施中的多發(fā)、頻發(fā)問題，從信息披露角度，充實細化獨立財務顧問職責要求和懲戒機制，將持續(xù)督導責任落到實處。
亮點九：審核監(jiān)管聚焦全程
注冊制下，并購重組審核工作更加注重事前事中事后全過程監(jiān)管。重組申請存在不符合法定條件、信息披露要求情形的，上交所將依法依規(guī)不予受理或終止審核；審核中發(fā)現(xiàn)異常情況的，將開展必要的核查、檢查；重組相關方及有關人員涉嫌證券違法的，依法報告中國證監(jiān)會查處。
通過事前事中事后全過程監(jiān)管，從源頭上提高科創(chuàng)板并購重組質量，并對不當行為、違法違規(guī)行為從嚴監(jiān)管，形成監(jiān)管震懾。
亮點十：從嚴重組上市
《特別規(guī)定》《重組審核規(guī)則》明確，同意科創(chuàng)公司實施發(fā)行股份購買資產或重組上市。
同時，對重組上市的標的資產設置了“凈利潤”“營業(yè)收入 現(xiàn)金流”兩套財務指標的“硬門檻”：
（一）最近兩年凈利潤均為正且累計不低于5000萬元；
（二）最近一年營業(yè)收入不低于3億元且近三年經營活動產生的現(xiàn)金流凈額累計不低于1億元。
對于標的資產存在差異表決權安排的，參照首發(fā)上市條件規(guī)定的相應財務指標。
從財務指標可以看出，標的資產尚未盈利的，同樣可以重組上市。約束條件則是，交易后其控股股東、實際控制人，在科創(chuàng)公司重組上市后首次實現(xiàn)盈利前，自所取得股份不得轉讓期限屆滿后24個月內，每12個月轉讓的該股份不得超過公司股份總數(shù)的2%。
相比現(xiàn)行的重組上市需要對標IPO的條件，科創(chuàng)板重組上市的上市條件，僅選用了凈利潤和營業(yè)收入等財務指標，并未選用科創(chuàng)板IPO中的市值指標。從這一細節(jié)中不難看出，科創(chuàng)板重組上市的制度包容性。
值得一提的是，審核標準和條件中還特別強調，從嚴把握重組上市標準和程序，重組上市資產需要符合科創(chuàng)板定位。尤其要注意，如果是本身主營空心化的企業(yè)，想要通過重組“雞犬升天”基本上是“此路不通”。
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