建安二十四年（219）五月，曹操放棄漢中（今陜西漢中東），將軍隊撤至長安（今陜西西安西北）一線。曹操怕撤軍以后，劉備北取武都氐進(jìn)犯關(guān)中（古稱函谷關(guān)以西地區(qū)為關(guān)中，古函谷關(guān)在今河南靈寶東北）。于是命雍州刺史張既至武都，將氐人五萬余落徙至扶風(fēng)郡（今陜西興平東南）和天水郡（今甘肅甘谷東南）一帶居住。
建安二十四年（219）六月，劉備先遣宜都太守孟達(dá)從秭歸（今屬湖北）北攻房陵（今湖北房縣）。孟達(dá)進(jìn)兵殺曹操所命太守蒯祺。劉備隨即命養(yǎng)子劉封從漢中（今陜西漢中東）順沔水（今漢水）而下，統(tǒng)率孟達(dá)攻打上庸（今湖北竹山西南）。上庸太守申耽投降，劉備加申耽投降，劉備加申耽征北將軍，領(lǐng)上庸太守，仍使其鎮(zhèn)守上庸。
建安二十四年（219）七月，劉備自稱漢中王，上表奏告獻(xiàn)帝，歸還左將軍和宜城亭侯印綬，又在沔陽（今陜西勉縣東）設(shè)立壇場，集合群臣將士，拜受璽綬、王冠，即王位，以其子劉禪為太子，又大封群臣，以許靖為太傅，法正為尚書令，關(guān)羽為前將軍，張飛為右將軍，馬超為左將軍，黃忠為后將軍。劉備稱王后，還治成都（今屬四川），以牙門將軍魏延為鎮(zhèn)將軍、領(lǐng)漢中太守，鎮(zhèn)守漢中（今陜西漢中東）。
建安二十四年（219）七月，劉備命駐守荊州的關(guān)羽向曹操大將曹仁鎮(zhèn)守的樊城（今屬湖北）發(fā)動進(jìn)攻。于是，關(guān)羽留南郡太守麋芳鎮(zhèn)守江陵（今屬湖北），將軍傅士仁鎮(zhèn)守公安（今屬湖北），自率大軍進(jìn)攻樊城。曹仁使左將軍于禁、立義將軍龐德分屯于樊城北，互為犄角。八月，關(guān)羽乘連日暴雨漢水泛溢之機(jī)，大破于禁所率七軍。俘虜于禁、龐德，隨后乘勝猛攻樊城。時樊城城中曹軍不過數(shù)千，城被水淹，水面離城樓只有數(shù)尺，形勢非常危急。曹仁與城中將士殺馬盟誓，堅守待援。曹操聞知樊城危險 ，忙派大將徐晃率兵往救。徐晃進(jìn)至宛（今河南南陽）以北，因兵力不足，就地屯駐，與曹仁聯(lián)絡(luò)，安定樊城人心稍定。與此同時，關(guān)羽又派別將進(jìn)攻襄陽（今湖北襄樊），曹操的荊州刺史胡修、南鄉(xiāng)太守傅方皆投降關(guān)羽。十月，曹操親赴洛陽（今河南洛陽東北），指揮襄、樊戰(zhàn)局。因見關(guān)羽軍勢甚盛，怕許都（今河南許昌）有失，想遷都暫避一時，丞相軍司馬懿等極力勸阻，并建議曹操利用孫權(quán)、劉備外親內(nèi)疏的關(guān)系派人鼓動孫權(quán)從后襲擊關(guān)羽。曹操采納，派人通使孫權(quán)，又派將領(lǐng)殷署等人率兵十二營增援徐晃，自己也進(jìn)至摩陂（今河南郟縣東南），就近指揮。不久，曹操施離間計成功，孫權(quán)派大將呂蒙襲取荊州。關(guān)羽急忙撤圍南還，終于未能攻下樊城。
建安二十四年（219），劉備大將關(guān)羽自荊州進(jìn)攻樊城（今屬湖北）。十月，江東大將呂蒙乘關(guān)羽與樊城守將曹仁相峙之時偷襲荊州，攻占關(guān)羽的大本營江陵（今屬湖北）。關(guān)羽撤兵西還，暫駐于麥城（今湖北當(dāng)陽東南）。呂蒙采取了分化瓦解策略，關(guān)羽將士皆無戰(zhàn)心，逐漸離散。十二月，關(guān)羽率其子關(guān)平等突圍，被孫權(quán)軍士活捉，隨即處死。關(guān)羽（？—219），字云長，河?xùn)|解縣（今山西臨猗西南）人。漢末，因事逃奔涿郡（今屬河北），跟隨劉備起兵。劉備出任平原相后，關(guān)羽為別部司馬，與張飛分統(tǒng)軍隊，輔佐劉備。建安四年（199），劉備攻占徐州，使關(guān)羽屯于下邳（今江蘇睢寧西北），行太守事。次年，曹操大敗劉備，關(guān)羽被曹操俘虜，曹操愛關(guān)羽勇武，擇其百般優(yōu)待，并封為漢壽亭侯。關(guān)羽不為所動。終于伺機(jī)逃歸劉備。劉備取得荊州后，關(guān)羽拜為襄陽太守、蕩寇將軍。劉備進(jìn)兵益州（今四川成都），漢中（今陜西漢中東）等地，使關(guān)羽鎮(zhèn)守荊州。關(guān)羽勇猛善戰(zhàn)，時稱為“萬人之?dāng)场?，是有名的勇將。隨劉備東征西討，屢立戰(zhàn)功。劉備對其甚為倚重，故常以關(guān)羽鎮(zhèn)守要地，獨任一面。劉備為漢中王，以關(guān)羽為前將軍、假節(jié)鉞。建安二十四年，關(guān)羽進(jìn)攻樊城，水淹于禁七軍，其勢甚盛，威鎮(zhèn)華夏，曹操曾議遷都以避其鋒，后因?qū)O權(quán)大將呂蒙乘機(jī)偷襲荊州，關(guān)羽進(jìn)退失據(jù)，遂兵敗被殺。
建安二十四年（219）正月，曹操大將夏侯淵在定軍山（今陜西沔縣東南）陣亡。夏侯淵（？—219），字妙才，沛國譙（今安徽亳縣）人，與曹操同鄉(xiāng)。漢末，隨曹操起兵，先后任別部司馬、騎都尉、陳留太守、潁川太守、行督軍校尉、典軍校尉、行護(hù)軍、行征西護(hù)軍、行都護(hù)將軍、征西將軍等職。一生隨曹操東征討，屢立戰(zhàn)功，先后擊平叛將昌狶、黃巾余部徐和、廬江義軍雷緒、太原義軍商曜等。建安十七年，又隨曹操平定關(guān)中（古稱函谷關(guān)以西為關(guān)中，古函谷關(guān)在今河南靈寶東北），曹操還師，使夏侯淵督諸將屯駐長安（今陜西西安西北），鎮(zhèn)守關(guān)中。建安十九年，夏侯淵進(jìn)兵涼州（今甘肅張家川），攻破馬超，又率張郃等進(jìn)擊韓遂，以計大破韓遂。隨后率兵消滅割據(jù)枹罕（今甘肅臨夏東北）一帶的宋建，平定涼州，一時威名大震。以功封博昌亭侯，食邑八百戶。曹操進(jìn)兵漢中（今陜西漢中東），夏侯淵隨軍征討。建安二十三年，劉備進(jìn)攻關(guān)中，夏侯淵于次年正月被劉備大將黃忠殺死。
建安二十四年（219）九月，魏相國鐘繇的西曹掾魏諷發(fā)其徒眾，與長東衛(wèi)尉陳祎等謀劃襲擊鄴城（今河北臨漳西南），起兵反曹。事未至其，陳祎膽怯，向留守鄴城的魏太子曹丕告發(fā)，于是曹丕誅殺魏諷，牽連死者數(shù)千人。
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