約定以業(yè)主單位支付款項(xiàng)作為承包方向供應(yīng)商付款條件的條款不能作為拒絕履行付款義務(wù)的抗辯理由【裁判要旨】在承包方與供應(yīng)商簽訂和履行涉建設(shè)工程領(lǐng)域采購(gòu)合同時(shí)，承包方作為獨(dú)立的商事主體，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立承擔(dān)第三方業(yè)主不能支付工程款的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。承包方約定以第三方業(yè)主支付款項(xiàng)作為向供應(yīng)商支付貨款條件，并以此作為拒絕付款理由的，由于該條款不符合雙方簽訂合同的目的，人民法院不予支持。【基本案情】廣西某物資公司訴稱：廣西某物資公司依合同約定在交貨地點(diǎn)交付了多批次的鋼材貨物，被告某工程公司對(duì)原告交付的貨物都進(jìn)行了驗(yàn)收。雙方每月進(jìn)行結(jié)算，確認(rèn)貨物貨值及貨款總額等，被告按貨款支付方式陸續(xù)向原告支付了部分貨款。經(jīng)原告結(jié)算，截至2018年5月15日，原告累計(jì)向被告發(fā)貨價(jià)值40806765.32元，被告已支付14500000.00元，尚欠貨款26306765.32元。故請(qǐng)求法院判令：被告某工程公司向原告支付尚欠貨款26306765.32元。某工程公司答辯稱：請(qǐng)求依法駁回原告的訴訟請(qǐng)求。主要理由：《臨購(gòu)鋼筋買賣合同》與《鋼筋買賣合同》對(duì)貨款支付約定“甲方（我方）支付給乙方（原告）價(jià)款的比例與本工程業(yè)主同期計(jì)量支付甲方工程進(jìn)度款比例一致。如業(yè)主延誤支付甲方工程進(jìn)度款，乙方愿意充分理解，并放棄追究甲方因此造成的違約責(zé)任（包括但不限于違約金，逾期付款利息等）”。合同簽訂后，業(yè)主同期計(jì)量向被告支付工程進(jìn)度款35818296元，工程總計(jì)價(jià)為135829129元，應(yīng)付計(jì)價(jià)款為122246216.10元，現(xiàn)進(jìn)度款支付比例是29.3%。原告送貨總價(jià)為40806765.32元，被告已向原告支付貨款14500000元，尚欠貨款26306765.32元。被告現(xiàn)付款比例35.53%。截止目前由于業(yè)主原因，造成案涉工程停工，被告已起訴案涉工程業(yè)主要求支付工程款，由于業(yè)主遲延支付工程款才導(dǎo)致被告無(wú)法向原告付款。法院經(jīng)審理查明：某工程公司為承建某跨海大橋工程向廣西某物資公司采購(gòu)鋼筋等貨物，雙方于2016年10月27日、12月12日簽訂《臨購(gòu)鋼筋買賣合同》與《鋼筋買賣合同》。該兩份合同約定，由乙方廣西某物資公司向甲方某工程公司出賣鋼筋等貨物，合同總價(jià)為51360935元。關(guān)于貨款的支付，均約定在該兩份合同的第六條，內(nèi)容相同，具體為“第6.6條，甲方付款需要下列條件成就后付款：……第6.6.1條，甲方支付乙方價(jià)款的比例與本工程業(yè)主同期計(jì)量支付甲方工程進(jìn)度款比例一致。如業(yè)主延誤支付甲方工程進(jìn)度款，乙方愿意充分理解，并放棄追究甲方因此造成的違約責(zé)任（包括但不限于違約金、逾期付款利息等）”。關(guān)于違約責(zé)任，《臨購(gòu)鋼筋買賣合同》第11.1條約定：“如因甲方上級(jí)或業(yè)主撥款不及時(shí)、不到位導(dǎo)致甲方不能按時(shí)支付乙方貨款時(shí)，乙方應(yīng)予以充分理解，保證本合同的正常履行。乙方承諾不因此要求甲方承擔(dān)任何違約金、利息等損失賠償責(zé)任?！?/span>合同簽訂后，廣西某物資公司向某工程公司提供鋼筋等貨物，因某工程公司未按合同約定及時(shí)支付貨款，形成本案訴訟。河北省唐山中院于2019年3月27日作出（2018）冀02民初315號(hào)民事判決：駁回廣西某物資公司的訴訟請(qǐng)求。宣判后，廣西某物資公司提起上訴。河北省高級(jí)人民法院于2019年11月4日作出（2019）冀民終784號(hào)民事判決：駁回上訴，維持原判。之后，廣西某物資公司申請(qǐng)?jiān)賹彿Q，某工程公司并非本案所涉及項(xiàng)目的中標(biāo)單位，不是業(yè)主海南某度假公司建筑施工合同的相對(duì)方，業(yè)主支付工程款對(duì)象不是某工程公司，因此案涉合同第6.6.1條約定所附的條件不可能發(fā)生，違背合同相對(duì)性原則。最高法院于2022年7月26日作出（2021）最高法民再238號(hào)民事判決：一、某工程公司在本判決生效后十日內(nèi)向廣西某物資公司支付貨款26306765.32元;二、某工程公司在本判決生效后十日內(nèi)向廣西某物資公司支付律師費(fèi)182630元；三、駁回廣西某物資公司的其他訴訟請(qǐng)求。【裁判理由】法院生效裁判認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為，對(duì)于案涉兩份鋼筋買賣合同約定的付款條款，某工程公司是否能以業(yè)主未付款作為抗辯理由。因本案糾紛發(fā)生在《中華人民共和國(guó)民法典》施行之前，應(yīng)當(dāng)適用當(dāng)時(shí)的法律和司法解釋的相關(guān)規(guī)定。《中華人民共和國(guó)合同法》第一百二十五條規(guī)定“在當(dāng)事人對(duì)合同條款的理解有爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠(chéng)實(shí)信用原則，確定該條款的真實(shí)意思”。從《臨購(gòu)鋼筋買賣合同》與《鋼筋買賣合同》第6.6條約定內(nèi)容看，雙方對(duì)于貨款支付的成就條件約定了三點(diǎn)內(nèi)容，并且明確在三個(gè)條件具備后，某工程公司則承擔(dān)付款義務(wù)。而第6.6.1條關(guān)于進(jìn)度款比例一致的約定雖然約定在貨款支付條款項(xiàng)下，但并未像第6.6條那樣明確約定三項(xiàng)付款條件，也難以從字面文義上得出該條款系付款條件之一。從合同目的來(lái)看，廣西某物資公司向某工程公司提供貨品鋼筋系為取得相應(yīng)貨款，雙方形成買賣合同法律關(guān)系，而某工程公司購(gòu)買貨品鋼筋系為承攬海南某度假公司工程項(xiàng)目所需，其目的是為了取得工程價(jià)款。某工程公司作為獨(dú)立的商事主體，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立承擔(dān)業(yè)主方不能支付工程款的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，在沒(méi)有證據(jù)證明廣西某物資公司愿意為某工程公司承擔(dān)業(yè)主單位海南某度假公司不能支付工程價(jià)款的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的情況下，將業(yè)主單位支付款項(xiàng)作為案涉貨款的支付條件并不符合廣西某物資公司的合同目的。因此，案涉合同第6.6.1條關(guān)于“進(jìn)度款比例一致”的約定不能認(rèn)定為貨款支付條件。再審申請(qǐng)人廣西某物資公司關(guān)于付款比例一致的約定不構(gòu)成付款條件的事由成立，法院予以支持。故法院依法作出如上裁判。案例編號(hào)：2024-08-2-084-011《中華人民共和國(guó)民法典》第142條（本案適用的是《中華人民共和國(guó)合同法》第125條）一審：河北省唐山中院（2018）冀02民初315號(hào)民事判決
二審：河北高院（2019）冀民終784號(hào)民事判決
再審：最高法院（2021）最高法民再238號(hào)民事判決
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