本次收購共涉及九個利益相關(guān)方，早、晚期投資人也各懷心思，他們共同將摩拜與ofo從合并邊緣，推向了今天各尋靠山的命運(yùn)。
《財經(jīng)》記者 張珺 宋瑋/文 宋瑋/編輯
一年前的4月，在共享單車鏖戰(zhàn)最酣、發(fā)展最火熱的時候，13位摩拜、ofo投資人接受《財經(jīng)》記者采訪時都稱，他們認(rèn)為最快2017年底，最慢一年內(nèi)，戰(zhàn)局穩(wěn)定，勝負(fù)可分。
他們都猜中了開頭，但沒有猜中結(jié)尾。
2018年4月3日深夜，摩拜股東會通過美團(tuán)收購方案，美團(tuán)以27億美元作價收購摩拜，包括65％現(xiàn)金和35％美團(tuán)股票，此外美團(tuán)承擔(dān)摩拜債務(wù)（5億-10億美元之間），管理團(tuán)隊留任。從美團(tuán)發(fā)出收購要約到交割結(jié)束，全程在兩周內(nèi)完成。
“2017年11月之前，我們都認(rèn)為摩拜與ofo大概率會合并。但誰也沒想到，最后接盤摩拜的會是美團(tuán)?！币晃荒Π荻聲蓡T告訴《財經(jīng)》記者。
摩拜單車于2015年初創(chuàng)辦，2016年4月在上海上線第一輛車，一共完成了6輪融資，從30多位投資人手中融資近11億美元。其最大的競爭對手ofo融資總額甚至更高。摩拜與ofo的成長故事是一個典型的只可能發(fā)生在當(dāng)代中國的創(chuàng)業(yè)故事——其融資速度、資本參與密度、業(yè)務(wù)擴(kuò)張速度都是過去數(shù)年所罕見的。
這起并購的背景是美團(tuán)在生活服務(wù)領(lǐng)域的場景拓展；是美團(tuán)和滴滴兩個小巨頭在出行、外賣上的正面沖撞；是騰訊和阿里兩大超級巨頭的全面對抗。共享單車處于生活服務(wù)和出行的交匯口，作為一個高頻、多領(lǐng)域融合性的產(chǎn)物，天然成為大小巨頭爭搶的對象。
一些摩拜的股東在接受《財經(jīng)》記者采訪時稱，他們曾寄希望摩拜走滴滴的道路，即在巨頭博弈中找到自己的生存空間。但摩拜的最終歸宿證明，單車作為一個獨(dú)立生態(tài)存在的可能性未被驗證，其只能依附于大的生態(tài)，成為大平臺中的一個重要場景。
（這次收購涉及到九個利益相關(guān)方——騰訊、阿里、美團(tuán)、滴滴、李斌、摩拜管理層、ofo管理層、摩拜投資人、ofo投資人，這里聚集了中國最活躍的明星創(chuàng)業(yè)者和投資人。
外界看這場收購來得突然，但談判從去年9月就已開始。這次收購涉及到九個利益相關(guān)方——騰訊、阿里、美團(tuán)、滴滴、李斌、摩拜管理層、ofo管理層、摩拜投資人、ofo投資人，這里聚集了中國最活躍的明星創(chuàng)業(yè)者和投資人。而30多名摩拜股東又分成兩個陣營——以愉悅資本、祥峰投資、熊貓資本、創(chuàng)新工場為代表的早期投資人，和以騰訊、紅杉資本、高瓴資本、華平投資等為代表的中后期投資人。因為參與者眾多，各方利益不一，復(fù)雜程度也極大。
“接摩拜是要很大決心的，單車是比外賣、網(wǎng)約車更累更重的業(yè)務(wù)，而且看不到清晰的盈利模式?！泵缊F(tuán)CEO王興對《財經(jīng)》記者表示，說（摩拜）賤賣是很不負(fù)責(zé)任的說法。
美團(tuán)：從投資到收購
2017年11月之前，多數(shù)人都認(rèn)為摩拜與ofo大概率會合并。在滴滴的推動、騰訊的支持之下，從2017年9月底開始，雙方管理層加主要投資人就合并事宜開始談判。
談判進(jìn)入尾聲時，“因為滴滴要求在合并后的公司擁有絕對的控制力，這引起了戴威（ofo創(chuàng)始人）的反彈”。一位摩拜的董事會成員說，2017年11月23日，以滴滴此前派駐ofo的多位高管被“集體休假”為標(biāo)志，滴滴與ofo關(guān)系陷入僵局。
摩拜與ofo的合并談判也同時停滯了。為了在與滴滴的博弈中有更多談判的籌碼和底氣，ofo創(chuàng)始團(tuán)隊極力拉攏阿里，這打破了共享單車行業(yè)的利益均勢。2018年2月，ofo通過股權(quán)與債權(quán)并行的方式獲得了阿里領(lǐng)投的8.66億美元，阿里得以進(jìn)入ofo董事會。阿里的強(qiáng)勢介入讓合并變得更加渺茫。因為無論是阿里還是騰訊，可能都不會接受共存于同一個董事會里。
摩拜與ofo的合并之路到此終止。
美團(tuán)對摩拜的收購談判同樣始于2017年9月。王興曾在2016年10月個人參與了摩拜的C輪融資，當(dāng)時美團(tuán)內(nèi)部就已經(jīng)在探討兩個業(yè)務(wù)的協(xié)同可能性。彼時外界并未意識到美團(tuán)在出行領(lǐng)域有所想法，直到2017年2月美團(tuán)打車在南京上線。
“美團(tuán)在收購還是投資摩拜之間搖擺了很長時間?！鄙鲜鋈耸糠Q，美團(tuán)對摩拜很早就提出了收購要約，但當(dāng)時所有人（包括騰訊在內(nèi)）都押注在摩拜ofo合并上，因此收購被拒絕。
2017年12月，在摩拜董事長李斌的建議下，美團(tuán)提出了一個新的方案，對摩拜的小股投資方案——以估值35億美元投資6億美元，然后摩拜再融4億美元。
當(dāng)時美團(tuán)收到的信號是，李斌會大力支持美團(tuán)在投資方案外的附加合作條款，以保證雙方在小股投資的基礎(chǔ)上還能有戰(zhàn)略協(xié)同。李斌是易車網(wǎng)和蔚來汽車的創(chuàng)始人，同時是數(shù)十家汽車服務(wù)相關(guān)領(lǐng)域公司的投資人，摩拜早期的戰(zhàn)略思路和發(fā)展路徑深受李斌影響。
但后來顯示，李斌和摩拜CEO王曉峰的想法并不完全一致。王曉峰愿意接受這6億美元，但對于美團(tuán)提出的附加合作條款，摩拜管理層是否接受，以及接受到何種程度，雙方拉鋸了很長時間。談判艱難持續(xù)了一個多月時間，到2018年1月底，摩拜管理層基本接受了美團(tuán)提出的一個版本。但王興的態(tài)度發(fā)生了變化，猶豫一周之后，他決定不再投資，而是全資收購摩拜。
“我不希望在美團(tuán)和摩拜身上重演滴滴和ofo的故事。”王興說。
“我不知道是不是跟滴滴開戰(zhàn)后改變了王興的想法，總之他后來變得異常堅決，一定要全面收購?！比A興資本創(chuàng)始人包凡說。華興資本在此次并購中擔(dān)任摩拜的財務(wù)顧問。
2017年的冬天給收購方創(chuàng)造了一個很有利的時間點(diǎn)。共享單車在冬天單量極速下滑（摩拜單量從高峰時的3000萬單降至1500萬單甚至更低），而此前摩拜和ofo因為無節(jié)制地投放單車，沒有做好規(guī)劃導(dǎo)致兩家都面臨資金鏈斷裂危機(jī)。2017年底有媒體爆出摩拜和ofo挪用超過60億元用戶押金填補(bǔ)缺口，這釋放了一個非常危險的信號。
這樣的背景之下，無論是摩拜還是ofo，融資都變得非常困難，投資人的信心也開始動搖。
2018年春節(jié)后，美團(tuán)再次展開與摩拜的并購談判。同一時期，美團(tuán)打車登陸上海，據(jù)美團(tuán)稱其三天時間打下上海網(wǎng)約車市場超過30％的份額。這個戰(zhàn)績很大提振了包括騰訊在內(nèi)的投資人對美團(tuán)的信心，天平開始向美團(tuán)傾斜。
“我們開始理解并認(rèn)可這個邏輯——‘兩輪’更多偏生活服務(wù)而不是出行。生活服務(wù)和短途出行相結(jié)合，打通用戶賬號，這個結(jié)合具有商業(yè)合理性?！币晃荒Π荻聲蓡T說。
美團(tuán)歷史中兩次重要的資本運(yùn)作，一次是2015年10月美團(tuán)點(diǎn)評合并，一次是今天對摩拜的收購。負(fù)責(zé)戰(zhàn)略投資的美團(tuán)高級副總裁陳少暉告訴《財經(jīng)》記者，區(qū)別在于一個是同類型合并，一個是互補(bǔ)型合并，從同質(zhì)化消滅競爭的角度做交易，到愿意花這么高的代價去收購，將單車變?yōu)槊缊F(tuán)有機(jī)能力的一部分，對于公司來說，是一個大跨越。
包凡告訴《財經(jīng)》記者，美團(tuán)當(dāng)初是沒有機(jī)會的，但王興以各種方式鍥而不舍到最后，沒想到真的成了，“談判起起伏伏，美團(tuán)抓住了一個好的時間點(diǎn)”。
上述摩拜董事會成員稱，如果王興沒有改主意，在春節(jié)前投資了摩拜，或許可以趁著冬天，趁著ofo還在滴滴與阿里關(guān)系中膠著，梳理供應(yīng)鏈，準(zhǔn)備好新車，在今年開春直接鋪新車，提高騎行次數(shù)和體驗，說不定是對單車戰(zhàn)場最有力的出擊。
“我會認(rèn)為他不該拖那么長時間，但美團(tuán)會認(rèn)為只有收購才能真正實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同。每個人會選擇自己相信的事情。”他說。
滴滴的猶豫、騰訊的意志
2018年3月，在得知美團(tuán)即將收購摩拜之后，滴滴也迅速給出了一個offer——以36.7億美元估值投資摩拜6億美元——這個方案與最早美團(tuán)小股投資摩拜給出的方案極其相似。當(dāng)時滴滴正一面忙著在上海正面迎戰(zhàn)美團(tuán)打車，一面準(zhǔn)備在外賣市場與美團(tuán)外賣開戰(zhàn)。其與ofo的關(guān)系仍處于僵持狀態(tài)。
上述摩拜董事會成員說，滴滴的方案和美團(tuán)的方案，都是正式的交易文件,“隨時可以簽署的狀態(tài)”。他說，程維還口頭承諾注資6億美元之后，滴滴再聯(lián)合軟銀，再投4億美元，投后達(dá)45億美元估值。但后來事情進(jìn)展太快了，額外的這4億美元offer最終沒來得及落到紙面上。
對于多數(shù)投資人來說，滴滴給出的Pre36.7億美元的估值無疑更有誘惑力。據(jù)《財經(jīng)》記者了解，摩拜最后一輪融資投后估值就到了36.7億美元，但該筆融資額度很小?！澳且惠啗]什么意義，只有1億美元進(jìn)來。”包凡說。而在此之前的E輪融資，摩拜投后估值是26億美元，美團(tuán)的收購價格只高出1億美元，即27億美元。
作為摩拜的財務(wù)顧問，當(dāng)時華興資本同時派出兩個團(tuán)隊和美團(tuán)、滴滴展開談判。他們希望在錯綜復(fù)雜的局勢中給摩拜爭取更多可能性。談判中，華興曾建議滴滴——如果你能以更好的價格出一個收購offer，摩拜肯定會考慮的。
包凡告訴《財經(jīng)》記者，除了收購，華興還提議過另一個方案——滴滴出一個投資offer，但同時給剩下的股東一個Put Option（看跌期權(quán)），比如一年后摩拜狀況不好，股東可以把公司賣給滴滴，只要這個Put Option比美團(tuán)的offer高一點(diǎn)，就很有競爭力。
“團(tuán)隊傾向于想獨(dú)立發(fā)展，同時股東未來風(fēng)險得到把控，這個offer對于投資人而言，比美團(tuán)更有吸引力?！彼f。但滴滴沒有下定決心。
上述摩拜董事會成員稱，滴滴、美團(tuán)對戰(zhàn)場的定義不一樣，看待共享單車的視角也不一樣，滴滴從出行出發(fā)，而美團(tuán)從生活場景出發(fā)，這導(dǎo)致前者更希望通過投資來統(tǒng)一戰(zhàn)線，而后者希望通過收購建立不同能力實(shí)現(xiàn)線上線下場景聯(lián)動。
很快就到了3月底，摩拜陸續(xù)開過至少兩到三次董事會，經(jīng)常在凌晨。摩拜董事會共11席，其中管理層5席，投資者5席，摩拜董事長李斌1席。在投資者中，騰訊為最大股東，持股超過20％，愉悅資本次之，持股約7％，剩下的是華平資本、紅杉中國、高瓴資本，后兩家也是美團(tuán)的重要股東。
“兩個方案都在董事會上嚴(yán)肅討論過”，上述董事稱，董事們當(dāng)時討論的不是接受美團(tuán)還是滴滴方案，而是——最終拿哪個方案去股東會上投票表決。4月1日晚，摩拜召開了收購前的最后一次董事會。最后董事會全票通過，達(dá)成一致意見，即把美團(tuán)方案交給股東會表決。隨即美團(tuán)也召開董事會，全票通過。
“為什么不討論滴滴？因為根本不存在一個滴滴的方案。即使滴滴方案在董事會以多票通過，但在股東會上也通過不了，一定會被否決的?！鄙鲜龆路Q，核心在于裁判員是騰訊，而騰訊明確表示他們將否決滴滴小股投資的交易。
按照摩拜章程，無論是哪一種方案，需股東會上股權(quán)超過三分之二即67％投票通過，一半以上優(yōu)先股股東同意才可——這意味著，任何方案只有得到最大股東——騰訊的支持才有可能成功。
“同志你如果非要問底牌，這叫騰訊的意志。”摩拜董事會成員、一位投資人拿起水杯用力拍在桌上說。外界以為董事會談判是刀光劍影，但事實(shí)上根本不需要讓對方把話挑明，在博弈和互動過程中，感受到對方態(tài)度時，自然就會有一個反應(yīng)，最終的結(jié)果是把每個人的訴求放在桌面上，互相妥協(xié)、拉鋸的結(jié)果。“你明知道那是個墻，難道還要去撞嗎？”
王興告訴《財經(jīng)》記者，在摩拜和ofo談崩之前，騰訊并沒有明確支持美團(tuán)對摩拜的投資。他說，如果滴滴肯給出一個投資offer加Put Option，騰訊沒理由不同意。
共享單車有創(chuàng)新、有價值，但沒有清晰的盈利模式，其作為獨(dú)立生態(tài)存在的可能性是存疑的。滴滴能走一條更獨(dú)立的道路，某種程度上是因為對標(biāo)Uber，走出了一個被很多人認(rèn)可的商業(yè)模式，而摩拜和ofo都還沒能證明自己?！八詫τ诠蓶|們來說，滴滴投10億美元只夠補(bǔ)窟窿，還是沒錢發(fā)展——這樣的情況下，美團(tuán)出一個收購offer，同時負(fù)責(zé)兜底債務(wù)，綜合來看這是讓公司利益最大化的選擇?！币晃慌c摩拜、美團(tuán)都有過深入接觸的人士稱。
一位接近交易的人士分析，如果摩拜接受了滴滴6億美元的投資offer加軟銀的4億美元投資，雖然獲得高估值，但更像是借了一筆債，公司最后清算的時候，債是優(yōu)先的，軟銀和滴滴作為后期投資人可以要最優(yōu)先清算權(quán)，其余股東則可能血本無歸。
“即使從自己的財務(wù)收益和所有股東的利益出發(fā)，騰訊也應(yīng)該做這個選擇?！币晃唤咏灰椎娜耸空f。
從去年9月到今年，整個行業(yè)發(fā)生了太多變化。阿里投資Hellobike、加碼ofo，滴滴收購小藍(lán)單車、推自己的青桔單車。“阿里拿了兩張牌，滴滴拿了一張牌，我們手里有一張牌，即使不同意美團(tuán)收購摩拜，美團(tuán)自己也會做共享單車，共享單車就會變成競爭炮臺，而我們手里的這張牌很可能就是炮灰?！?/span>一位接近騰訊的人士告訴《財經(jīng)》記者，騰訊支持美團(tuán)收購摩拜是情理之中，是意料之內(nèi)。
4月3日，摩拜股東會在北京召開。一位摩拜投資人告訴《財經(jīng)》記者，“當(dāng)所有人都知道了結(jié)果，股東會就變成了表演時間?！?/span>
團(tuán)隊的糾結(jié)、股東的博弈
“希望大家?guī)啄暌院蠡仡檿r不后悔。”4月1日摩拜董事會最后投票開始前，李斌說。投票在幾分鐘內(nèi)結(jié)束，全票通過，包括李斌、胡瑋煒、王曉峰、CTO夏一平在內(nèi)都投了贊同票。
但在4月3日股東大會現(xiàn)場，胡瑋煒、王曉峰、夏一平投票分別是贊成、反對、反對。李斌支持管理團(tuán)隊，希望獨(dú)立發(fā)展，但也平衡股東意見，最后在股東會中棄權(quán)?！拔艺J(rèn)為摩拜還遠(yuǎn)沒有到天花板，但尊重多數(shù)股東的決定，不希望綁架投資者。”李斌在股東大會現(xiàn)場表態(tài)。
一位接近騰訊的人士告訴《財經(jīng)》記者，對于此次并購，管理團(tuán)隊?wèi)B(tài)度不一，同時是有起伏的。所以會出現(xiàn)在董事會和股東會有不同的投票表現(xiàn)。
在股東投票中，熊貓資本投反對票，而祥峰和創(chuàng)新工場投贊成票，他們的說法是“大局已定，投反對票沒有意義”。最后，75％以上股東通過收購提案。
董事會之前，李斌和管理團(tuán)隊代表公司去和各方交涉。但在涉及投資人利益時，早期投資人主要由愉悅出面，中后期投資人主要由騰訊和華平出面。在這筆交易中，早、后期投資人的認(rèn)定按C輪劃分，C輪以前被認(rèn)為是早期投資人，C輪及C輪以后被認(rèn)為是中后期投資人。
據(jù)《財經(jīng)》記者了解，因為清算優(yōu)先權(quán)更有利于中后期投資人，他們先把本金和部分回報拿走，再按比例分配。比如A輪投資人的A序列優(yōu)先股能在普通股股東之前拿到回報，而后續(xù)發(fā)行的B、C、D等序列則優(yōu)先于A序列和普通股，這樣從后往前的分配機(jī)制導(dǎo)致創(chuàng)始團(tuán)隊和早期投資人回報不如預(yù)期。
以愉悅資本為例，其在摩拜中持股約7％，以最后一輪融資36.7億美元估值來算，愉悅理論上約有2.5億美元，但如果按照清算優(yōu)先來算，也許只能分到幾千萬美元。
于是，在中后期投資人多數(shù)表示支持美團(tuán)時，早期投資人展現(xiàn)出了猶豫。各方拉鋸的結(jié)果是——后期投資人對早期投資人做了妥協(xié)和讓利，最后利益劃分沒有按照之前各輪融資文件里約定的優(yōu)先清算來。據(jù)《財經(jīng)》記者了解，愉悅資本共投資了1000多萬美元，回報在8倍-10倍之間，管理團(tuán)隊和外部股東拿的差不多，比如胡瑋煒和王曉峰都變現(xiàn)了超過1億美元。
包凡說，摩拜的股東中沒有人虧損，收益大約都在20％以上。此外除創(chuàng)始團(tuán)隊外，所有投資人都拿到了一部分美團(tuán)股票。
最初美團(tuán)提出的方案是全現(xiàn)金收購摩拜，但全現(xiàn)金收購股東未必愿意接受。經(jīng)過幾輪談判，才從全現(xiàn)金方案到50％現(xiàn)金和50％股票、再到最終的35％美團(tuán)股票和65％現(xiàn)金。
一位摩拜的股東表示，中后期投資人給早期投資人在現(xiàn)金上讓了一點(diǎn)利，而美團(tuán)給中后期投資人股票以補(bǔ)償。但因為早期投資人后續(xù)有跟投，所以也能拿到一些美團(tuán)股票，并不多。
“大家討價還價，找到自己心里的感覺就差不多了?！卑舱f，在選擇美團(tuán)還是滴滴offer的時候，投資人是站在摩拜的利益角度思考。而在最終分配的時候，他們不可避免都想讓自己的利益最大化。
但是包括熊貓、祥峰和創(chuàng)新工場在內(nèi)的早期投資人對分配結(jié)果仍不滿意，他們是觀察員，在董事會召開之前的討論中參與較少，等這件事到他們這里的時候，基本已經(jīng)大局已定。“相比國內(nèi)其他知名互聯(lián)網(wǎng)公司并購案而言，這次交易的討價還價的過程就顯得非常簡略，整體感覺就是被戰(zhàn)略巨頭push著走?！鄙鲜龉蓶|說。
“我們當(dāng)然愿意支持公司獨(dú)立發(fā)展，但如果我只思考我自己，我就沒辦法生存。”摩拜董事會成員、一位早期投資人說。
包凡認(rèn)為，這筆交易給創(chuàng)業(yè)者最大的啟示是，不要不顧后果地給投資人承諾清算優(yōu)先，只顧現(xiàn)在不顧將來。“現(xiàn)在不少項目中，創(chuàng)業(yè)者要價很高，VC雖然接受高估值，但往往會附帶一個很狠的清算優(yōu)先，把該賺的錢從中賺出來，本質(zhì)來說是‘自欺欺人’。因為一旦發(fā)生并購，早期投資人不同意，最后還是得坐下來談判，反而把事情復(fù)雜化。”
多位接受《財經(jīng)》采訪的參與交易人士稱，這次交易雖然涉及利益復(fù)雜，但所有人都顯得格外遵守游戲規(guī)則——都在明面上談，沒有暗地里的計算較量，相比之前幾次中國互聯(lián)網(wǎng)大并購，這難能可貴。比如王曉峰，雖然個人旗幟鮮明地支持摩拜獨(dú)立，最后還是選擇尊重大多數(shù)股東的選擇，認(rèn)可規(guī)則就是規(guī)則，把個人意愿和自己作為CEO的職責(zé)分開了?！斑@哥們是條漢子，值得敬佩?！卑舱f。
一切都在情理之中，從這個意義上說，這是一場沒有故事的并購。沒有故事的原因不難理解：在懸崖邊，沒有人愿意多做停留。
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