總 則
第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。
第二條 本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家和（***地方）的法律法規(guī)，并受法律法規(guī)的保護(hù)。
第三條 公司在***（地方）市場監(jiān)督管理局登記注冊。
名 稱：__________________________________________
住 所：__________________________________________
第四條 公司的經(jīng)營范圍為
一般經(jīng)營項目可以自主經(jīng)營，許可經(jīng)營項目憑批準(zhǔn)文件、證件經(jīng)營。
一般經(jīng)營項目:______________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
許可經(jīng)營項目:______________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。
第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立子公司和分公司。
第六條 公司營業(yè)期限為_____________________
第七條 公司應(yīng)確定一名工作人員負(fù)責(zé)保管公司法律文件，股東會決議、董
事會決議等法律文件必須存放在公司，以備查閱。
第二章 股 東
第八條 公司股東共______個
股東姓名或名稱：________________________________________
股東住所：______________________________________________
股東主體資格證明：______________________________________
股東姓名或名稱：________________________________________
股東住所：______________________________________________
股東主體資格證明：______________________________________
股東姓名或名稱：________________________________________
股東住所：______________________________________________
股東主體資格證明：______________________________________
股東姓名或名稱：________________________________________
股東住所：______________________________________________
股東主體資格證明：______________________________________
股東姓名或名稱：________________________________________
股東住所：______________________________________________
股東主體資格證明：______________________________________
第九條 股東享有下列權(quán)利
（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；
（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；
（三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；
（四）有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的
經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；
（五）按下表比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；
【律師注】股東之間可以約定分配的比例，部分人可以少分，部分人可以多分。公司可以約定認(rèn)繳的先后順序或比例，因為有限公司股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時有優(yōu)先購買權(quán)，增資時有優(yōu)先增資權(quán)）
公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；
公司侵害其合法權(quán)益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求公司予以賠償。
第十條 股東應(yīng)依法履行下列義務(wù)
按章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；
以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；
公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；
遵守公司章程，保守公司秘密；
支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項
股東姓名或名稱及住所；
【律師注】股東必須將其本人的常住居所、電話等聯(lián)絡(luò)方式通知公司，由公司記載在股東名冊上。公司向股東發(fā)送文件，均按照股東名冊發(fā)送。如果股東沒有通知，將以其身份證上的地址送達(dá)。
股東的出資額、出資比例；
出資證明書編號。
注 冊 資 本
第十二條 公司全體股東認(rèn)繳的注冊資本總額為人民幣_____________萬元，各股東認(rèn)繳出資情況如下：
股東姓名或名稱：____________________________________________________
認(rèn)繳出資額：人民幣____________________萬元
出資比例：_________%
出資方式：____________________________________________________________
股東姓名或名稱：____________________________________________________
認(rèn)繳出資額：人民幣____________________萬元
出資比例：_________%
出資方式：____________________________________________________________
股東姓名或名稱：____________________________________________________
認(rèn)繳出資額：人民幣____________________萬元
出資比例：_________%
出資方式：____________________________________________________________
股東姓名或名稱：____________________________________________________
認(rèn)繳出資額：人民幣____________________萬元
出資比例：_________%
出資方式：____________________________________________________________
股東姓名或名稱：____________________________________________________
認(rèn)繳出資額：人民幣____________________萬元
出資比例：_________%
出資方式：____________________________________________________________
第十三條 經(jīng)全體股東一致約定，股東認(rèn)繳出資額________________________萬元
【律師注】本條填寫'于公司設(shè)立前一次性繳足'或'分期繳納人民幣____萬元
第十四條 公司成立后應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司成立日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；
（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司全體股東簽名（未簽字的股東應(yīng)注明理由），并加蓋公司公章。
第十五條 各股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳出資的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第十六條 股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)由專業(yè)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價或由全體股東協(xié)商作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十七條 公司___________________________________________（可/應(yīng)當(dāng)）將注冊資本實收情況向商事登記機(jī)關(guān)申請備案。
股 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓
第十八條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。（兩個股東以上）
股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
乙股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不適用前述規(guī)定。其股權(quán)只能轉(zhuǎn)讓給甲，轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商，協(xié)商不成的，也只能轉(zhuǎn)讓給轉(zhuǎn)讓時的登記股東。如果無人受讓，由乙受讓，受讓價格為轉(zhuǎn)讓時按照其實繳出資比例對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)額。
【律師注】此處可以約定：
某些股東的股權(quán)不能轉(zhuǎn)讓；
某些股東的股權(quán)只能轉(zhuǎn)讓給特定人員；
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的計算方式；
可以再作突破，約定'股權(quán)強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓條款'，以約束股東。如股東作出了什么行為，其股權(quán)必須以特定價格轉(zhuǎn)讓給特定的人員。
第十九條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
第二十條 依照前兩條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。
第二十一條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請
求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：
公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；
公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；
公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的，自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
第二十二條 自然人股東出現(xiàn)被限制民事行為能力或喪失民事行為能力情形時，其本人同意將其在有限公司的'表決權(quán)'委托給其他股東行使，并書面通知公司。如果本人無法委托，其監(jiān)護(hù)人必須按照本人的意愿和章程的要求將'表決權(quán)'委托給其它股東行使，并書面通知公司。
自然人股東如果死亡，股東資格不能繼承，除非全體股東（法定繼承人參加表決）決議同意，該決議需要代表三分之二以上實繳出資比例的股東通過。繼承人不能繼承股東資格，有權(quán)將股權(quán)按照市場價格向公司股東轉(zhuǎn)讓。如果無人受讓，繼承人按照死亡股東實繳出資比例對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)額，向公司其它股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司其它股東受讓的比例由其自行協(xié)商，協(xié)商不成按照各自的實繳出資比例行使購買權(quán)。
【律師注】可以約定股權(quán)處理方式，如以特定價格轉(zhuǎn)讓給特定的人。
股 東 會
第二十三條 公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第二十四條 股東會行使下列職權(quán)：
決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
審議批準(zhǔn)________________________________（董事會/執(zhí)行董事）的報告；
審議批準(zhǔn)________________________________（監(jiān)事會/監(jiān)事）的報告；
審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；
審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
對公司增加或者減少認(rèn)繳注冊資本作出決議；
對發(fā)行公司債券作出決議；
對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；
修改公司章程。
對公司為第三人債務(wù)向他人提供擔(dān)保作出決議；
對公司向第三人借款或者貸款給第三人作出決議；
對公司處置賬面價值___________萬元以上的資產(chǎn)，對外______________萬元以上的投資做出決議；
___________________________________________________公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
【律師注】在沒有設(shè)立董事會或者公司股東認(rèn)為有必須參與公司重大經(jīng)營決策時，增加下列內(nèi)容：
對公司為第三人債務(wù)向他人提供擔(dān)保作出決議；
對公司向第三人借款或者貸款給第三人作出決議；
對公司處置賬面價值_________萬元以上的資產(chǎn)、對外_________萬元以上的投資作出決議等等。
從公司治理及司法實務(wù)中，對'公司借款和貸款、對外擔(dān)保、大額資產(chǎn)處置'的權(quán)限問題，對沒有設(shè)立董事會的企業(yè)來講，需要一個制約機(jī)制，可以將上述公司行為的決定權(quán)交股東會行使。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第二十五條 股東會會議由股東按以下比例行使表決權(quán)：
1、股東甲擁有公司股東會 99.9%的表決權(quán)，該表決權(quán)一次性授予，在該股東喪失民事行為能力或者死亡或者股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓后取消。
2、全體股東按照實繳的出資比例行使剩余0.1%的表決權(quán)，表決權(quán)計算方式為：股東的實繳出資比例*0.1%。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。除上述情形的股東會決議，應(yīng)經(jīng)代表 50%表決權(quán)以上的股東通過，且股東甲同意。
【律師注】為保證公司創(chuàng)始股東的利益，可以約定表決權(quán)的分配，讓創(chuàng)始股東對公司始終的控制權(quán)?？梢怨潭ㄒ欢ǖ谋頉Q權(quán)比例，也可約定一浮動比例。可以約定：
某個股東的一票否決權(quán)；
不把股東的人數(shù)限作為股東會決議通過的條件；
通過的表決權(quán)比例一般 50%以上；
另外，對某些特定事項，可以約定特定的表決方式和通過方式。
可以列表約定表決權(quán)比例：
現(xiàn)在的企業(yè)，越來越向人合的性質(zhì)發(fā)展，作為企業(yè)創(chuàng)始股東，股權(quán)比例可能慢慢減少，在企業(yè)的話語權(quán)也慢慢降低。如果創(chuàng)始控股股東不愿放棄企業(yè)，就必須在公司股東會的'表決權(quán)'方面加大自身的比例，以防止違背自身意愿的章程修改、公司運營等重大分歧產(chǎn)生。
公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東會依法議定的事項形成公司決定，經(jīng)公司法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請辦理相關(guān)事項的變更或備案登記。
第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
期會議按________________________定時召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東、_________________________'三分之一以上的董事'或'執(zhí)行董事'監(jiān)事會或監(jiān)事，注不設(shè)監(jiān)事會的公司選擇'監(jiān)事'）提議，應(yīng)召開臨時會議。
第二十七條 股東會會議由董事會召集，_________________________（董事長/執(zhí)行董事）主持；（董事長/執(zhí)行董事）因特殊原因不能履行職務(wù)時，由_________________________（董事長/執(zhí)行董事）書面指定的（董事/股東）主持。
第二十八條 召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以_________________________書面方式或其它方式）通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。
第二十九條 股東會應(yīng)當(dāng)對股東會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
設(shè)董事會的
董 事 會
第三十條 公司設(shè)董事會，董事會成員________名，其中董事長一人。（注：是否設(shè)副董事長自行決定）
第三十一條 董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，董事任期 3年。董事長由股東會或者董事會選舉產(chǎn)生。
【律師注】董事的提名權(quán)，法律無硬性規(guī)定，可以在章程中約定'公司董事由持股一定時間以上的股東提名、或者某些股東提名'，但要具有合理性。)
第三十二條 董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。
第三十三條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（無）制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
制定增加或者減少注冊資本方案；
擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報酬事項；
催繳股東未按時繳納的出資；
制定公司的基本管理制度。
【律師注】股東會可以授權(quán)董事會行使一定的權(quán)利。在法律沒有禁止的情況下，授權(quán)即有效。股份公司'毒丸計劃'的實施方式一：股東會授權(quán)董事會在一定情況下，可以自主決定增發(fā)新股。但大陸法律不允許，增加注冊資本一定要股東會通過。
召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
董事會決議的表決，實行一人一票。到會的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會的決議方為有效。
【律師注】議事方式和表決程序可以約定。如過半數(shù)到會，到會董事過半數(shù)通過等等。
董事會應(yīng)當(dāng)對董事會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
董事會應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會議定的事項形成公司決定，由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請辦理相關(guān)事項的變更或備案登記。
不設(shè)董事會的
第六章 執(zhí) 行 董 事
第三十條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名。
第三十一條 執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，董事任期____3____年。
【律師注】可以約定同由大股東提名、創(chuàng)始股東提名等等。
第三十二條 執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。
第三十三條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制定增加或者減少注冊資本方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
【律師注】職責(zé)權(quán)限問題，完全可以自行約定
第三十四條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)執(zhí)行董事決定的事項形成公司決定，并向登記機(jī)關(guān)申請辦理相
關(guān)事項的變更或備案登記。
經(jīng) 營 管 理 機(jī) 構(gòu) 及 經(jīng) 理
第三十五條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。
公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由 '董事會'或'執(zhí)行董事' 聘任或解聘，任期3年。經(jīng)理對'董事會'或'執(zhí)行董事'負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者'董事會決議'或'執(zhí)行董事決定'
組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
擬定公司的基本管理制度；
制定公司的具體規(guī)章；
提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
七）聘任或者解聘除應(yīng)由 '董事會'或'執(zhí)行董事' 聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
按時向公司登記機(jī)關(guān)提交公司年度報告；
______________________________________________（公司章程和股東會授予的其他職權(quán)）
第三十六條 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。
董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。
董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
【律師注】董事監(jiān)事高管的義務(wù)可以增加限制?？梢詫⒖赡軐驹斐刹涣己蠊那闆r都列入章程，經(jīng)約董事監(jiān)事和高管的行為。
第三十七條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。
第三十八條 董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)'董事會決議'或'執(zhí)行董事決定'，可以隨時解聘。
法 定 代 表 人
第三十九條 公司法定代表人由'董事長'或'執(zhí)行董事'或'經(jīng)理'擔(dān)任，由'股東會'或'董事會'選舉產(chǎn)生，'股東會'或'董事會'應(yīng)當(dāng)審查法定代表人是否存在依法不得擔(dān)任公司法定代表人的情形。
第四十條 法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。法定代表人的簽字應(yīng)向商事登記機(jī)關(guān)備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)，并接受公司全體股東及成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。
法定代表人履行職務(wù)不能委托他人進(jìn)行。如果其因故不能履行職務(wù)，由____________代行職責(zé)。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責(zé)，不得委托他人代行。
【律師注】必須限制法定代表人的委托行為。可以限定：法定代表人履行職必須限制法定代表人的委托行為?？梢韵薅ǎ悍ǘù砣寺男新氊?zé)。
第四十一條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：
無民事行為能力或者限制民事行為能力的。
正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施的。
正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的。
因犯有貪污賄賂罪、侵犯財產(chǎn)罪或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年的；或者因犯罪被判處剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的。
擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。
擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負(fù)有個人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。
個人負(fù)債數(shù)額較大，到期未清償?shù)摹?/p>
法律和國務(wù)院規(guī)定的其他不能擔(dān)任企業(yè)法定代表人的。
第四十二條 公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：
法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；
法定代表人由董事長或者執(zhí)行董事?lián)?，喪失董事資格的；
法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任，喪失經(jīng)理資格的；
因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責(zé)的；
其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形。
設(shè)監(jiān)事會的
監(jiān) 事 會
第四十三條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事成員________名,監(jiān)事會包括股東代表和公司職工代表（注：監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股東代表由股東會委任。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事）
第四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第四十五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
檢查公司財務(wù)；
對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；
向股東會會議提出提案；
依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第四十六條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
第四十七條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前以書面方式通知全體監(jiān)事。
監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第四十八條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。
不設(shè)監(jiān)事會的
第九章監(jiān) 事
第四十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事________名，監(jiān)事由股東會委任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第四十五條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第四十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
檢查公司財務(wù)；
對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；
向股東會會議提出提案；
依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第四十七條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
第四十八條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。
財 務(wù)、會 計
第四十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。
第五十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。
【律師注】審計不是強(qiáng)制要求，可以不在章程中規(guī)定。
第五十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤按_______________分配給股東。
第五十二條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第五十三條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
第五十四條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第五十五條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
解 散 和 清 算
第五十六條 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第五十七條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。
第五十八條 公司因章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、出現(xiàn)了章程規(guī)定的解散事由、股東會決議解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或撤銷或法院解散公司的，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東會確定成立清算組。清算組由股東或股東指定的人組成。
【律師注】解散事由約定是股份公司反收購方法之一，在章程中約定特定事項出現(xiàn)公司解散，致使收購沒有意義。
第五十九條 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
第六十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
處理對外投資及辦理分支機(jī)構(gòu)的注銷；
清繳所欠稅款；
清理債權(quán)債務(wù)；
處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
代表公司參與民事訴訟活動。
第六十一條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并向公司登記機(jī)關(guān)備案，于六十日內(nèi)在報紙上公告，對公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。
第六十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認(rèn)。清算組在清理公司財產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
第六十三條 財產(chǎn)清償順序如下：
支付清算費用；
職工工資和勞動保險費用；
繳納所欠稅款；
清償公司債務(wù)。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。
第六十四條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或公司主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。
第六十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
附 則
第六十六條 公司應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)系人，負(fù)責(zé)辦理公司登記、年報及其它事務(wù)，并向商事登記機(jī)關(guān)備案，聯(lián)系人變動的，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)重新備案。
第六十七條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。
第六十八條 股東會通過的章程或者章程修正案，應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備案。公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備案。
第六十九條 公司應(yīng)當(dāng)將依據(jù)章程形成的會議記錄等相關(guān)法律文書存檔備查。
第七十條 本章程與法律法規(guī)相抵觸的，以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
第七十一條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東會。
股東簽章：___________________ 日期：_______________________
(自然人簽字/單位蓋章）
_______________________________________有限公司
董事、監(jiān)事任職書
根據(jù)《公司法》和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)本公司股東會表決通過。
一、選舉以下人員擔(dān)任董事：
姓名：_________________，省份證號碼：______________________________________________
現(xiàn)住所：_____________________________________________________________________________
姓名：_________________，省份證號碼：______________________________________________
現(xiàn)住所：_____________________________________________________________________________
姓名：_________________，省份證號碼：______________________________________________
現(xiàn)住所：_____________________________________________________________________________
姓名：_________________，省份證號碼：______________________________________________
現(xiàn)住所：_____________________________________________________________________________
姓名：_________________，省份證號碼：______________________________________________
現(xiàn)住所：_____________________________________________________________________________
姓名：_________________，省份證號碼：______________________________________________
現(xiàn)住所：_____________________________________________________________________________
姓名：_________________，省份證號碼：______________________________________________
現(xiàn)住所：_____________________________________________________________________________
二、委任以下人員為監(jiān)事：
姓名：_________________，省份證號碼：______________________________________________
現(xiàn)住所：_____________________________________________________________________________
姓名：_________________，省份證號碼：______________________________________________
現(xiàn)住所：_____________________________________________________________________________
姓名：_________________，省份證號碼：______________________________________________
現(xiàn)住所：_____________________________________________________________________________
本公司承諾以上內(nèi)容均真實合法，并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。
股東簽章：___________________ 日期：_______________________
_______________________________________有限公司
董事長或執(zhí)行董事任職書
根據(jù)《公司法》和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)本公司'股東會'或'董事會'表決通過：
選舉：_____________擔(dān)任_________________________
【律師注】'董事長'或'執(zhí)行董事'或'董事長，兼任法定代表人，'或'執(zhí)行董事，兼任法定代表人，'
身份證號碼為：__________________________________________
現(xiàn)住所：_________________________________________________
本公司承諾以上內(nèi)容均真實合法，并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。
股東或董事成員簽章：_______________________ 日期：_____________________________
________________________________________有限公司
經(jīng)理任職書
根據(jù)《公司法》和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)本公司'董事會'或'執(zhí)行董'決定。
憑任___________________擔(dān)任公司總經(jīng)理兼任法定代表人或'空'
任期：__________________________________________________
身份證號碼：___________________________________________
現(xiàn)住所：________________________________________________
本公司承諾以上內(nèi)容均真實合法，并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。
董事成員簽名：_________________________ 日期：__________________________________
聯(lián)系客服
