作者：唐維 胡華雄
今日起，A股正式開門迎接新經(jīng)濟“獨角獸”。符合條件的企業(yè)可以向證監(jiān)會申報IPO或發(fā)行CDR的材料了。
6月6日深夜，證監(jiān)會發(fā)布《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》等9份規(guī)章及規(guī)范性文件，正式擁抱新經(jīng)濟。
還記得時報君發(fā)的這個“成都人”段子嗎？時報君為大家整理了關于CDR,投資者最需要了解的15個核心問題：
1.什么是CDR？
三個條件：
存托人簽發(fā)
以境外證券為基礎在中國境內(nèi)發(fā)行
代表境外基礎證券權(quán)益。
隨便舉個例子：招商證券在A股發(fā)行的以百度美股為基礎的存托憑證。在這里，招商證券是存托人，百度的美股是基礎證券。
2.去哪買？
即存托人有哪些：
中登公司及其子公司
經(jīng)批準的商業(yè)銀行
券商
需要注意的是，存托人不得自行買賣其簽發(fā)的存托憑證，不得兼任該存托憑證的保薦人。CDR也要像新股一樣提交申請，證監(jiān)會發(fā)行審核委員會進行審核。
3.怎么買？
總體考慮是比照A股交易方式。
這樣有利于保證交易制度基本穩(wěn)定，投資者交易習慣不發(fā)生重大改變，技術系統(tǒng)無需做大的調(diào)整，確保交易平穩(wěn)，嚴守不發(fā)生系統(tǒng)性風險的底線。
4.誰都能買嗎？
證監(jiān)會未對參與試點的投資者門檻作出規(guī)定，僅從投資者保護角度對投資者適當性作出要求，具體等交易所在業(yè)務規(guī)則中予以明確。
5.價格怎么定？
發(fā)行價和估值由專業(yè)機構(gòu)投資者在在充分詢價的基礎上確定。
6.上的都是“獨角獸”？
總體上看，門檻高于市場口語化說法的所謂“獨角獸”企業(yè)標準。
7.試點的都是挑出來的，閉著眼睛買？
錯。監(jiān)管部門不背書，不對企業(yè)的質(zhì)量、投資價值、投資者收益等做出判斷，還是得靠投資者自身判斷。
8.會不會對A股資金面造成壓力？
中金公司測算，如果30%-50%的“獨角獸”及四新類海外中資股在未來3-5年內(nèi)陸續(xù)在內(nèi)陸上市，粗略估算新增融資需求每年在1000億-3000億元左右。約占當前A股總市值的0.3%-0.6%，對二級市場沖擊不大。發(fā)行時也會把握好試點的數(shù)量和節(jié)奏，平穩(wěn)有序地開展試點工作，不會一哄而上。
9.買這個存托憑證的收益不如直接買美股、港股吧？
是一樣的。會保障兩者權(quán)益相當，不得存在跨境歧視。但在投票權(quán)上可能有差異，即“同股不同權(quán)”，具體怎么樣，公司招股說明書上會寫清楚。
10.對哪些公司利好？
新規(guī)迎BATJ等巨頭們回歸，以及其他新經(jīng)濟獨角獸企業(yè)們上市，一輪科技股浪潮或?qū)⒄归_，包括互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等。
11.哪些公司可以發(fā)CDR？
基本條件包括持續(xù)經(jīng)營三年以上、最近三年內(nèi)實控人未變更、公司三年內(nèi)無重大違法行為、董監(jiān)高近期無重大違法失信記錄等，最終入選的公司肯定會遠遠高于這些標準，首批公司可能是BATJ小米這種級別的。
《若干意見》規(guī)定的試點企業(yè)選取標準包括：
12.可以通過發(fā)CDR在A股重組上市嗎？
不能。
13.信披怎么看？
境外證券的信披需同步披露在A股，且“就高不就低”，就是境外要求披露的，A股也要披露；境外不要求披露，達到A股披露要求的，需在A股披露。在A股的披露語言為中文，不用擔心看不懂。
14.會有退市情形嗎？
存托憑證暫停、終止上市的情形和程序，由證券交易所業(yè)務規(guī)則規(guī)定。
15.萬一它違法怎么辦？畢竟漂洋過海的。
證監(jiān)會已同61個國家和地區(qū)的證券期貨監(jiān)管機構(gòu)簽署了67份雙邊監(jiān)管合作諒解備忘錄。
試行管理辦法五大看點
一是證監(jiān)會在發(fā)布CDR試行管理辦法的同時，還修改了《首發(fā)辦法》和《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》，同時發(fā)布了一系列試點工作配套規(guī)則。
此次一共發(fā)布了9份文件：
《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》），
修改并發(fā)布：
《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱《首發(fā)辦法》）
《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》）
同時發(fā)布：
《試點創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實施辦法》
《中國證監(jiān)會科技創(chuàng)新咨詢委員會工作規(guī)則（試行）》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第23號——試點紅籌企業(yè)公開發(fā)行存托憑證招股說明書內(nèi)容與格式指引》
《試點紅籌企業(yè)公開發(fā)行存托憑證并上市申請文件》
《保薦創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證盡職調(diào)查工作實施規(guī)定》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第22號——創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)財務報告信息特別規(guī)定（試行）》
二是在發(fā)行時機和發(fā)行節(jié)奏方面，證監(jiān)會表示，將嚴格掌握試點企業(yè)家數(shù)和籌資數(shù)量，合理安排發(fā)行時機和發(fā)行節(jié)奏。同時，要求發(fā)行人及其主承銷商根據(jù)企業(yè)各自情況，科學設計發(fā)行方案，對機構(gòu)投資者參與詢價建立合理有效的激勵和約束機制，促進專業(yè)機構(gòu)投資者積極參與、審慎報價。
三是證監(jiān)會設定了嚴格的試點企業(yè)選取標準和選取機制。證監(jiān)會表示，擬參與試點的創(chuàng)新企業(yè)，經(jīng)具有經(jīng)驗的保薦機構(gòu)本著勤勉盡責的原則，全面、審慎核查后，認為完全符合試點標準、發(fā)行條件和各項信息披露要求的，可以向證監(jiān)會提出納入試點和公開發(fā)行股票或存托憑證的申請。證監(jiān)會將按照依法、全面、從嚴監(jiān)管的要求，督促企業(yè)和中介機構(gòu)對投資者切實負責，并嚴格按照法律法規(guī)，強化試點企業(yè)上市后的持續(xù)監(jiān)管。
四是CDR相關辦法此前已經(jīng)歷了一個月的征求意見期。對比來看，本次辦法的內(nèi)容與征求意見稿相比，內(nèi)容未出現(xiàn)太大修改，僅在局部有小幅變動。
五是這些文件都是自公布之日起施行，也就是說立刻生效，有發(fā)行CDR需求的企業(yè)馬上就可以按照這些辦法正式申請發(fā)行了。
對A股有什么影響？
海通證券策略分析師荀玉根等人認為，隨著A股市場逐漸開放，科技類股代表的成長股同樣面臨估值國際對標問題。海外上市的中資科技股業(yè)績增速最靚麗、估值盈利匹配度最好。隨著CDR推進，海外上市的中資科技股龍頭回歸A股，將逐步改變A股科技股生態(tài)，存量科技股中估值和盈利不相匹配的偽龍頭將受到?jīng)_擊，新的科技股龍頭最終計入相關指數(shù)成分，未來指數(shù)將優(yōu)化。
任澤平最新研報指出，結(jié)合考慮大概率發(fā)行CDR及潛在滿足CDR發(fā)行條件的企業(yè)，如果所有試點企業(yè)在1年內(nèi)完成回歸，預計CDR業(yè)務在2018年為券商行業(yè)帶來的平均凈收入、平均凈利潤分別為97.96億、51.37億元；如果在2年內(nèi)完成回歸，預計CDR業(yè)務在2018、2019年分別為券商行業(yè)帶來的平均凈收入48.98億、54.08億元，帶來的平均凈利潤25.69億、28.06億元。
試行辦法與征求意見稿有小幅修改
此次試行辦法與征求意見稿相比，修改部分主要涉及信息披露和存托人資質(zhì)部分。
征求意見稿中，在列舉境外基礎證券發(fā)行人應當及時進行披露的幾種情形時，“存托憑證與基礎股票的轉(zhuǎn)換比例發(fā)生變動”是其中一種情形。而在本次發(fā)布的試行辦法中，將這一情形刪除，與此同時，新增“對股東投票權(quán)差異、企業(yè)協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊安排作出重大調(diào)整”為境外基礎證券發(fā)行人應當及時進行披露的情形。
注：上圖為征求意見稿列舉的境外基礎證券發(fā)行人應當及時進行披露的情形
注：上圖為CDR試行管理辦法列舉的境外基礎證券發(fā)行人應當及時進行披露的情形
在存托人資質(zhì)的規(guī)定上，征求意見稿和試行辦法均規(guī)定商業(yè)銀行可以作為存托人。但在具體規(guī)定上，征求意見稿的表述是“符合一定條件并經(jīng)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會同意及中國證監(jiān)會批準的商業(yè)銀行”，而試行辦法則將其修改為“經(jīng)國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準的商業(yè)銀行”，這意味著，修改后的辦法中，商業(yè)銀行存托人資質(zhì)或僅需銀保監(jiān)會批準，而不需要證監(jiān)會另行批準。
此外，對存托人機構(gòu)應當符合的條件，辦法相對于征求意見稿，進一步進行了細化，明確了必須具備“信譽良好，最近三年內(nèi)無重大違法行為”等五項條件。
注：上圖為征求意見稿中關于存托人資質(zhì)的規(guī)定
注：上圖為CDR試行管理辦法中關于存托人資質(zhì)的規(guī)定
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