中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部 2002年5月10日
關(guān)于已通過(guò)發(fā)審會(huì)擬發(fā)行證券的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程
根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)對(duì)通過(guò)發(fā)審會(huì)的擬發(fā)行證券的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2002]15號(hào)）（以下稱“15號(hào)文”）的規(guī)定，現(xiàn)對(duì)會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管及封卷工作的具體操作規(guī)程明確如下：
一、公司發(fā)行前，審核員應(yīng)督促發(fā)行人提供會(huì)后重大事項(xiàng)說(shuō)明，要求主承銷商及發(fā)行人律師、會(huì)計(jì)師對(duì)公司在通過(guò)發(fā)審會(huì)審核后是否發(fā)生重大事項(xiàng)分別出具專業(yè)意見(jiàn)。
二、是否需要重新提交發(fā)審會(huì)審核的標(biāo)準(zhǔn)
發(fā)行人如果滿足以下全部條件，不再提交發(fā)審會(huì)審核。
1、注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。
2、主承銷商出具的專項(xiàng)說(shuō)明和發(fā)行人律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)中沒(méi)有影響公司發(fā)行新股的情形出現(xiàn)。
3、公司無(wú)重大違法違規(guī)行為。
4、公司的財(cái)務(wù)狀況正常，報(bào)表項(xiàng)目無(wú)異常變化。
5、公司沒(méi)有發(fā)生重大資產(chǎn)置換、股權(quán)、債務(wù)重組等公司架構(gòu)變化的情形。
6、公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生變更。
7、公司的管理層及核心技術(shù)人員穩(wěn)定，沒(méi)有出現(xiàn)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理有重大影響的人員變化。
8、公司沒(méi)有發(fā)生未履行法定程序的關(guān)聯(lián)交易，且沒(méi)有發(fā)生未在申報(bào)的招股說(shuō)明書(shū)中披露的重大關(guān)聯(lián)交易。
9、經(jīng)辦公司業(yè)務(wù)的主承銷商、會(huì)計(jì)師和律師未受到有關(guān)部門的處罰，或未發(fā)生更換。
10、公司的盈利狀況與盈利預(yù)測(cè)（如有）趨勢(shì)基本相符。
11、公司及其董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、主要股東沒(méi)有發(fā)生重大的訴訟、仲裁和股權(quán)糾紛，也不存在影響公司發(fā)行新股的潛在糾紛。
12、沒(méi)有發(fā)生大股東占用公司資金和侵害小股東利益的情形。
13、沒(méi)有發(fā)生影響公司持續(xù)發(fā)展的法律、政策、市場(chǎng)等方面的重大變化。
14、公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)的獨(dú)立性沒(méi)有發(fā)生變化。
15、公司主要財(cái)產(chǎn)、股權(quán)沒(méi)有出現(xiàn)限制性障礙。
16、上市公司不存在違反信息披露要求的事項(xiàng)。
17、公司不存在其他影響發(fā)行上市和投資者判斷的重大事項(xiàng)。
三、擬發(fā)行公司若最近一年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于上一年的凈利潤(rùn)或盈利預(yù)測(cè)數(shù)（如有），或凈資產(chǎn)收益率未達(dá)公司承諾的收益率，由發(fā)行部決定是否重新提交發(fā)審會(huì)討論。
四、擬發(fā)行公司若出現(xiàn)下列不符合發(fā)行上市條件的情況，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的本次發(fā)行申請(qǐng)作出不予核準(zhǔn)的決定，無(wú)需提交發(fā)審會(huì)審核。
1、申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)的上市公司申報(bào)時(shí)前三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于6％，同時(shí)公司本次發(fā)行前最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于6％，且本次發(fā)行前最近一年凈資產(chǎn)收益率低于前一年凈資產(chǎn)收益率。
2、申請(qǐng)配股的上市公司，招股說(shuō)明書(shū)披露前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于6％。
五、封卷時(shí)，審核員應(yīng)要求公司在提供的招股說(shuō)明書(shū)或招股意向書(shū)明確注明“封卷稿”字樣及封卷稿提交時(shí)間，注明全體董事及相關(guān)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)簽署意見(jiàn)的時(shí)間。
六、我會(huì)在公開(kāi)發(fā)行前2周左右通知通過(guò)發(fā)審會(huì)的發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)，要求其按照“15號(hào)文”第四條的要求將會(huì)后事項(xiàng)的有關(guān)材料報(bào)送我部。
七、發(fā)行公司在發(fā)審會(huì)通過(guò)后有重大事項(xiàng)發(fā)生或者需要重新上發(fā)審會(huì)審核的，我部將暫緩安排發(fā)行；無(wú)重大事項(xiàng)發(fā)生的，辦理最終封卷手續(xù)。
八、在我會(huì)將核準(zhǔn)文件交發(fā)行人的當(dāng)日或者發(fā)行公司刊登招股說(shuō)明書(shū)（招股意向書(shū)）的前一個(gè)工作日中午12：00以前，發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)應(yīng)向我部提交“承諾函”，承諾自提交會(huì)后事項(xiàng)材料日至提交承諾函日止（即最近二周左右時(shí)間內(nèi)），無(wú)“15號(hào)文”所述重大事項(xiàng)發(fā)生。如有重大事項(xiàng)發(fā)生的，應(yīng)重新提交會(huì)后事項(xiàng)材料。
九、按時(shí)提交承諾函、且無(wú)重大事項(xiàng)發(fā)生的，我會(huì)安排發(fā)行；未能按時(shí)提交承諾函、或有重大事項(xiàng)發(fā)生的，我會(huì)暫緩安排發(fā)行。
十、在招股說(shuō)明書(shū)或招股意向書(shū)刊登后至獲準(zhǔn)上市前，如公司發(fā)生重大事項(xiàng)，有關(guān)說(shuō)明提交我部后，經(jīng)審閱無(wú)異議的，公司方能于第二日刊登補(bǔ)充公告。
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