你的公司權(quán)力構(gòu)成是這樣的：
所有股東選出 →董事會
董事會選出 →董事長
董事長欽定 →CEO
CEO實(shí)際控制 →公司
你擁有這個(gè)公司的羅輯是：
你作為大股東擁有8%的股票，二股東是你的小學(xué)同學(xué)擁有2%的股票，三股東是某個(gè)從天而降的投資人2%，四股東和五股東是某兩個(gè)個(gè)被套的股民擁有0.001%的股票，已經(jīng)沒什么地位。因此你每次都決議將一二三股東組成董事會，投票都投你是董事長，然后欽定自己是CEO，然后你就擁有了整個(gè)公司。
同時(shí)，在市場上有另一家專門向家人坦白年齡工資和對象的“壯哉我?guī)洑庥⒖∮謺犊罩竦捻n德雨公司”（以下簡稱韓德雨）是你的競爭對手。
這個(gè)時(shí)候，你作為一個(gè)企業(yè)家的的敏感告訴你，韓德雨作為一個(gè)機(jī)智的對手，他有一步殺招。這個(gè)方法是：收購“藥丸公司”在市場上的股票，當(dāng)他持有的股票超過10%，他就有了絕對的投票權(quán)。進(jìn)而，改組董事會，將你、你的小學(xué)同學(xué)以及和你關(guān)系密切投資人的踢出董事會，換成他自己、他的同盟或者某個(gè)無辜股民。然后投票解雇身為CEO的你。最后獲得“藥丸公司”的完全控制權(quán)。而你將徹底失去你一手創(chuàng)建的公司。
這個(gè)招數(shù)的思路是：
控制股份→控制董事會→改選董事長→解雇CEO→吞并
用這種手法的人，江湖人稱“黑騎士”。
未雨綢繆，在韓德雨沒有行動的時(shí)候，你要開始防御了。防御思路：避免公司權(quán)力被瞬間瓦解。
建立在董事會的堡壘：驅(qū)鯊劑條款
為了防止三人董事會被黑騎士韓德雨一波打穿，你在章程中添加條款：“每年只能改選一名董事?！?/p>
這樣一來，韓德雨要完全改組董事會，剔除所有屬于舊有董事需要三年時(shí)間。具有妥協(xié)性的投資人三股東倒戈，你也還有兩年時(shí)間重整旗鼓，進(jìn)行反擊。為你穩(wěn)固自己的地位爭取時(shí)間。
公司高管的反傷甲：黃金降落傘
韓德雨在控制了“藥丸公司”之后，為了獲得絕對的控制權(quán)，一定會做的就是大規(guī)模遣散。遣散董事，遣散高管，最過喪心病狂遣散公司所有人只留下資產(chǎn)也不是沒有可能。
因此，你規(guī)定：“解雇'藥丸公司’的任何一個(gè)高管，解雇一個(gè)賠一千萬?！边@樣本來收購藥丸公司的斬首行動預(yù)計(jì)成本就提高了10%~30%。
你又規(guī)定：“解雇中層和員工一樣要陪?！蹦敲矗采⑷镜某杀揪透翘靸r(jià)。
中國南玻集團(tuán)股份有限公司 （000012）的股權(quán)比較分散，為了防止為了保護(hù)其高層管理人員利益，就在公司章程的一百三十一條設(shè)立了黃金降落傘：“
公司因合并、分立、被收購及其它股份變動事由在聘任合同期內(nèi)終止或變更合同，公司應(yīng)當(dāng)依照聘任合同規(guī)定對總經(jīng)理或公司其他高級管理人員進(jìn)行經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，補(bǔ)償?shù)臉?biāo)準(zhǔn)不低于被解聘人員上一年度年薪總和的十倍。”
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一切只為更惡心：外翻式毒丸
你的股票被賦予了一個(gè)機(jī)關(guān)，一旦“藥丸公司”被韓德雨收購合并，舊的股票持有人會瞬間獲得新公司的雙倍股權(quán)。要知道這個(gè)被翻倍股權(quán)里面不光包含“藥丸公司”舊有的股權(quán)，還包括韓德雨的股權(quán)。
也就是說，一旦韓德雨一口吃了你的公司，韓德雨股東的話語權(quán)會被瞬間稀釋，而“藥丸公司”股東手上的股票立刻翻倍，你反而可能擁有了躋身韓德雨公司董事會反咬一口的能力。
對股票植入了這么一種毒丸，會讓你的公司吃起來十分牙磣。
2005年2月18日盛大收購新浪，在盛大持股10%，進(jìn)則毒丸觸發(fā)，寸步難行。直到2006年依然無法破解毒丸，最終以拋售17%的新浪股份告終。
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構(gòu)筑同盟：交叉持股
你和與你關(guān)系密切的“老歪脖子樹”公司同盟，互相持有股票，互相控股，約定：一方被惡意收購，另一方立即控股對方，予以保護(hù)。等戰(zhàn)斗結(jié)束，再護(hù)恢復(fù)原狀。
2004年9月中信收購廣發(fā)時(shí)，廣發(fā)證券員工自發(fā)出資2.48億元成立深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司聯(lián)合吉林敖東（000623）和遼寧成大（600739）守住了廣發(fā)證券66.17%的股份，共同絕對控股。挫敗了中信的敵意收購。
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讓你沒有想到的是：
韓德雨憑借其強(qiáng)大的人格魅力征服了你的二股東和三股東，他現(xiàn)在要吃掉“藥丸公司”的成本從1.3億下降至0.5億，周期回到一年。驅(qū)鯊劑和黃金降落傘被攻破。
“老歪脖子樹公司”隨即伸出援手，收購“藥丸公司”的股票，成為大股東。韓德雨直接轉(zhuǎn)而進(jìn)行收購“老歪脖子樹”股票。最終，“老歪脖子樹”不得不回收股票進(jìn)行防御，以防陪葬。交叉持股被攻破。
韓德雨發(fā)表聲明：只控股，不合并，必要時(shí)不惜提高持股到51%。毒丸計(jì)劃被攻破。
你為公司布置的防御其實(shí)十分完美，只是對手資產(chǎn)過于強(qiáng)大。（51%光是聽都刺激）
既然被動防御失效，你要主動出擊了。
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反收購
預(yù)防措施：
驅(qū)鯊劑條款
指為了防止公司被惡意收購而在公司章程中設(shè)立一些條款，通過這些條款來增加收購者獲得公司控制權(quán)的難度，這類條款被稱為“驅(qū)鯊劑”條款。
1.董事會輪選制
2.董事資格限制
3.超多數(shù)條款
提高收購成本
金降落傘法（Golden Parachute）
銀降落傘法（Silver Parachute）
錫降落傘法（Tin Parachute）也就是遣散費(fèi)一類
毒丸計(jì)劃（Poison Pill）：
又名股權(quán)攤薄反收購措施，公司面臨敵意收購時(shí)給予股東或債務(wù)人的特權(quán)。
具體分為：
外翻式（Flip-over Pill）:合并時(shí)以低價(jià)購買收購方的股票。
內(nèi)翻式（Flip-in Pill）:以低價(jià)購買目標(biāo)公司自己的股票。
盛大購買新浪19.5%股權(quán)之后，新浪啟動毒丸計(jì)劃：一旦盛大及其關(guān)聯(lián)方再收購新浪0.5%或以上股權(quán)，2005年3月7日記錄在冊的股東每股將獲得一份購股權(quán)（收購人除外），有權(quán)按照半價(jià)購買新浪股票，購股權(quán)的行使額度是150$。假設(shè)3月7日新浪股價(jià)是32$，新浪當(dāng)時(shí)總股本5048萬股，盛大持有984萬股(19.5%)
如果盛大繼續(xù)收購，毒丸計(jì)劃實(shí)施，盛大持有的股權(quán)將被稀釋為：
984/(984+(5048-984)(1+150/16))=2.28%
如果盛大停止收購，新浪董事會將以每份購股權(quán)0.001美元或經(jīng)調(diào)整的價(jià)格贖回
最終盛大2006年無奈拋售新浪17%的股份，新浪反收購成功。
其他措施
交叉控股
自我控股
員工持股計(jì)劃
主動性措施
1.焦土戰(zhàn)略（Scorched Policy）
焦土戰(zhàn)略是一種目標(biāo)公司“自殘”的策略，主要包括加速還款、高價(jià)購買不必要的資產(chǎn)、或大量舉債等
對收購方而言，影響了目標(biāo)公司的估價(jià)，使收購方的收購興趣下降，尤其對杠桿收購不利，因?yàn)楝F(xiàn)金流價(jià)值下降，導(dǎo)致收購時(shí)的融資變得困難、收購后的整合難度也加大。
對速度較快的惡意收購時(shí)，難以奏效。
2.出售皇冠明珠（Sell Crown Jewels）
出售皇冠明珠，就是將公司最有價(jià)值的部分出售，從而使收購方失去收購的興趣。
目標(biāo)公司一般會考慮將有價(jià)值的資產(chǎn)出售給關(guān)系企業(yè)，待收購風(fēng)潮過去后，再行回購；也有直接在市場中公開出售的，但是，公開出售優(yōu)良資產(chǎn)，容易使優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)直接落入收購者手中，反而減少其收購成本，也有可能被其他競爭者購得，從而影響公司未來的發(fā)展。
3.回購股份（Share Repurchase）
目標(biāo)公司通過買回自己公司的股票對抗收購方
減少市場中可供收購的股份，使收購方收集股票的難度加大；
提高股價(jià)，增加收購方進(jìn)一步收購的成本；
通過回購股份，顯示抵抗的決心；
利用回購消耗公司的現(xiàn)金資源，甚至不惜負(fù)債，從而使公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)加大、被收購的價(jià)值下降。
4.綠色郵件（Green Mail）
綠色郵件是目標(biāo)公司以一定的溢價(jià)購買收購方先前所持有的本公司的股票。綠色郵件是對收購方的妥協(xié)和賄賂。
綠色郵件通常還包括一個(gè)大宗股票持有人在較長期限內(nèi)不得持有目標(biāo)公司股票的約定，一般為五年到十年，此舉保證了目標(biāo)公司在一段時(shí)間內(nèi)不會受到該襲擊者的并購?fù){。
5.訴諸法律
訴諸法律是指利用并購方在收購過程中的法律漏洞而進(jìn)行訴訟，通過法律手段來判定并購無效。
與并購相關(guān)的法律一般有兩類：反壟斷法和收購程序法。
反壟斷法是指并購?fù)瓿珊?，收購方可能形成對市場的壟斷，因此可以提起反壟斷調(diào)查。
更為常用的是尋找收購方在收購程序方面的法律漏洞。
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