羅馬經(jīng)過長期的四處征伐，征服了廣大的地區(qū)，地中海沿岸各地的財(cái)富和奴隸源源不斷他涌入意大利。當(dāng)時的羅馬城內(nèi)究竟有多少奴隸呢？最高的一種估計(jì)為90萬人。
少數(shù)世代掌權(quán)的元老貴族這個階層侵吞和購買公有土地、兼并小農(nóng)份地、組織奴隸制莊園。這樣導(dǎo)致了一個現(xiàn)象就是大量的小農(nóng)破產(chǎn)，破產(chǎn)的小農(nóng)大批擁入城市，無所事事，致使羅馬政府兵源枯竭。
到了公元前一世紀(jì)70年代，羅馬共和國的局勢終于發(fā)展到極為嚴(yán)重的地步，內(nèi)憂外患。東方的強(qiáng)鄰不斷的進(jìn)攻、西方行省的割據(jù)、地中海上的強(qiáng)盜活動猖獗到了前所未有的程度。公元前73年，帝國因國內(nèi)上層將領(lǐng)的爭權(quán)奪利和下層奴隸的起義而四分五裂，爆發(fā)了空前的斯巴達(dá)克奴隸大起義，差一點(diǎn)就使帝國制度崩潰。政府對此種種是束手無策。羅馬內(nèi)戰(zhàn)正是在這種政治和社會背景下發(fā)生的。
此時，羅馬由征召平民服短期兵役的公民兵制度已轉(zhuǎn)變?yōu)殚L期服兵役的常備軍職業(yè)軍隊(duì)。這時的羅馬士兵首先效忠的不是國家，而是自己的指揮官。那時羅馬最有實(shí)力的軍事統(tǒng)帥有三個人：龐培、克拉蘇和凱撒。
龐培僅用一年多時間就成功地剿滅了猖獗的海盜，并在米特里達(dá)梯戰(zhàn)爭中屢立戰(zhàn)功，成為烜赫一時的人物。克拉蘇是羅馬首富，斯巴達(dá)大起義主要就是依靠他鎮(zhèn)壓下去的。凱撒就不用多說了，他是西方歷史上最偉大的政治家，軍事家之一。凱撒天賦異稟，十幾歲就發(fā)表了《赫庫力斯的功勛》和悲劇《俄狄浦斯》。除文學(xué)外，愷撒還喜歡體育運(yùn)動，他精通騎馬、劍術(shù)等，肌肉發(fā)達(dá)，體魄非常強(qiáng)健。據(jù)記載愷撒在處理軍事政務(wù)時沉穩(wěn)內(nèi)斂，認(rèn)真嚴(yán)謹(jǐn)；在商討時言談得體，頗有風(fēng)度；在為人處事時，寬厚仁慈，開朗大度。
公元前60年，這三個人秘密結(jié)成同盟，掌握了羅馬政權(quán)，實(shí)際上是三人集體獨(dú)裁。史稱“前三頭同盟”。為了鞏固這一政治聯(lián)盟，50歲的龐培還娶了愷撒年僅14歲的獨(dú)女茱莉婭。
凱撒深知，要超過克拉蘇和龐培，就必須掌握強(qiáng)大的軍隊(duì)和擁有雄厚的財(cái)富。他在執(zhí)政官期滿后，就前往山北高盧（今法國南部）任總督。高盧是羅馬共和國北部的一大片土地，包括今天的意大利北部，法國，盧森堡，比利時全境，德國以及荷蘭和瑞士的一部分。
從公元前58年至前51年的八年時間之內(nèi)，凱撒先后八次率軍遠(yuǎn)征高盧，占領(lǐng)了800多座城市，征服了300多個部落，100萬高盧人被殲滅，100萬人被俘虜，征服了幾乎整個高盧全境，使之變成了一個行?。ǜ弑R行?。?。凱撒還是第一個跨過萊茵河襲擊日耳曼人，并且首度跨海入侵不列顛群島到第一個羅馬人。
高盧的征服，使源源不斷的財(cái)富流入了凱撒的口袋。他在城市中為平民舉辦各種演出和娛樂活動，發(fā)放大眾金錢，在許多城鎮(zhèn)興建大量工程，使平民們獲得工作機(jī)會。凱撒在意大利公民中的聲望，漸漸超出了三頭同盟中的其他人。借著征戰(zhàn)高盧，他還訓(xùn)練出一只當(dāng)時羅馬最為能征善戰(zhàn)的10個軍團(tuán)的軍隊(duì)， 而且這支軍隊(duì)只效忠于他個人。
凱撒的成功刺激了克拉蘇，他于公元前53年率領(lǐng)七個軍團(tuán)4.5萬人的軍隊(duì)趕到東方去，發(fā)動對安息帝國（控制著伊朗高原和兩河流域）的戰(zhàn)爭。希望在那邊能取得和凱撒同樣的權(quán)利。但令不可一世的羅馬人沒想到的是，他們在卡爾萊這個地方被伊朗軍隊(duì)圍殲， 名聲赫赫的主帥克拉蘇居然被俘后斬首，全軍覆沒。
克拉蘇死后，剩下的兩巨頭之間的關(guān)系迅速激化。元老院也驚懼于凱撒勢力的膨脹速度，開始著手解除凱撒的權(quán)利。公元前54年，愷撒嫁給龐培的女兒尤利婭難產(chǎn)而死，兩人之間斷了唯一的關(guān)系。龐培是西班牙行省和阿非利加行省的總督，他將自己的軍隊(duì)和行省治理權(quán)交給他的三位副將，自己則坐鎮(zhèn)羅馬與元老院結(jié)盟，共同對抗凱撒。
凱撒的雕像
公元前52年，元老院任命龐培唯獨(dú)一執(zhí)政官。龐培上任之后，他分別讓公民大會通過了兩項(xiàng)法案：其一是此后執(zhí)政官或行政長官任期屆滿，須經(jīng)五年方可任命擔(dān)任行省總督；其二是若本人不在羅馬，便不能夠參選執(zhí)政官。這兩個法案顯然是針對凱撒的，但此時凱撒正忙于鎮(zhèn)壓高盧起義，無暇顧忌和反抗。
公元前51年，凱撒在高盧戰(zhàn)爭基本結(jié)束時，給元老院寫了一封信，要求任命他為公元前48年的執(zhí)政官兼高盧總督。元老院在經(jīng)過激烈爭論之后，不但拒絕了凱撒的請求，還取締了他授予波河流域上層“羅馬公民權(quán)”的法令。公元前50年，元老院以抵御帕提亞人入侵?jǐn)⒗麃啚槊?，下令從凱撒和龐培軍中各抽到一個軍團(tuán)支援，因早先龐培有一個軍團(tuán)拔給凱撒，這樣便是從凱撒方面抽出了兩個軍團(tuán)。凱撒履行了這一調(diào)令，這兩個軍團(tuán)并未派往東方，而是被元老院留在了意大利。
羅馬的元老院
在元老院，執(zhí)政官馬塞盧斯散布凱撒正向羅馬進(jìn)軍的謠言， 提議宣布凱撒為公敵。當(dāng)愷撒的親信—— 擔(dān)任保民官的庫里奧駁斥這一謠言時，遭到了馬塞盧斯的訓(xùn)斥，并且他與同僚們向龐培授劍，宣布讓龐培代表國家進(jìn)軍去抵抗凱撒。庫里奧對此事公開表示遺憾，但是他的保民官任期將滿，已經(jīng)做不出什么事情來了。因此，他匆忙地離開了羅馬，跑到凱撒那里去了。
庫里奧見了凱撒后，勸他把全部軍隊(duì)召集起來進(jìn)軍羅馬。凱撒仔細(xì)研究了局勢，認(rèn)為最好還是議和，就派人去羅馬提出他的條件：他將放棄山北高盧和八個軍團(tuán)（只保留山南高盧和兩個兵團(tuán)），直到他當(dāng)選為執(zhí)政官。龐培對這個條件認(rèn)為滿意，但被執(zhí)政官們拒絕了。憤怒之下的凱撒又寫了一封信給元老院，信中敘述了他為國所立的功勛，建議愿和龐培同時放棄兵權(quán)。但如果龐培保留兵權(quán)的話，他也絕不放棄自己的兵權(quán)，而且會很快到來，替他的國家和他自己所受的傷害復(fù)仇。
元老們認(rèn)為這是凱撒的一封挑戰(zhàn)書，保民官安東尼和卡西烏斯贊成凱撒的建議，元老院因此更加痛恨，宣布龐培的軍隊(duì)為羅馬的保衛(wèi)者，凱撒的軍隊(duì)為公敵。執(zhí)政官命令安東尼和他的朋友們離開元老院，否則雖然他們是保民官也將被傷害。安東尼和卡西烏斯憤而離去，化妝成奴隸逃到凱撒那里。凱撒把他們目前的狀況講給軍隊(duì)們聽，士兵們都忠誠的擁戴凱撒進(jìn)軍羅馬。
公元前49年1月8日和9日，元老院正式宣布凱撒為公敵，剝奪其對行省的統(tǒng)治權(quán)，同時授權(quán)龐培在意大利召集軍隊(duì)。凱撒于是也向元老院公開宣戰(zhàn)，親自率領(lǐng)著一個軍團(tuán)（五千人）打著“保衛(wèi)人民固有權(quán)利”的口號，向意大利本土進(jìn)發(fā)，內(nèi)戰(zhàn)爆發(fā)了。
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