早期創(chuàng)業(yè)如何設(shè)計核心創(chuàng)始人之間的股權(quán),如何設(shè)計投資人的股權(quán)比例,如何為員工設(shè)計期權(quán)?是每一位創(chuàng)業(yè)者都會遇到的問題。
本篇文章是奇績法務(wù)負責(zé)人郭銳和易參 CEO 黃怡然就早期創(chuàng)業(yè)者提問最多的問題,分享了他們的知識和經(jīng)驗。
創(chuàng)始人之間股權(quán)如何安排
這個問題可以分為兩個場景來討論:
第一個場景是:初創(chuàng)公司暫時沒有外部投資人
那么首先要考慮這個公司里面到底是誰說了算?或者說,這個公司里面誰是公司的后墻,再說嚴重一點,如果在公司經(jīng)營有風(fēng)險的時候,誰來為公司負責(zé)?
這個問題需要在最初的時候,即使大家會覺得有面子上有抹不開的地方,大家也要溝通清楚,確定創(chuàng)始人或者黑話講叫帶頭大哥的角色,他應(yīng)該有公司的最大股權(quán)比例。
在中國,《公司法》里規(guī)定擁有三分之二以上股權(quán)比例的人擁有絕對的控制權(quán),所以我們建議帶頭大哥的角色,在最初就是公司里沒有任何投資人,只是幾個創(chuàng)始人的狀態(tài)下,要拿到三分之二以上,也就是差不多67%的這樣的股權(quán),作為最初控制公司的一個根基。
因為即使是說在沒有投資人的情況下,也可能公司日常會有一些關(guān)于方向上的判斷,這時如果大家出現(xiàn)了一些爭議糾紛,或者說意見不合,總要有人說了算,不僅如此,甚至可能到法律層面,我們要在股東會表決,得到相應(yīng)的結(jié)果,這個時候也需要一個有這樣控制權(quán)的人在,也比較方便公司業(yè)務(wù)的推進。
第二個場景是公司開始進行融資
這時公司需要考慮給投資人多少股權(quán)比例。那么一般建議,如果是財務(wù)投資人,釋放給投資人的比例盡量不要超過20%。因為公司經(jīng)過3~5輪融資,基本才能達到上市的標準,而因為后一輪融資會稀釋前一輪融資的股權(quán)比例,所以經(jīng)過前面的融資輪次,創(chuàng)始人的股權(quán)比例會由原本的2/3被稀釋到30%左右,30%又是A股的上市公司里面一個判斷實際控制人的標準,所以即使是在最嚴格的合規(guī)的A股的結(jié)構(gòu)下,創(chuàng)始人仍然是是公司的實際控制人。
股權(quán)比例如何設(shè)計
聯(lián)合創(chuàng)始人之間,相對股權(quán)比例如何設(shè)計?平均分配還是一人獨大?
中美兩國的創(chuàng)業(yè)公司,由于文化差異或創(chuàng)業(yè)氛圍,工作習(xí)慣等相關(guān)因素的不同,股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計也會有所不同。
根據(jù) YC 之前的案例調(diào)查和研究,美國的創(chuàng)業(yè)公司,創(chuàng)始人之間的股權(quán)比例會相對平均一點,比如三個創(chuàng)始人每人大約33%,四個創(chuàng)始人每人25%。
但是中國創(chuàng)始人一人獨大的場景會更常見。從實踐經(jīng)驗來看,完全平均分配或平均分配的股權(quán)結(jié)構(gòu)的情況依舊是少見的。
在公司拿到融資的時候,平均分配的股權(quán)結(jié)構(gòu)也會被投資人質(zhì)疑,比如這個公司到底誰說了算?誰是這個公司的后墻或大腦?投資人甚至?xí)蟪鮿?chuàng)公司把股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整成一人占非常大,基本上可以等于其他聯(lián)合創(chuàng)始人之和的比例,這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)才會被投資人認為是健康的,這是國內(nèi)常見的一個現(xiàn)象,不過也可能是在中國創(chuàng)業(yè)的一個特殊的安排和考量。
CXO 級別發(fā)多少股權(quán)
這個問題也需要限定一下場景。
首先是初始階段,大約是公司成立后的一年之內(nèi)。這時公司可能正在研發(fā)一款 MVP 產(chǎn)品,還沒有正式投放市場或正式開始掙錢;或者是創(chuàng)業(yè) idea 從創(chuàng)意到最初的產(chǎn)品的階段,所以這個時候一般建議:
如果 CXO 的身份是聯(lián)合創(chuàng)始人,能夠承擔(dān)聯(lián)合創(chuàng)始人的title的話,一般的股權(quán)占比要在 10%左右,否則就不應(yīng)該被稱為聯(lián)合創(chuàng)始人。
如何定義聯(lián)合創(chuàng)始人?可以設(shè)想一下場景,在創(chuàng)始人沒有工作的時間里,聯(lián)合創(chuàng)始人是一個能夠讓團隊或員工傾向于去讓他承擔(dān)創(chuàng)始人角色的人,基本上是創(chuàng)始人的背面,可以與創(chuàng)始人互相支持的人。
如果 CXO 的身份不是聯(lián)合創(chuàng)始人,雖然 COO,CTO,CMO 的角色有差別,但基本可以被定義為某個 function 的職能部門的老大,但是與聯(lián)創(chuàng)的角色是有區(qū)分的。
創(chuàng)業(yè)第一年,給了一個人 CXO 的角色,按慣例來講這個人的股權(quán)比例不應(yīng)該低于 5%,否則就不能被稱為這個 function 的老大。
特別是對于一些技術(shù)導(dǎo)向型的公司,產(chǎn)品和研發(fā)都可以說是最初階段的核心競爭力,但也有可能是融資殺手锏,負責(zé)這個項目的人,產(chǎn)品和研發(fā)的共同 leader,CTO,對于很多公司來說是很重要的。所以建議給他的股權(quán)盡量慷慨一些。
因為是沒有辦法用業(yè)績導(dǎo)向去激勵的,他其實在這個階段或者未來很長一段時間,你很難給他下一個指標,讓他賣多少單就能分給他多少錢的,所以這樣的人我們傾向于用股權(quán)激勵會比較合適。
所以如果是創(chuàng)業(yè)第一年的話,你針對你要招的CXO的角色,我個人認為說在5%左右是比較合適的。
這里有一個tips,就是分期給股權(quán)。
如果對于一些人,不是特別確定他一定有能力去擔(dān)任這個職務(wù),或者說這個人并不是你之前一起工作過的同事,一起上學(xué)的同學(xué),你對他的能力和過往他的經(jīng)驗和背景,不是特別了解,10%和 5%的比例,其實也可以分期給。
比如說先 offer 他一部分,算作加入的時候給到他的股權(quán),這一部分可以直接就給到他了。另外的部分,隨著他在公司工作的時長,可以給他每年再發(fā)一部分,或者是給他設(shè)計一些業(yè)績的目標,再去發(fā)給他一部分,做一些拆分。
當(dāng)然這個前提是在早期的階段,你跟你 CXO 談判的時候,談判的過程也很重要。因為這時候公司股權(quán)的價值并沒有明顯地凸顯出來,因為還沒有一個相應(yīng)的估值,能夠給 CXO 去證明股權(quán)的身價,這個時候這個 CXO 的角色他需要對你的事業(yè),真的比較認可,或者他對你的股權(quán)未來價值的增長,是一個樂觀的態(tài)度,他才會去接受你的分期的計劃。
非全職合伙人如何安排股權(quán)
對于非全職加入,但很重要的合伙人,譬如學(xué)校的導(dǎo)師。如何安排股權(quán)比例?
這里一般來說發(fā)股權(quán)的時候,是有兩種邏輯的:
一種邏輯要看一下他之前的知識成果,是不是產(chǎn)品本身,或者這個合伙人,單憑他的站臺就能夠直接為你帶來資源或者帶來收入。
舉一個例子,比如說有一些行業(yè)里面,它的確是有一些泰斗級的人物,只要你用他的名字,可能就會為你帶來資源,甚至帶來客戶。這樣的人我們其實是建議,你可以直接給他股權(quán),因為他只要名字在你這擺著,你其實就可以有很大的收益了。
另外一種情況,他的名譽沒有辦法為你的項目加持,那么我們就要用第二種思路去看他的貢獻度,也就是他作為學(xué)校的導(dǎo)師,或者是某一個行業(yè)的大咖,他是不是能夠為你的公司帶來一定的收益。
比如說他會給你一些資源,他會參加一些你的活動,他會為你背書,或者是他直接可以通過他那邊的一些鏈條給你帶來客戶,或者是帶來比如說供應(yīng)商等等一些東西,我們是可以按照他的貢獻度來分配他股權(quán)的。
上述發(fā)放股權(quán)的時間節(jié)點是不一樣的:
如果他的名譽直接就可以為你帶來收益,那么你在邀請他進入的時候,直接就要把股權(quán)給到他。
如果是按照貢獻度去衡量,那么我們是建議說至少要先約定好貢獻是什么,并且在貢獻真正給到公司、給到團隊的時候,我們再發(fā)給他股權(quán),來避免一些我們之前可能討論得很好,但是后面無法帶來實質(zhì)貢獻,但是股權(quán)已經(jīng)發(fā)出去的情況。
另外就是在做激勵的時候,要參考剛剛我們討論的問題:
如果這個人他長期不會加入公司的,比如說在學(xué)校任職或者在一些研究所任職,他的比例一定要控制在1/3以下,盡量不要讓他成為公司的實際控制人。如果這樣,后期無論是在公司的運營層面,還是在融資上市的層面,都會有一些風(fēng)險。
需要補充的是,因為我們其實也看到,尤其是這兩年有越來越多的老師創(chuàng)業(yè),一開始就把一些研究成果進行產(chǎn)業(yè)化落地??赡苡幸恍┘夹g(shù)核心是教授自己畢生的研究成果。它的貢獻、IP 可能本身就占了公司價值的很大一部分,這里面有可能教授占比就會相對高一些。
但有一些可能是 TMT 類的一些技術(shù),它的技術(shù)迭代很快,可能初始的 IP 是由教授提供的,但是后續(xù),可能這個運營團隊在迭代中起到非常大的作用這個作用,雙方的股比貢獻可能也會需要有些調(diào)整。
合伙人之間的股權(quán)如何進行動態(tài)調(diào)整
動態(tài)的變化,從核心上來講,它是一種對人性的挑戰(zhàn),因為每一個人都會過高地估計自己的貢獻和能力。
比如說公司每個人的股權(quán)都均分,說過了一年或者兩年之后,再通過誰貢獻大來調(diào)整,基本上這種情況是無解的,因為到了一年以后,除非是這個人,真的退出了這個公司,否則還在運營的這些人,肯定每個人都會認為自己的貢獻很大。
這時創(chuàng)始人要從他們的池子里拿出一些股權(quán)分給別人,除非說之前定的完全是 KPI 模式,能夠用數(shù)字很好地量化,否則如果只是講一個很虛的貢獻度,是實現(xiàn)不了的。
所以現(xiàn)在一個比較討巧的方法是,在貢獻度不是特別好確定,即有時貢獻在早期,有時貢獻在后期,但放在長期來看,現(xiàn)在暫時還是一個不確定的狀態(tài),這時一個可行的方法就是預(yù)留一個比例更大的期權(quán)池。
像過去大家的印象中,期權(quán)池就是預(yù)留 10~20%的比例給到員工,實際上在現(xiàn)在的操作下,可以預(yù)留一個更大的期權(quán)池,這個期權(quán)池甚至可能達到40%-50%。但是這個期權(quán)池本身,它是有一個人去管理,或者去來代表這個期權(quán)池去投票的,但實際上它們里面的權(quán)益是可以分配給別的人。
比如剛才舉的例子,CEO 作為公司的日常管理者,就可以作為比較大的這個期權(quán)池的代持人,但是可能這個池子的份額現(xiàn)在暫時還是待定的狀態(tài),CEO 當(dāng)然有可能在里面分得比較大的份額,但是也有可能比如說一些科學(xué)家,這個產(chǎn)品是他畢生的研究的成果,并且他在后期也為這個成果的更新、迭代、升級有所貢獻。那個時候我們可以再分配,但是再分配肯定有難度,因為大家還是會高估自己的貢獻,但總比從別人手里把他們的份額拿出來要容易一些。
所以現(xiàn)在把期權(quán)池的比例預(yù)留得大一點是更常見的方式,先讓這個公司的一把手代持,但是代持的協(xié)議要簽好,就這個份額只是他暫時代著投票,但是并不代表已經(jīng)分給他了,然后再應(yīng)著分配的節(jié)奏,定期地去發(fā)放給創(chuàng)始團隊里面的其他人。
同樣,在投資人的眼里,他們也可以看到雖然說這個公司股權(quán)的比例是有些分散的,但是實際上控制權(quán)的比例并沒有分散,所以他們也會認為這個結(jié)構(gòu)目前在穩(wěn)定性上是 OK 的。
總結(jié)來說,股權(quán)動態(tài)調(diào)整中很重要的兩點:
第一,權(quán)責(zé)貢獻和股權(quán)收益要匹配,每個人的股權(quán)最終實際上反映的是這個人在公司中所扮演的角色,他對這個公司未來長期的發(fā)展所能夠帶來的價值,他對這個公司各方面的貢獻,這些都應(yīng)該是相匹配的,因為一旦有不匹配,本質(zhì)上導(dǎo)致矛盾糾紛的也是這些因素。
第二點是不要考驗人性。創(chuàng)始人要做的一種是把丑話說在前面,或者提前和合伙人講清楚。
是否有必要設(shè)置A/B股,什么時間去設(shè)置
稀釋太厲害有必要,但是也可以采用一致行動人、委托投票、持股平臺等結(jié)構(gòu)。
AB 股的設(shè)置確非常有效,把管理權(quán)和實際的收益權(quán)進行了隔離,想要有管理權(quán)的人,他可以拿少一點的股,但是他每一股,一股投 10 票,一股投 20 票,來獲得更大的權(quán)益。
現(xiàn)在看來,如果你的公司的股權(quán)在早期的時候被融資稀釋得太厲害,這種設(shè)置是有必要的,目的就是在公司的決策層面要盡快地達到一致。
特別是對于一些草根創(chuàng)始人而言,之前沒有什么可以倚仗的東西,這個公司就是他目前經(jīng)營的最大事業(yè),這個時候更會在意公司的控制權(quán),所以我們建議,還是回到那個問題,如果突破了 30%的線,可能連公司的實際控制人這個身份都要失去了,一定要盡量的去上 AB 股。
但是 AB 股作為一個舶來品,只能說在中國,特別是在工商局的層面,他們對于東西的理解程度不同,當(dāng)你想把 AB 股的計劃寫到公司的章程里, 然后去工商局備案一下,工商局可能會說你這條款什么意思,這么復(fù)雜,甚至他有的時候還不敢給你備案,他可能還要去問一問,去打聽打聽。
所以在中國我們其實比較常見的形式,如果你想實現(xiàn)所謂的控制權(quán)和所有權(quán)的分理,你可以簽一致行動人協(xié)議,在我們的股東會的上面再加一個小的股東會,比如說咱們仨加起來股權(quán)比例超過 50了,在做一些事情的時候,我們?nèi)齻€先關(guān)起門來討論,然后我們再開大股東會的時候,我們保證投票一致就可以了,這就是一致行動人。
另外還有一種方式叫做委托投票,A 不想?yún)⑴c這個公司的管理,完全信任B,所以我給你寫一個委托投票書,所有的會議上面 B 來代表 A,投票比例就上去了。包括剛剛我們說到期權(quán)池的方法,其實通過我們?nèi)ヮA(yù)留一個期權(quán)池,然后把期權(quán)池的管理權(quán)給到一個個人來增大控制權(quán)的比例。
而且我也想提醒大家的是,從股東數(shù)量上來,在中國法律環(huán)境下,工商局有的時候不認可你在章程里面約定的,比如說 2/3 或者是 1/2 表決通過,不是章程寫了 1/2 以上通過就 OK。
工商局很多時候還是會要求看到 100%的股東都簽字,這也是因為他不愿意做法律上的判斷。所以如果你有十個股東,二十個股東,最后簽字收集不齊的話,可能工商變更遲遲無法完成,這也是一個很現(xiàn)實的問題。
什么時候開始設(shè)置期權(quán)計劃
初始設(shè)計的時候,我們應(yīng)該考慮哪些問題?
期權(quán)計劃設(shè)計主要基于創(chuàng)業(yè)的階段,如果是最早期,沒有足夠多的創(chuàng)業(yè)伙伴,所以必須要用一些股權(quán)去 offer 給相應(yīng)的人,這個時候也是有期權(quán)計劃的,只不過是非常簡單的版本,也就是創(chuàng)始人現(xiàn)在大概能拿出來的比例,以及能夠 offer 給的人,所以其實在最初的時候,創(chuàng)始人就已經(jīng)開始運用期權(quán)工具了。
和更多創(chuàng)投同行交流,掃碼入群??
但也有可能是等到公司第一個 MVP 的產(chǎn)品基本跑通了,并且獲得了一定的客戶,服務(wù)得到了驗證,能夠解決市場上的一些客戶的問題和需求,這時所需要的期權(quán)方案和框架就要足夠完整,能夠涵蓋基本所有收到 offer 進入公司的人,所能拿到的股權(quán)的數(shù)量和價格,這樣也可以平衡員工的利益,提高招人的效率。并且把股權(quán)作為一個很重要的早期招人工具,創(chuàng)始人對于需要幾個崗位,對應(yīng)需要預(yù)留多少股權(quán)放入期權(quán)池,也就是兜里要有多少子彈,可以提前心里有數(shù)。
如何利用股權(quán)吸引優(yōu)秀人才
如何利用股權(quán)吸引優(yōu)秀人才,以及后期該如何調(diào)整?
應(yīng)該根據(jù)目標想吸引的人現(xiàn)在的薪酬結(jié)構(gòu)來定制股權(quán)激勵的方案,這是比較早期的公司常用的一個方法。
在這種方法的操作下,先問問這個人目前的薪資,比如現(xiàn)在年薪 100 萬,在 offer 他加入的時候,可能會覺得現(xiàn)金部分有點高,這時就需要用股權(quán)來做一些調(diào)整,比如如果需要降低 30 萬的現(xiàn)金,通??赡苄枰a給他 50 萬或 60 萬的股權(quán)。
這個股權(quán)指的是公司本輪融資的一個公允價值,但是如果公司現(xiàn)在沒有進行融資,那就是財務(wù)報表上公司凈資產(chǎn)值的公允價值,然后給他做一個薪酬包,這個薪酬包的結(jié)構(gòu)也是部分的現(xiàn)金、部分的股票期權(quán),但基本上其中現(xiàn)金的部分要占到總薪酬包的三分之二以上,基本上才會能滿足這個人正常的生活需求,因為這是他原來工資的一個體現(xiàn)。
另外公司還需要考慮自己的戰(zhàn)略目標,給這些人一些額外的獎勵。比如說想找一個技術(shù)牛人來幫助做一個MVP的產(chǎn)品,那可能就要針對這個產(chǎn)品上線,或獲得第 100 萬個流量的時候,來釋放出一定的股票期權(quán),同時在最初邀請他加入團隊時可能就要首先給出一部分股權(quán)。
綜合來講,一般是從這個人本身的薪酬結(jié)構(gòu)出發(fā),先邀約他加入團隊,再根據(jù)隨后的表現(xiàn),逐步獎勵更多的股權(quán),這是在早期對優(yōu)秀人才的一個比較有吸引力的方案。
這就像是投資人在投資了之后,二期、三期也希望能跟投拿到一些份額一樣,如果持續(xù)看好你,肯定希望可以在這件事情上加碼。公司中較高職位的候選人,也不可能只拿到最初一部分的股權(quán)就滿足,創(chuàng)始人要讓他看到他未來持續(xù)在這個公司里服務(wù)的新的可能性,而不是最初的 5%或 10%便是上限。
但隨著創(chuàng)業(yè)公司發(fā)展,過去的期權(quán)計劃可能已經(jīng)不再適用。當(dāng)需要做調(diào)整時,應(yīng)該放到另一個維度去考據(jù),即換一個場景——不僅僅是一個早期公司,根據(jù)這個人本身作為一個衡量標準或者維度來進行計算,當(dāng)時公司在和候選人談判的過程中,還處于劣勢。
但后期公司成長了,在市場上也有了影響力,本身的估值也比較 solid 的時候,計算的邏輯就應(yīng)該變?yōu)?,公司一年能夠拿出多少量,需?offer 什么樣的人,一個蘿卜一個坑,這個人符合要求,或是完成了業(yè)績,這個股份就授予給你,比較典型的例子就是阿里的 P7 崗位,300~400股,P8 崗位800~1000 股,這個數(shù)字可以非常固定,如果想要這個職位就可以來,但是數(shù)量就這么多。總而言之,就是前期的激勵會更激進,但后期會是一個更明確的市場定價。
發(fā)展到 A 輪,如何設(shè)計完整的期權(quán)計劃
第一輪融資的時候一般預(yù)留 10%~20%的期權(quán)池,并且這個比例基本上已經(jīng)成為了一個行業(yè)的規(guī)定,如果在第一輪融資時,預(yù)留的比例在 10%以下,可能投資人就會質(zhì)疑為什么預(yù)留的這么少?夠不夠用?以后還要不要再預(yù)留?
15%~20%的比例也屬于正常范圍,但是如果達到 20%~30%,投資人就會問到預(yù)留這么多是因為公司缺人嗎,以及想 offer 的具體人選。所以基本上 10%~20%是現(xiàn)在一個約定俗成的比例。
另外在整個計劃的設(shè)置過程中,首先需要思考的是以下三點:
首先最基礎(chǔ)的要求是期權(quán)計劃要是合法的。舉個最簡單的例子,如果創(chuàng)始人在發(fā)股權(quán)的過程中,從來不跟股東討論商量,如果股東有一天認為公司股權(quán)發(fā)放不合理,要求撤銷,可能之前發(fā)的所有股份都會作廢,所以合法性是在做期權(quán)設(shè)計時最基礎(chǔ)的一個要求。
第二個要思考的問題是公平,即發(fā)放股權(quán)過程中,創(chuàng)始人和團隊是雙贏的,且每個人之間,同樣的崗位之際,performance 也差不多的情況下,不應(yīng)該有太大的差距。這個在最初設(shè)計的時候可能會比較難,但要在不斷的設(shè)計和迭代中逐步平衡,甚至即使是想要做一些非常激進的操作的時候,也要考慮這個東西是否公平,以及后續(xù)會不會對于其他員工的發(fā)放產(chǎn)生巨大的影響,這個問題非常容易在后期爆雷。
一個典型案例是,高管團隊是在公司有錢了才加入的,但看到之前從事比較基礎(chǔ)的工作的創(chuàng)始團隊的員工拿了非常多的股權(quán),心里就會不平衡,第一會覺得自己的份額可能沒有保障,第二覺得之前的員工會覺得自己是合伙人的身份,但執(zhí)行工作時卻需要向新來的人匯報,所有人的情緒都會受到影響,會對公司團隊的氣氛,計劃后期的合理性和可執(zhí)行性都會產(chǎn)生一些問題。所以在整個設(shè)置計劃時,基本上要保證從長期看,這是一個公平的計劃,對于團隊內(nèi)貢獻差不多的人,鴨油所謂的公允價值的判斷。
第三個要思考的是計劃。股權(quán)是一個長效的激勵工具,比較常見的成熟周期是 4 年,也就是一個計劃發(fā)出去至少是 4 年,而如果再發(fā)兩個批次,可能就是 5 年一個計劃,所以在這么長期的計劃里,一定要考慮期權(quán)值的使用量和節(jié)奏的問題,盡量不要出現(xiàn)超發(fā),或發(fā)得太謹慎,以至于最后沒有發(fā)出去等情況。
最理想的狀態(tài)是,比如計劃是 5 年,那 5 年的時候所有的份額就應(yīng)該被完完整整地發(fā)出去。如果在后期發(fā)現(xiàn)前面發(fā)得太保守了,后面就可以稍微激進一點;而如果前期稍微有些夸張,后期的節(jié)奏也可以進行把控,或提前預(yù)留一些新的期權(quán)池去做可持續(xù)的股權(quán)激勵計劃。
另外要注意的一點是,如果每年有一次新的發(fā)放的話,每年的計劃和計劃之間是有勾稽關(guān)系的,不要每年都制定一個新計劃,這樣會讓團隊沒有目標感,不知道表現(xiàn)到什么程度就會有股權(quán)激勵,也會沒有安全感,因為今年發(fā)了但不知道明年會怎樣。
針對長期的計劃,也可以加入考核期等短周期來發(fā)放股權(quán)。員工在考核期內(nèi)完成了一個任務(wù),公司才會給出相應(yīng)的股票期權(quán),這樣兩條時間線也并不沖突,可以混用。
比如公司新 offer 進來的高管,設(shè)置半年或一年為一個試用期,這是可能先不提業(yè)績方面的要求,第一期以時間的條件給到他,后面幾期可能會提業(yè)績方面的要求,或是說以純業(yè)績的要求作為股權(quán)激勵歸屬的條件,完成了業(yè)績就可以發(fā)股權(quán)。
舉一個很有意思的例子,之前有一家做火箭的公司,公司內(nèi)部有兩種人,一種是與火箭研發(fā)有關(guān)的,一種是輔助部門,最重要的 80%的員工都是跟火箭發(fā)射的部門有關(guān)的。所以他們設(shè)置的條件是火箭上天一枚,就解限一批股權(quán)發(fā)放,這是符合他們公司的需求的,并且以火箭的數(shù)量為指標,收入也是基本比較確定的,并且公司發(fā)展的階段也會比較明確。綜合來講就是,丑話說在前面,公司可以很慷慨地給員工福利和激勵,但前提是員工要完成公司對他的預(yù)期。
因此,合法、合理、可持續(xù),是在判斷一個期權(quán)計劃是不是在及格線之上的標準。
從 A 輪到上市之前,投資人的股權(quán)一般會有多大的比重
剛剛提了一個小建議,每一輪的稀釋的比例,如果是給財務(wù)投資人,盡量不要超過 20%。主要兩個目的:
第一是要平衡投資人和投資人之間的關(guān)系,不要出現(xiàn)一個投資人他的比例過高,出現(xiàn)在投資人里面有人擁有最大的話語權(quán),甚至可以來控制公司這樣的一個情況。
第二也是考慮到公司發(fā)展的節(jié)奏,公司稀釋的比例要盡量地控制在一定的范圍內(nèi),不要一輪稀釋得比例過大,導(dǎo)致創(chuàng)始團隊過早的失去了控制權(quán),有可能在后期會出現(xiàn)一些問題。所以是這樣設(shè)計的一個比例(20%)。
另外還有一個需要注意的事情是,一般投資人在投資的過程中看什么?,F(xiàn)在大部分的早期投資,比如說奇績創(chuàng)壇,其實最核心的是看初創(chuàng)團隊的成員,關(guān)注這些人的背景,包括他們現(xiàn)在掌握的技術(shù)能力,因此對這個公司的未來的發(fā)展是可以有一個預(yù)判的,所以早期投資其實是在投資未來??赡苓@個團隊現(xiàn)在什么也沒有,什么都不是,但是就愿意給你這筆錢,這個基本上是在天使輪的一個階段。
但到了 A 輪的階段,創(chuàng)業(yè)公司的商業(yè)模式能得到印證,這個產(chǎn)品現(xiàn)在可以解決一部分的需求,并且有客戶為這個產(chǎn)品付費,或者是他注冊了這個賬號,不管 to B 還是 to C 都要積累一定的用戶,并且用戶也有比較大的粘性,即使現(xiàn)在沒有收費模式,可能也是 OK 的。
這個是 A 輪的一個階段,基本在做商業(yè)模式的論證。然后是最難的,也是死亡率最高的階段,基本上是在 A 到 B 輪。因為這個時候需要去看,這個公司是不是有規(guī)?;瘮U張的可能性?
比如說先在一個城市做了,小規(guī)模地進行了驗證,未來是不是可以在更多的城市做?現(xiàn)在是在單個的業(yè)務(wù)線上做,未來是不是可以把它擴展到其他的業(yè)務(wù)線?這些在B輪的時候是投資人會比較關(guān)注的問題,看的是目前公司在市場上卡位的程度。
接下里,基本上到了 C 輪的階段就是要幫你算賬了,你現(xiàn)在掙不掙錢?掙多少錢?現(xiàn)在不掙錢,未來什么時候能掙錢?包括在上市的時候,可能也會直接決定公司講的故事是以什么邏輯去講,比如說公司長期的盈利模式,這個階段還是比較進退有余的。
公司可以選擇在 A 股上市,也可以在美股上或港股上市,有一些公司可能它長期以來做的模型就是虧損的模型,當(dāng)然也可能是本身它就想戰(zhàn)略虧損。這個時候它可能就只能在美股或者港股上市,所以基本到 C 輪的階段去判斷一個公司,它的價值其實就是一個綜合的這樣的一個模型的判斷標準了。
總而言之,早期的投資人基本上會要到 15~20%這樣的比重。因為對于最早期的投資人而言,隨著后面發(fā)展,他自身的稀釋也會非常的厲害,為了保證他在公司最后上市的時候足夠的權(quán)益,一般來講他們都會要求一個比較高的比重。這個比重可能天使輪到 A 輪到 B 輪,B 輪到 C 輪也會慢慢的有所下降,估計會降到 10%或者是 8%左右。
稀釋這個效果可能是一直要考慮的,這個對于在設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)、設(shè)計期權(quán)機制、設(shè)計創(chuàng)始人的投票權(quán)時,可能都要隨時考慮好投資人帶來的稀釋的效益,包括期權(quán)的設(shè)置有時也會受到影響,因為比如說開始設(shè)置了 10%的期權(quán)池,每一輪投資人進來的時候,他都有可能會要求公司擴大資金池,保持10%或者甚至更多的比重。
因為如果公司期權(quán)發(fā)到一定程度發(fā)光了,這個時候又出于業(yè)務(wù)的發(fā)展需要擴大期權(quán)池的時候,擴大的效應(yīng)本身也會都對投資人的股權(quán)比例造成一定的稀釋效應(yīng)。對于投資人來說,其實他不太愿意看到這樣的事情發(fā)生,所以通常投資人會要求在投資進來之前,公司要先把期權(quán)池維持到一個比較合理的水平。
當(dāng)然等公司發(fā)展到一定階段,到時候真的要和投資人一起稀釋,一般比較聰明的投資人還是會同意的,因為總體而言對于公司的業(yè)務(wù)發(fā)展,融入更多的人才其實是有好處的。還有一種選擇是在有新融資的時候,老投資人已經(jīng)得到了估值的上升,這時他可能會更愿意參與到公司的期權(quán)稀釋里面。
后期如何收回股權(quán)
對創(chuàng)始人而言,首先是,在頗為早期的時候就要對很多年以后的情況有提前的預(yù)判,想問題想得更長期一點,要對公司未來的發(fā)展節(jié)奏,人才需求結(jié)構(gòu)都要有一定的了解。
其次,是在需要調(diào)整和修正時就要行動,所有的組織管理上的問題,其實都是要在不斷的戰(zhàn)略推進中間去調(diào)整,人也是一樣,股權(quán)也是一樣。
但是如果最終公司決定讓一個員工離開公司,或是員工本身覺得與公司不太匹配,這是公司要處理已經(jīng)發(fā)到手的期權(quán),或還沒有發(fā)到手的期權(quán)或股權(quán),首先要區(qū)分出當(dāng)時發(fā)放的時間節(jié)點和發(fā)放的理由,再去判斷收回機制。
比如設(shè)定的理由是完成了業(yè)績指標或時間上的一些安排就發(fā)放股權(quán),那么
在回收時的理由就是員工自己沒有達標。但是如果當(dāng)時解限兌現(xiàn)的條件是只要加入公司就發(fā)放,或是完成一個目標就發(fā),那么員工實際上已經(jīng)做到了,只是要想將這部分股權(quán)拿回來,就需要花錢去買,即使這個過程中,員工還沒有去做登記,但是從簽署的協(xié)議上來說,公司不應(yīng)該用沒有登記為由去撤銷,因為這樣容易使公司喪失公信力。
所以這種情況下,一般的判斷標準是,如果員工完成了設(shè)定的條件,公司就花錢買;如果沒有達成,公司可以直接通知撤銷這個動作。在這里有兩個普遍比較受關(guān)注的問題:
第一個問題是如果花錢買,需要花多少錢?這個問題很重要,因為公司估值的增長,其實嚴格意義上來講跟員工的收益是沒有關(guān)系的,所以在跟員工做股權(quán)激勵的計劃里,有一個很重要的部分叫收益預(yù)測,即需要告訴員工他滿足了什么條件,能獲得多少錢,這里面就要在這個員工離開的時候去區(qū)分他離開的理由。
如果他是違紀,即使他已經(jīng)完成條件了,公司仍然可以按原價回購,原價指當(dāng)初公司給員工付了多少錢,員工就還給公司多少錢,雖然公司是一個購買的舉動,但并沒有讓員工賺到錢。
另外還有一種場景,比如員工主動離職,可能是他在尋找新的工作機會,或者要被競爭對手挖走。所以針對主動 quit 的情況,公司給他一些收益,但不會太多。
如果員工是跟公司協(xié)商一致后離開,或因為一些客觀原因離開,協(xié)商一致通常是他被優(yōu)化掉或被調(diào)崗這種機會,公司與他是友好溝通過后他離開的,或因為一些家庭原因,公司可以以估值打折的方式,讓他獲得一定的收益,因為這部分其實是對他過去歷史貢獻的一個肯定。
當(dāng)然也有一些公司,在公司股票未上市的情況下,為員工主動做一些股權(quán)的回購,即定期以一定的價格和數(shù)量,告訴員工可以考慮將股權(quán)賣一些給公司。
這種方案下,公司給出的價格會相對來說較高,目的也是希望老員工們能夠退一點股權(quán),讓公司用于激勵新員工,甚至可以以一個新的估值去激勵老員工,同時讓老員工提前獲得一些現(xiàn)金部分的收益,可以去改善生活,所以這部分的定價會盡量高一些。
總而言之,定價策略方面,公司主動發(fā)起的定價肯定是讓員工收益最大的,其次就是因為一些客觀原因,員工不得已離開的。另外是員工主動離開,可能會得到一些收益,但如果是犯錯被開除,則基本沒有收益。但這只是定價策略,每個公司都會不太一樣。
第二個問題是,如果這個員工已經(jīng)登記了,該如何讓員工配合完成整個變更登記的手續(xù)?這里有幾個解決方法:
第一個是最初與員工簽文件時,就將日期和數(shù)量留白,提前把股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議簽好,并且要求員工再簽一個授權(quán)函和承諾函,是說在符合協(xié)議約定的條件下,公司的XXX是有權(quán)利在已經(jīng)簽好字的股權(quán)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議書上,代創(chuàng)始人填上數(shù)量與價格,這個事情是創(chuàng)始人認可的,在實踐中最好提前找工商局拿到標準的文本,確保文件是有用的,工商登記上工商局也是認可的,因為工商局也怕出事,而簽協(xié)議相當(dāng)于公司已經(jīng)代替他們把法律的流程都做好了,對于工商局來講,他沒有法律風(fēng)險,所以愿意去接受你的變更。
另外一種方法是在員工的身上,由公司為他設(shè)計一個違約金,如果說員工因為各種原因離開,先不說明是什么具體原因,公司需要做股權(quán)變更的手續(xù),員工應(yīng)該配合在多少工作日之內(nèi)完成,同樣也規(guī)定公司應(yīng)該在什么期限內(nèi)將股權(quán)回購的價款打給他,如果在這期間員工未完成相應(yīng)的動作,那么就視為違約,員工將需要支付違約金,金額甚至可能比公司付給員工的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款還要多,甚至每違約一天,可能還會有一個萬分之幾的罰息,這些都是法律支持的,所以員工如果不配合,罰息也可能隨著時間而增長成很大的金額,并且他還有責(zé)任賠錢的。
這個事情也已經(jīng)被驗證過,曾經(jīng)一個到訴訟層面還拖著不辦手續(xù)的員工,公司起訴了他,后來法院支持他按照公司協(xié)議的規(guī)定,把違約金付給公司,這種方法其實就是加大員工違約的成本,讓他盡量配合公司完成變更登記的手續(xù)。所以通過這兩種方式,可以保證員工盡量配合公司。
但是出于公平的考慮,一般公司最好把回購原因列得更清楚一些,因為員工離職,公司以一個很低的價格回購員工所持有的期權(quán)、股權(quán),對員工來說可能是一個很大的損失,所以使原因明確化,也可以讓員工在最開始更安心一些。
這其中有一個小技巧,一般能夠為公司帶來損失的原因,其實也都被寫進勞動合同里了,如果一個人連公司的員工都不適合當(dāng),那也就不能以員工的身份再去當(dāng)員工股東,所以一般會去引用公司勞動合同里首先約定的,員工會被開除的事項,包括員工手冊里明確規(guī)定的會導(dǎo)致開出的違約事項,其實都是股權(quán)激勵被原價回購的一個基礎(chǔ)線,在這之上再去附加一些原因,但是要列清楚,給員工一種安全感。
案例
如何提前讓員工分享股權(quán)增值?如何計算增值?
以易參為例,大約是 4 月份或 5 月份,剛做完第一期的股權(quán)回購,這件事情的邏輯是這樣的:
首先做這個事情,第一,要提前判斷股權(quán)回購這件事不應(yīng)該給公司的經(jīng)營造成負擔(dān)和影響,每個單個人的最高回購比例也需要有一定的限制,同時也要避免一個人把他手里的很大一部分都賣掉,這樣他后面可能會失去很多的動力。
股權(quán)回購其實就相當(dāng)于多發(fā)了一筆年終獎,所以這個總數(shù)很重要,并且是可控的,特別是這個總數(shù)應(yīng)該和公司的經(jīng)營狀況相掛鉤,如果經(jīng)營得好,就可以拿出更多的錢,比如易參,去年做股權(quán)激勵計劃時,第一筆邀約回購的金額,大約是大幾十萬到100萬之間的一個數(shù)字,因為這部分再加上年終獎,是符合預(yù)算的,而年底可以拿出這筆錢,是因為我們先確定了總量和來源(來源是公司)。
第二個要確定的是定價的問題,本次邀約回購采用的是新一輪投資估值打折的方式,打了 7 折,這并不是一個特別低的折扣,因為盡量也希望購買的是公允價值,能夠反映出公司一個正常的估值變化的曲線,但現(xiàn)在的確是變值錢了。
同時在確定了回購價格后,易參就自動算出了這筆錢對應(yīng)的回購的價格,一定的回購多少股的總數(shù),舉個例子,比如目的是要回購100萬股,再去看一下在公司持股的這些人里,有多少已經(jīng)處于完成考核條件的狀態(tài),最終再算一下,每個人手里已經(jīng)完成的目標,無論是時間目標或業(yè)績的目標,在整個計劃里,每個員工可以出售的比例是15%左右。假設(shè)所有人都出售15%,則這筆錢剛好花完。
得到這樣的結(jié)果后,公司就會將offer發(fā)給現(xiàn)在所有符合條件的持股對象。但市面上也有一些公司,并不是所有滿足條件的人都發(fā),可能只會發(fā)給業(yè)績表現(xiàn)好的。但本次易參將所有對象全部發(fā)了股權(quán),發(fā)放后共有五人選擇出售,這部分的錢就被當(dāng)作獎金付給他們,同時在股權(quán)層面,直接做了股票的撤銷,將總數(shù)直接剪掉,完成了激勵方案。
這整個計劃里員工整體響很好。
這里的建議是,如果初創(chuàng)公司要做邀約回購,買和賣可以放到一起,在比較密集的一個時間內(nèi)完成操作,因為買和賣銜接很緊,員工相當(dāng)于拿到了現(xiàn)金,而在獲得股權(quán)的時候,激勵效果也會更好。所以易參目前定的節(jié)奏是,每年年底做一次績效考評,然后發(fā)年終獎,年終時再發(fā)一次股權(quán),這樣一個輪回,員工什么時候決定離開,所對應(yīng)的損失可以由自己來衡量考慮清楚。
總結(jié)來說,易參在做這個計劃的時候其實是倒算的,先確定金額,再確定價格,這樣能買多少數(shù)量是能算出來的。所以在這個過程中,肯定會把比例進行一些調(diào)節(jié),目前看到的市面上典型的要約回購,建議創(chuàng)業(yè)公司設(shè)置的回購比例不要超過這個員工持有的總數(shù)的 25%,這也是符合上市公司高管賣股權(quán)的一個比例,這也是借鑒在上市規(guī)則里面,所以以這個為參考來跟員工講,員工也更容易理解。
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