21綠靴資本記者 徐亦姍 北京報道
頂著A股高端餐飲第一股盛譽的湘鄂情（002306.SZ），正在董事長孟凱的帶領(lǐng)下，上演一出三個月起死回生的離奇劇本。
2月28日，一直處于巨虧陰影中的湘鄂情發(fā)布業(yè)績修正報告，在一季度餐飲行業(yè)持續(xù)下行的情況下，公司依靠環(huán)保等多元產(chǎn)業(yè)業(yè)績貢獻(xiàn)，預(yù)計凈利潤盈利6000萬元至7000萬元，相比去年6840.09萬元的虧損大幅扭虧。而3個月前，湘鄂情2013年度全年業(yè)績尚巨虧5.64億元，徘徊死亡線上掙扎。
2013年度，中央“節(jié)儉令”威懾下，湘鄂情酒樓餐飲主業(yè)虧損得一塌糊涂，其2013年餐飲收入大幅縮減39.57%至7.93億元。
而另一邊，主戰(zhàn)場慘敗的湘鄂情卻對近年來資本市場熱點趨之若鶩。
2013年下半年當(dāng)環(huán)保題材走俏市場，湘鄂情便“識時務(wù)”地向環(huán)保類資產(chǎn)并購拋出了橄欖枝，在2013年下半年，短短半年時間內(nèi)拿下了江蘇中昱環(huán)?？萍加邢薰竞秃戏侍祆蜕镔|(zhì)能科技有限公司兩家環(huán)保企業(yè)的“優(yōu)質(zhì)”資產(chǎn)。
到了2014年，題材的輪動又使得影視傳媒并購風(fēng)生水起?！岸嗲椤钡南娑跚樗坪跤譀]有經(jīng)受起這等誘惑，“大力轉(zhuǎn)型發(fā)展環(huán)保行業(yè)”的誓言言猶在耳，又一頭扎進(jìn)了與其主業(yè)餐飲以及剛收購的環(huán)保資產(chǎn)皆很難發(fā)生聯(lián)系的影視傳媒行業(yè)，而且更同樣是一次并購兩家資產(chǎn)的“闊氣”。
3月8日，湘鄂情宣布收購北京中視精彩影視文化公司（以下簡稱“中視精彩”）51%的股權(quán)，而此后不到4天，該公司再度發(fā)布傳媒資產(chǎn)收購方案-擬收購笛女影視傳媒（上海）有限公司（以下簡稱“笛女傳媒”）51%股權(quán)。
而一波波萌動的多元并購方案背后，湘鄂情的資本玩家已經(jīng)全然不顧緊張的賬面資金鏈條，繼而不斷向市場撒網(wǎng)從而高點套現(xiàn)。但脆弱的窗戶紙背后，伴隨并購資產(chǎn)業(yè)績存疑、多元化并購層層風(fēng)險，湘鄂情起死回升的并購之路或是一場投資者噩夢。
風(fēng)險提示一：新購資產(chǎn)業(yè)績臨時暴增存蹊蹺
事件：
日前， 一直處于巨虧陰影中的湘鄂情發(fā)布2014年一季度業(yè)績修正報告，報告稱在一季度預(yù)計凈利潤盈利將達(dá)6000萬元至7000萬元，相比去年同期的-6840.09萬元的巨大虧損，其同比將大幅扭虧。值得注意的是，湘鄂情2013年度全年業(yè)績巨虧達(dá)5.64億元。
據(jù)其發(fā)布的有關(guān)業(yè)績修正報告稱，雖然2014年一季度度餐飲行業(yè)依然持續(xù)下行，但此次業(yè)績大幅扭轉(zhuǎn)則得益于公司在2013年中對于環(huán)保等多元產(chǎn)業(yè)布局的業(yè)績貢獻(xiàn)。
2013年7月27日，上半年預(yù)虧7000萬元至1.2億元的湘鄂情宣布，擬以2億元收購江蘇中昱環(huán)保科技有限公司（以下簡稱“中昱環(huán)?！保?1%股權(quán)，從而正式進(jìn)軍環(huán)保行業(yè)。受此消息刺激，7月29日至7月30日，公司股票兩個交易日內(nèi)日收盤價格漲幅偏離值累計達(dá)到 20％。
此后僅短短5個月，湘鄂情再度重金出手環(huán)保領(lǐng)域并購。12月16日，湘鄂情出資5100萬元持有合肥天焱生物質(zhì)能科技有限公司（以下簡稱“合肥天焱”）51%股權(quán)。其后不久，又從港交所上市公司中昱科技（08226，HK）手中，以4000萬元收購了江蘇晟宜環(huán)保有限公司（以下簡稱“江蘇晟宜”）51%股權(quán)。
及至今年2月11日，湘鄂情再度將合肥天焱剩余49%股權(quán)納入麾下，但該筆股權(quán)交易價格已經(jīng)高達(dá)3.53億元！
而正是得益于上述湘鄂情在半年多時間內(nèi)的多次“跨行業(yè)”的環(huán)保并購，為其在今年一季度帶來明顯的賬面收益。2月28日，湘鄂情的一份業(yè)績修正公告中高調(diào)顯示，在其預(yù)計一季度盈利6000萬元至7000萬元中，合肥天焱和江蘇晟宜分別給公司貢獻(xiàn)了5000萬元-7000萬元、1000萬元的凈利潤。
綠靴點評：
于2月11日才完成收購的合肥天焱無疑成為了僅距兩個星期后發(fā)布的這份業(yè)績修正報告中所提及的“巨幅扭虧”的最大功臣，這家在一季度才完成收購的公司，剛一收購?fù)戤叡憬o湘鄂情帶來的盈利幾乎相當(dāng)于其一季度總利潤的總和。
由于合肥天焱作為湘鄂情全資子公司，據(jù)上述有關(guān)業(yè)績修正報告中稱其將于2014年第一季度為公司帶來5000萬元-7000萬元凈利潤，則可推算該公司一季度凈利潤總和也即為5000萬元至7000萬元。
2013年12月16日，湘鄂情進(jìn)軍環(huán)保業(yè)，與合肥天焱綠色能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“天焱綠色”）合資設(shè)立合肥天焱，湘鄂情出資5100萬元持有合肥天焱51%股權(quán)。與之同時，合肥天焱整體收購天焱綠色，即合肥天焱新公司成立后，其核心資產(chǎn)即為天焱綠色的存續(xù)資產(chǎn)，其將擁有天焱綠色全部核心技術(shù)及核心研發(fā)經(jīng)營團(tuán)隊。
據(jù)有關(guān)收購材料顯示，2013年1至11月，整整11個月時間內(nèi)，天焱綠色的營業(yè)收入僅為4670.89萬元，凈利潤更是只有1088.22萬元。
此外從該公司公布的有關(guān)項目進(jìn)賬記錄顯示，其主營業(yè)務(wù)的毛利率約為35%，公司凈利率為23.30%。
而到2月28日，即其與湘鄂情開始合作僅兩個月時間時，湘鄂情便發(fā)布公告稱在承接天焱綠色的核心資產(chǎn)之后的合肥天焱的凈利潤就激增逾至5000-7000萬元，這幾乎是2013年其全年凈利潤的5到7倍！
但21綠靴資本記者調(diào)查了解到，自去年12月至今年一季度的短短4個月期間，合肥天焱所處的生物質(zhì)能源設(shè)備行業(yè)卻并未經(jīng)歷突飛猛進(jìn)發(fā)展。
據(jù)公開資料顯示，合肥天焱從事生物質(zhì)能源設(shè)備的研發(fā)、制造和銷售，主營產(chǎn)品為生物質(zhì)工業(yè)燃料，可比A股上市公司為迪森股份（300335，SZ）和長青集團(tuán)（002616，SZ）。其中迪森股份主營業(yè)務(wù)為生物質(zhì)固化成型燃料，去年全年營業(yè)收入微漲0.96%，凈利潤則因費用收縮和增值稅減免同比增長20%。而至今年一季度，該公司凈利潤增長幅度也僅為0%至10%。
迪森股份一位內(nèi)部人士解釋稱：“去年整個行業(yè)情況并不是很好，受經(jīng)濟(jì)下行影響，下游客戶回款收縮緊張，公司應(yīng)收賬款比例也較高，今年一季度情況有所好轉(zhuǎn)，但整體情況仍不算十分樂觀，更不要提達(dá)到業(yè)績翻倍?！?/p>
而長青集團(tuán)去年業(yè)績則下滑更為明顯，該公司主營為生物質(zhì)能源設(shè)備和生物質(zhì)發(fā)電，其2013年全年營業(yè)收入微漲6.82%，凈利潤則同比下滑33.61%。此外，受匯率波動影響，長青集團(tuán)更預(yù)計一季度凈利潤為虧損750萬元至700萬元。
提及一季度的生物質(zhì)能源設(shè)備市場環(huán)境，長青集團(tuán)證券辦人士向21資本綠靴記者直言稱：一季度公司制造業(yè)方面的訂單情況較好，開工情況較滿，但主要因為部分客戶因經(jīng)濟(jì)下行原因，將去年四季度訂單轉(zhuǎn)移到今年一季度投放，造成的業(yè)績滯后表現(xiàn)。
“公司生物質(zhì)能源設(shè)備方面一直做外銷出口，今年也開始利用電商平臺向內(nèi)銷市場滲透。但總的來說，國內(nèi)市場空間比較有限，訂單突飛猛進(jìn)的可能性不大，總的來說，若不考慮匯率損失波動，公司一季度各方面經(jīng)營情況都屬平穩(wěn)發(fā)展。”該證券部人士告訴記者。
相比同行業(yè)同比下滑、或微增的業(yè)績情況，合肥天焱一季度業(yè)績的反向離奇暴漲實在存有蹊蹺。
3月28日下午，21資本綠靴記者致電湘鄂情證券辦，但該聯(lián)系電話一直處于占線狀態(tài)，截止發(fā)稿均未能取得聯(lián)系。
風(fēng)險提示二：跨行業(yè)經(jīng)營和以何為繼？
事件：
從餐飲到環(huán)保，湘鄂情的“不務(wù)正業(yè)”的議論之聲還未消停之時，隨著市場熱點行業(yè)的輪動，2014年年初，湘鄂情的觸角又再次從環(huán)保行業(yè)中跳脫至了目前A股最為搶手的概念題材——影視行業(yè)并購中。
3月8日，湘鄂情宣布收購北京中視精彩影視文化公司51%的股權(quán)，雙方約定，在中視精彩2014年凈利潤不低于5000萬元（含）的條件下，湘鄂情同意按中視精彩實際凈利潤以不低于10倍市盈率的價格，收購其不低于51%的股權(quán)，而此次交易，估計湘鄂情出資將不少于3.6億元。
此后不到4天，湘鄂情又再度以類似條件收購笛女影視傳媒（上海）有限公司51%股權(quán)，，據(jù)公告顯示，在笛女影視2014 年凈利潤不低于5000萬元（含）的條件下，按不低于10倍市盈率的價格收購，則預(yù)估其交易定價約為2.58億元人民幣。
綠靴點評：
1）面臨高額再融資風(fēng)險。
面對如此頻繁的跨行業(yè)并購，湘鄂情實際控制人孟凱曾在談及公司未來發(fā)展方向時指出，“公司將會努力轉(zhuǎn)型，力求在環(huán)保和文化領(lǐng)域做出新的成績，但也不會放棄上市公司，不會放棄餐飲實業(yè)，相比于資本運作，一定還會更專注于實業(yè)的發(fā)展。”
但事實上，不論是其收購的影視傳媒，還是環(huán)保新能源行業(yè)，都需要后續(xù)大量人力物力的持續(xù)投入。
影視傳媒并購背后，后續(xù)持續(xù)資金投入才是企業(yè)最為核心的難題，即使是影視傳媒公司橫向并購，后續(xù)也必須有持續(xù)資金投入，更不要提跨界收購了，對公司的現(xiàn)金流和整合能力都是巨大考驗。
對于湘鄂情而言，在餐飲市場遭受極大沖擊情況下，且在經(jīng)歷主業(yè)巨虧后，再加之近一年來對不斷跨行業(yè)并購，顯然，湘鄂情目前賬面資金已經(jīng)嚴(yán)重不足。
其最新一年財報顯示，2013年末賬上貨幣資金僅為8208.79萬元，應(yīng)收賬款一項也僅4382.18萬元，兩者加起來僅為1.25億元，而近期公司僅笛女傳媒一項股權(quán)收購價格就高達(dá)2.58億元，幾乎是公司賬面可流動資金的3倍，更別說還有中視傳媒這單價值3.6億元的收購案也提上了日程。
顯然，以目前湘鄂情的財務(wù)狀況，若再不進(jìn)行融資，公司自有資金就非常難以支撐近期兩次傳媒資產(chǎn)收購。
2）抽身餐飲，跨行經(jīng)營前景非坦途。
雖然孟凱曾公開表示湘鄂情不會放棄上市公司，也不會放棄餐飲行業(yè)，但據(jù)21綠靴資本記者獲悉，湘鄂情上市公司層面正計劃將餐飲資產(chǎn)從上市公司中剝離，湘鄂情這家原本頂著“餐飲第一股”頭銜的上市企業(yè)將徹底轉(zhuǎn)型為“環(huán)保+影視”類企業(yè)。
脫離自己熟悉的餐飲行業(yè)，跨行其他領(lǐng)域，而且還是同時跨行涉足兩個幾乎互不相干的行業(yè)，這無疑給企業(yè)帶來轉(zhuǎn)型風(fēng)險加倍。
“環(huán)保我不懂。”孟凱在日前接受媒體采訪時也承認(rèn)。
不過這位以餐飲“大廚”出身的湘鄂情董事長卻認(rèn)為自己對于影視傳媒而言頗有經(jīng)驗，因為其稱自己早在2003年便擔(dān)任過幾部電視劇的“出品人”。
但傳媒行業(yè)收購之后標(biāo)的資產(chǎn)后續(xù)整合、發(fā)展也是一大難題。
一部電視劇或者電影是否成功會受到演員、排片、檔期等多種因素的影響，回報是無法預(yù)估的，風(fēng)險很大。
整個影視行業(yè)呈現(xiàn)出非常明顯的“二八效應(yīng)”，20%的影片賺走了80%的市場份額，大部分影視公司在短期內(nèi)是無法實現(xiàn)盈利的。
據(jù)2013年影視行業(yè)的有關(guān)數(shù)據(jù)顯示，我國電視劇總產(chǎn)量1.5萬集，比最高峰時的2012年減少2000集。即便如此，真正能播出的電視劇也只有8000集左右，大量的電視劇處于“沉睡”狀態(tài)。
而之前發(fā)生在國內(nèi)資本市場中的大多數(shù)跨界進(jìn)入影視業(yè)的上市公司，除了影視公司整體借殼重組外，都是在原上市公司營收狀況不錯的前提下，才涉足有關(guān)影視行業(yè)領(lǐng)域，以期給予其業(yè)務(wù)布局以拓展。
中投顧問文化行業(yè)研究員蔡靈向21綠靴資本記者指出：“一方面，中小型影視企業(yè)管理不規(guī)范現(xiàn)象較為明顯，盈利不確定性較強(qiáng)，湘鄂情最終是否收購這兩家公司雖然還需依其2014年業(yè)績而定，目前不排除其2015年業(yè)績出現(xiàn)下滑的可能。另一方面，并購后由于管理層出現(xiàn)變動，影視公司核心團(tuán)隊或出現(xiàn)嚴(yán)重流失現(xiàn)象，人才是影視公司發(fā)展的關(guān)鍵，若大量人才流失極不利于公司可持續(xù)發(fā)展，在整合過程中湘鄂情要注重人才的保留與培養(yǎng)，這都將給企業(yè)后續(xù)發(fā)展造成風(fēng)險?！?/p>
風(fēng)險提示三：多元化轉(zhuǎn)型另一面的“資產(chǎn)私有化”
事件：
隨著湘鄂情的夸行業(yè)并購，湘鄂情在轉(zhuǎn)型為“環(huán)保+影視”類企業(yè)的同時，據(jù)21綠靴資本記者獲悉，湘鄂情上市公司層面正計劃將餐飲資產(chǎn)從上市公司中剝離，而接盤者將正是湘鄂情董事長孟凱自己。
而孟凱本人則為了完成這一由自己一手創(chuàng)立的資產(chǎn)再度“私有化”，在2013年年初便開始數(shù)度減持所持股票，便疑為其私有化籌備有關(guān)資金。
2013年2月4日，孟凱打響減持第一槍，通過大宗交易以9.25元價格減持1000萬股。
一個多月后的3月14日至15日，孟凱一致行為人克州湘鄂情以8.97元價格，再度減持1000萬股。
在2013年7月，湘鄂情送股除權(quán)后，到2013年11月，由于其收購環(huán)保資產(chǎn)的概念發(fā)酵，其股價再度高企。11月15日，孟凱重新出手以5元（復(fù)權(quán)后10元）每股的價格減持2200萬股。
此后僅三天的11月18日，孟凱再度以5元每股價格減持1800萬股。
克州湘鄂情于2013年12月24日減持804萬股，每股價格5元。
除此之外，同年11月8日，孟凱更直接與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以每股5元價格將4000萬股全部出售，套現(xiàn)2億元。而前述股權(quán)二級市場減持及轉(zhuǎn)讓的全部套現(xiàn)金額已經(jīng)高達(dá)6.22億元。
綠靴點評：
1）大股東歷次皆高點套現(xiàn)。
早在此批孟凱首次套現(xiàn)之前的1月11日，湘鄂情發(fā)布公告稱擬10送10并派現(xiàn)0.8到2元的高送轉(zhuǎn)方案，受此影響隨后之前一直在6-7元價格徘徊的股價便開始大漲。
而對于2013年度的那批高轉(zhuǎn)送，湘鄂情亦經(jīng)過一番苦心籌備。
據(jù)2013年3月13日，湘鄂情發(fā)布公告稱擬變更會計估計。為了客觀反映公司財務(wù)狀況，結(jié)合公司業(yè)務(wù)實際，公司將按受益期進(jìn)行長期待攤費用的分期直線攤銷的辦法調(diào)整攤銷年限，而通過變更預(yù)計會增加2013年度凈利潤3700萬元。
但事實上一般公司很少會變更長期待攤估計這項。而公司就是通過延長攤銷時間，將報告期內(nèi)攤銷數(shù)額減少，從而節(jié)省費用，起到調(diào)節(jié)利潤的目的。
而在其當(dāng)年年報發(fā)布之后，一紙來自證監(jiān)會的行政監(jiān)管措施決定書也證明，湘鄂情還通過其他會計方式調(diào)節(jié)利潤。該措施決定書顯示，湘鄂情2012年度財務(wù)核算存在問題，包括：違反《企業(yè)會計準(zhǔn)則》確認(rèn)加盟費收入1480萬元，確認(rèn)股權(quán)收購合并日前損益1556萬元，共影響當(dāng)期損益3036萬元，占2012年度凈利潤28.09%。同時，公司向供應(yīng)商收取采購返點1220萬元沖減營業(yè)成本，入賬依據(jù)不充分，財務(wù)基礎(chǔ)工作不規(guī)范。
受此影響，公司2012年實際應(yīng)該調(diào)減營業(yè)收入1480萬元，凈利潤2669.92萬元，最終實現(xiàn)營業(yè)收入13.64億元，凈利潤8136.52萬元，同比減少12.63%。
顯然，如果此前披露凈利潤下滑的真實情況，湘鄂情最終或難以實現(xiàn)高轉(zhuǎn)送推高股價戲碼。
2013年下半年，其相繼收購環(huán)保資產(chǎn)的公告橫空出世，同樣在推高股價的同時，孟凱也又再次開始大幅減持。
2）餐飲資產(chǎn)上市“一圈游”
事實上，孟凱領(lǐng)導(dǎo)下的湘鄂情，一邊不斷高調(diào)進(jìn)軍新興文化產(chǎn)業(yè)，一邊逐漸將老家當(dāng)-餐飲資產(chǎn)逐步關(guān)停剝離。
1月23日，湘鄂情受到控股股東孟凱函件，稱建議根據(jù)公司2014年半年度財務(wù)報告，對于2014年上半年未能實現(xiàn)扭虧的酒樓業(yè)務(wù)公司（簡稱“標(biāo)的公司”），由控股股東出資進(jìn)行收購。
初步符合收購的標(biāo)的為，北京志新橋、朝陽門、廣渠門、菁英等7家門店。21綠靴資本記者注意到，上述7家門店在餐飲行業(yè)興盛期間一直是公司盈利的主要來源，7家店2013年前三季度合計實現(xiàn)營業(yè)收入1.59億元，約占當(dāng)季營業(yè)收入的25%，可謂上市公司最為核心餐飲資產(chǎn)。
若最終上述資產(chǎn)未能實現(xiàn)扭虧，則孟凱最終將通過其于2013年大量減持獲得的現(xiàn)金，將其購入自家口袋中來，繼而形同一輪新型“私有化”。
“餐飲企業(yè)一開始就不適合上市。”這是孟凱最近面對媒體采訪時說的一句話，在5年前其通過上市圈得資金之后，且孟凱在如今通過二級市場獲得高額的股票溢價后，這部分被目前認(rèn)定為“非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”而將被獲得低估值的餐飲資產(chǎn)正待“打折”回歸孟凱的自己的手中。
若上述事情一切按照計劃進(jìn)行，則最終，于2009年成功將湘鄂情資本運作上市的孟凱，在3年后解禁減持恰逢行業(yè)低谷的巨大障礙下，成功通過層層并購運作，實現(xiàn)股價大幅變現(xiàn)，并最終用套現(xiàn)資金將昔日上市核心資產(chǎn)重新購入為自家資產(chǎn)，同時還控制了一家新型環(huán)保+文化傳媒資產(chǎn)的A股上市公司。返回騰訊網(wǎng)首頁>>
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