1. 增資擴(kuò)股行為的核心構(gòu)成事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)股東會(huì)三分之二以上表決權(quán)通過
余盛與貴州泰邦生物制品有限責(zé)任公司、貴陽大林生物技術(shù)有限公司及貴州益康制藥有限公司、貴州捷安投資有限公司、深圳市億工盛達(dá)科技有限公司股權(quán)確認(rèn)、盈余分配糾紛再審審查案［最高人民法院（2013）民申字第2141號(hào)民事裁定書］
裁判要旨：《公司法》第四十三條規(guī)定股東會(huì)作出增加注冊資本決議應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。在增資擴(kuò)股條件下，公司增加注冊資本表決事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)理解為完整的增資擴(kuò)股行為中心核心事項(xiàng)，包括了認(rèn)購人的確定、認(rèn)購價(jià)格及其他重要交易條件的確定等。
2. 公司未經(jīng)法定程序在未給其他股東分紅的情況下，單獨(dú)給某一股東預(yù)期分紅作為買斷股權(quán)對價(jià)，屬于抽逃出資
趙長勛與遼寧中智房屋開發(fā)有限公司股權(quán)確認(rèn)糾紛再審審查案［最高人民法院（2013）民申字第286號(hào)民事裁定書］
裁判要旨：股東分紅依法應(yīng)由股東會(huì)作出決議。本案中，中智公司未經(jīng)法定程序，在其他股東未分紅的情況下，單獨(dú)給付趙長勛預(yù)期分紅，作為買斷其股權(quán)的對價(jià)，存在損害其他股東和公司債權(quán)人合法利益的可能性。鑒于中智公司退還趙長勛1500萬元股權(quán)投資款和1000萬元紅利后，雙方?jīng)]有辦理相應(yīng)的減資或股權(quán)變更手續(xù)，趙長勛亦否認(rèn)上述行為為退股，從而導(dǎo)致趙長勛在已沒有實(shí)際出資的情況下仍具有股東身份并繼續(xù)享有股東權(quán)利。根據(jù)《公司法解釋（三）》第十二條之規(guī)定，趙長勛的上述行為屬于“其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為”，應(yīng)認(rèn)定為抽逃出資。
3. 隱名股東在公司對外關(guān)系上不具有公示地位，不能以其與顯名股東之間的約定對抗外部債權(quán)人
哈爾濱國家糧食交易中心與哈爾濱銀行股份有限公司科技支行、黑龍江糧油集團(tuán)有限公司、黑龍江省大連龍糧貿(mào)易總公司、中國華糧物流集團(tuán)北良有限公司執(zhí)行異議糾紛案［最高人民法院（2013）民二終字第111號(hào)民事判決書］
裁判要旨：一、本案系執(zhí)行異議糾紛，根據(jù)我國公司法、民事訴訟法的相關(guān)規(guī)定，當(dāng)事人在本案中提起的股東資格確認(rèn)之訴與執(zhí)行異議之訴不屬于必要的共同訴訟，不應(yīng)合并審理。二、根據(jù)《公司法（2005）》第三十三條第三款的規(guī)定，依法進(jìn)行登記的股東具有對外公示效力，隱名股東在公司對外關(guān)系上不具有公示股東的法律地位，其不能以其與顯名股東之間的約定為由對抗外部債權(quán)人對顯名股東主張的正當(dāng)權(quán)利。
4. 公司有效設(shè)立是認(rèn)定公司股東資格的前提
趙海梅與輝縣市電業(yè)局、輝縣市電力設(shè)備廠、河南佰恩電力企業(yè)有限公司股權(quán)確認(rèn)糾紛申請?jiān)賹彴福圩罡呷嗣穹ㄔ海?013）民申字第2178號(hào)民事裁定書］
裁判要旨：最高人民法院認(rèn)為：認(rèn)定公司股東資格的前提是公司有效設(shè)立，根據(jù)《公司法》第六條“設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司”的規(guī)定，經(jīng)過公司登記機(jī)關(guān)依法進(jìn)行公司設(shè)立登記，是公司設(shè)立的條件，故伯恩公司實(shí)際上是否以公司化運(yùn)作并不能認(rèn)定佰恩公司股份合作制改制工作已經(jīng)完成，佰恩公司并未最終完成改制，故二審判決認(rèn)定趙海梅要求確認(rèn)其為改制后的佰恩公司的股東身份及所占股份比例的條件尚不成就具有事實(shí)和法律依據(jù)。
5. 合同標(biāo)的不能僅依據(jù)一方當(dāng)事人的主觀意愿認(rèn)定
王鈞、李青明與山西省朔州市平魯區(qū)陶村鄉(xiāng)人民政府、山西朔州大恒煤業(yè)有限公司、山西龍礦能源投資開發(fā)有限公司股權(quán)確認(rèn)糾紛案［最高人民法院（2011）民二終字第79號(hào)民事判決書］
裁判要旨：本案中，作為煤礦的所有權(quán)人，鄉(xiāng)政府出讓的并非煤礦的所有權(quán)，故無論村民投資歇馬關(guān)煤礦的主觀目的是什么，其只能依據(jù)相關(guān)文件享有分紅和監(jiān)督的權(quán)利，而不能成為歇馬關(guān)煤礦的所有權(quán)人或者股東。
6. 出資人依據(jù)協(xié)議約定和實(shí)際出資分配紅利，而與股東名冊登記無關(guān)
華夏銀行股份有限公司與潤華集團(tuán)股份有限公司、聯(lián)大集團(tuán)有限公司股權(quán)確認(rèn)糾紛案［最高人民法院（2006）民二終字第6號(hào)民事判決書］
最高人民法院認(rèn)為：本案華夏銀行股份公司、聯(lián)大集團(tuán)、汽車銷售公司三方于1997年8月15日簽訂的《協(xié)議書》《補(bǔ)充協(xié)議》《協(xié)議》，以及汽車銷售公司與華夏銀行就出售汽車貿(mào)大廈而簽訂的房屋轉(zhuǎn)讓合同，反映了在華夏銀行股份公司成立時(shí)，聯(lián)大集團(tuán)、汽車銷售公司共同出資3億元，其中汽車銷售公司出資2億元的基本事實(shí)。三方在協(xié)議中關(guān)于“分派股息、紅利”以及待“條件允許”“汽車銷售公司正式成為華夏銀行股份公司股東”的約定，系當(dāng)事人的意思表示，且不違反當(dāng)時(shí)相關(guān)法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定有效。
7. 有限責(zé)任公司有權(quán)以股東會(huì)決議形式解除未履行出資義務(wù)人的股東資格
上海高金股權(quán)投資合伙企業(yè)、許建榮等與謝興楠等損害公司利益責(zé)任糾紛申請?jiān)賹彴福圩罡呷嗣穹ㄔ海?015）民申字第2204號(hào)民事裁定書］
最高人民法院經(jīng)審查認(rèn)為：關(guān)于上海高金合伙企業(yè)股東資格問題。依據(jù)原審查明的事實(shí)，在案件審理過程中，華東有色公司股東會(huì)根據(jù)增資協(xié)議約定，在上海高金合伙企業(yè)未按增資協(xié)議約定繳納第三期增資款，經(jīng)過兩次函告仍未繳納的情況下，于2014年5月28日召開股東會(huì)年度會(huì)議并作出決議，以減少注冊資本的形式解除了上海高金合伙企業(yè)的股東資格。根據(jù)《公司法》及相關(guān)司法解釋規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東會(huì)有權(quán)以股東會(huì)決議形式解除股東資格。華東有色公司股東會(huì)年度會(huì)議關(guān)于解除上海高金合伙企業(yè)股東資格的決議已經(jīng)生效。依照《公司法》第二十二條的規(guī)定，股東可以提起確認(rèn)股東會(huì)決議無效之訴。然而，截至一審裁定作出時(shí)，上海高金合伙企業(yè)并沒有依法提起申請撤銷股東會(huì)決議訴訟或申請確認(rèn)股東會(huì)決議無效訴訟。因此，原審認(rèn)定上海高金合伙企業(yè)在本案中喪失了股東資格，無權(quán)提起股東代表訴訟，裁定駁回起訴，有事實(shí)和法律依據(jù)。
8. 股東是否實(shí)際出資并不影響其股東資格的確認(rèn)，只產(chǎn)生向公司補(bǔ)足出資以及向已經(jīng)實(shí)際出資的股東承擔(dān)未出資違約責(zé)任的法律后果
王宏與遼寧華龍貿(mào)易有限公司、遼寧金域食府餐飲有限公司股東資格確認(rèn)糾紛申請?jiān)賹彴福圩罡呷嗣穹ㄔ海?015）民申字第373號(hào)民事裁定書］
最高人民法院認(rèn)為：在法律關(guān)系形成方面，王宏并未舉出合法有效證據(jù)證明其與華龍公司在1999年金域食府設(shè)立時(shí)建立了實(shí)際出資與隱名出資關(guān)系。其次，在股東實(shí)際出資問題上，一方面，依據(jù)我國公司法一貫采取的有限責(zé)任公司股東出資要求看，股東是否實(shí)際出資，并不影響其股東資格的確認(rèn)，只是可能產(chǎn)生未實(shí)際出資的股東應(yīng)當(dāng)向公司補(bǔ)足出資款項(xiàng)以及向已經(jīng)實(shí)際出資的股東承擔(dān)未實(shí)際出資或者出資不足的違約責(zé)任的法律后果而已。
9. 工商登記之外的第三人基于登記信息而與公司交易，公司登記信息與實(shí)際情況是否相符，不影響其與公司之間交易行為的效力
冷水江信用合作社與周求華借款合同糾紛申請?jiān)賹彴?/span>
要點(diǎn)提示：工商登記的企業(yè)產(chǎn)權(quán)性質(zhì)與實(shí)際投資情況不符合時(shí)，應(yīng)根據(jù)“誰投資，誰所有”的原則來確認(rèn)。在公司股權(quán)確認(rèn)糾紛中，掛名股東與實(shí)際投資人發(fā)生爭議時(shí)，亦適用該原則。但對于工商登記之外的第三人，因?yàn)槠浠诠镜怯浶畔⒍c之交易，公司登記信息與實(shí)際情況是否相符合，均不影響其與公司之間交易行為的效力。根據(jù)商事外觀主義原則，掛名股東或登記投資主體是無權(quán)否認(rèn)第三人向其主張權(quán)利的，同樣第三人也不能以公司登記錯(cuò)誤為由向?qū)嶋H投資人主張權(quán)利。
10. 股權(quán)既非動(dòng)產(chǎn)也非不動(dòng)產(chǎn)，其善意取得不能直接適用《物權(quán)法》，但可以類推適用
四川京龍建設(shè)集團(tuán)有限公司與簡陽三岔湖旅游快速通道投資有限公司等及深圳市合眾萬家房地產(chǎn)投資顧問有限公司等股權(quán)確認(rèn)糾紛案［最高人民法院（2013）民二終字第29號(hào)民事判決書］
裁判要旨：根據(jù)《公司法解釋（三）（2010）》第二十八條第一款的規(guī)定，受讓股東主張?jiān)蓶|處分股權(quán)的行為無效應(yīng)當(dāng)以其享有實(shí)際的股東權(quán)利為前提。如受讓人并未對目標(biāo)公司享有實(shí)際的股東權(quán)利，但仍以參照《物權(quán)法》第一百零六條有關(guān)善意取得的規(guī)定而主張認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院不予支持。
11. 債務(wù)抵銷的前提應(yīng)當(dāng)是債權(quán)債務(wù)數(shù)額明確無爭議
馬志明與王振雄與企業(yè)有關(guān)的糾紛案［最高人民法院（2013）民二終字第6號(hào)民事判決書］
裁判要旨：《中華人民共和國合同法》第九十九條第一款規(guī)定：“當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對方的債務(wù)抵銷……”依據(jù)上述規(guī)定，債務(wù)抵銷的前提應(yīng)當(dāng)是債權(quán)債務(wù)數(shù)額明確無爭議。當(dāng)事人提出的抵銷主張因未經(jīng)雙方清算達(dá)成合議、沒有形成書面約定，也未經(jīng)法院判決確認(rèn)，其抵銷數(shù)額亦因證據(jù)不足而無法認(rèn)定。因此，本案不具備抵銷的條件。
12. 有限責(zé)任公司全體股東不按實(shí)際出資比例持有股權(quán)的約定有效
深圳市啟迪信息技術(shù)有限公司與鄭州國華投資有限公司、開封市豫信企業(yè)管理咨詢有限公司、珠?？泼澜逃顿Y有限公司股權(quán)確認(rèn)糾紛案［最高人民法院（2011）民提字第6號(hào)民事判決書］
裁判摘要：在公司注冊資本符合法定要求的情況下，各股東的實(shí)際出資數(shù)額和持有股權(quán)比例應(yīng)屬于公司股東意思自治的范疇。股東持有股權(quán)的比例一般與其實(shí)際出資比例一致，但有限責(zé)任公司的全體股東內(nèi)部也可以約定不按實(shí)際出資比例持有股權(quán)，這樣的約定并不影響公司資本對公司債權(quán)擔(dān)保等對外基本功能實(shí)現(xiàn)。如該約定是各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且未損害他人的利益，不違反法律和行政法規(guī)的規(guī)定，應(yīng)屬有效，股東按照約定持有的股權(quán)應(yīng)當(dāng)受到法律的保護(hù)。
13. 股權(quán)凍結(jié)后不得辦理增資擴(kuò)股工商變更登記
最高人民法院答復(fù)
山東省高級(jí)人民法院：
你院〔2013〕魯執(zhí)監(jiān)字第82號(hào)《關(guān)于濟(jì)南迅華傳媒廣告有限公司與威海海澄水務(wù)有限公司股權(quán)確認(rèn)糾紛一案中涉及法律問題的請示》收悉。經(jīng)研究，答復(fù)如下：
原則上同意你院審判委員會(huì)意見。在人民法院對股權(quán)予以凍結(jié)的情況下，公司登記機(jī)關(guān)不得為公司或其他股東辦理增資擴(kuò)股變更登記。本案在按判決執(zhí)行股權(quán)時(shí)，應(yīng)向利害關(guān)系人釋明，作為案外人的其他股東可以提出執(zhí)行異議，對異議裁定不服，可以提起異議之訴，要注意從程序上對案外人給予必要的救濟(jì)。
——《最高人民法院執(zhí)行局〔2013〕執(zhí)他字第12號(hào)函》（2013年11月14日）
14. 煤礦所有權(quán)人明確出讓標(biāo)的是經(jīng)營權(quán)而非所有權(quán)的，因投資形成的權(quán)益不能認(rèn)定為股東權(quán)而系其他債權(quán)
王鈞、李青明與山西朔州市平魯區(qū)陶村鄉(xiāng)人民政府、山西朔州大恒煤業(yè)有限公司、山西龍礦能源投資開發(fā)有限公司股權(quán)確認(rèn)糾紛案［最高人民法院（2011）民二終字第79號(hào)民事判決書］
最高人民法院認(rèn)為：一、關(guān)于應(yīng)否確認(rèn)王鈞為歇馬關(guān)煤礦、大恒煤業(yè)的股東。歇馬關(guān)煤礦原為陶村鄉(xiāng)政府開辦的集體企業(yè)，1992年，陶村鄉(xiāng)政府作為歇馬關(guān)煤礦的所有權(quán)人，在“4.22批復(fù)”中明確要求：“所有村民集資入股者可在規(guī)定的期限內(nèi)參與分紅（不計(jì)利息）和監(jiān)督，但不是所有權(quán)的股份者。故歇馬關(guān)煤礦性質(zhì)為歇馬關(guān)村集體所有?！笨梢姡沾遴l(xiāng)政府的意思表示很明確：歇馬關(guān)煤礦出讓給歇馬關(guān)村，村民可以集資入股，但不能成為所有權(quán)人。因此，無論王鈞等村民投資歇馬關(guān)煤礦的主觀目的是什么，其只能依據(jù)“4.22批復(fù)”享有分紅和監(jiān)督的權(quán)利，而不能成為歇馬關(guān)煤礦的所有權(quán)人或者股東。
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