剛剛，中基協(xié)下發(fā)私募登記備案問(wèn)答十五，明確了私募資產(chǎn)配置類(lèi)管理人登記的條件以及發(fā)行資產(chǎn)配置類(lèi)基金產(chǎn)品的要求。
一、私募資產(chǎn)配置管理人的準(zhǔn)入要求
可以新設(shè)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)登記為此類(lèi)基金管理人，符合條件的存量私募管理人也可以申請(qǐng)，不過(guò)只能“二選一”，原有的不能新增且到期后須清盤(pán)。符合條件的9月10日起可以通過(guò)Ambers系統(tǒng)申請(qǐng)。主要要求條件包括：
實(shí)際控制人：旗下機(jī)構(gòu)至少有一家是協(xié)會(huì)普通會(huì)員；或者登記三年以上的私募（三年平均規(guī)模不低于5億元且為觀察會(huì)員）。
同一實(shí)際控制人只能控制一家資產(chǎn)配置類(lèi)管理人。
必須書(shū)面承諾實(shí)際控制不少于三年，防止買(mǎi)賣(mài)殼。
高管要求全職，人數(shù)不少于2名，且有特定從業(yè)經(jīng)驗(yàn)要求。
二、資產(chǎn)配置基金的要求
基本要求：產(chǎn)品初始規(guī)模不低于5000萬(wàn)元，封閉期2年以上，且僅能為封閉式基金，必須要有托管資質(zhì)的托管機(jī)構(gòu)托管。
投資運(yùn)作：應(yīng)當(dāng)主要即私募FOF的形式，有單20%限制。
以下為針對(duì)問(wèn)答十五的逐項(xiàng)解讀
私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答（十五）
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問(wèn)：私募基金管理人在申請(qǐng)登記、備案私募基金時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答（十三）》的要求，落實(shí)專(zhuān)業(yè)化管理原則。中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)協(xié)會(huì)）私募基金管理人會(huì)員機(jī)構(gòu)確有開(kāi)展跨資產(chǎn)類(lèi)別配置的投資業(yè)務(wù)需求的，申請(qǐng)私募基金管理人登記時(shí)還需要注意哪些事項(xiàng)？
答：自2018年9月10日起，擬申請(qǐng)私募資產(chǎn)配置基金管理人的機(jī)構(gòu)，可以通過(guò)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)（https://ambers.amac.org.cn）在線(xiàn)提交相關(guān)申請(qǐng)材料。
申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合《證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則的規(guī)定。
外商獨(dú)資和合資的申請(qǐng)機(jī)構(gòu)還應(yīng)當(dāng)符合《私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答（十）》的相關(guān)規(guī)定。
此外，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)還應(yīng)當(dāng)符合下列要求：
一、實(shí)際控制人要求。
受同一實(shí)際控制人控制的機(jī)構(gòu)中至少一家已經(jīng)成為中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“協(xié)會(huì)”）普通會(huì)員；或者受同一實(shí)際控制人控制的機(jī)構(gòu)中至少包括一家在協(xié)會(huì)登記三年以上的私募基金管理人，該管理人最近三年私募基金管理規(guī)模年均不低于5億元，且已經(jīng)成為協(xié)會(huì)觀察會(huì)員。
PE研究院解讀：
根據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，截止2017年12月7日，全國(guó)共有25106家私募基金管理人。
其中，有1747家私募基金管理人為全國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)觀察會(huì)員單位；261家私募基金管理人為全國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)普通會(huì)員單位。
二、“一控”要求。
同一實(shí)際控制人僅可控制或控股一家私募資產(chǎn)配置基金管理人。
三、股權(quán)穩(wěn)定性要求。
申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的第一大股東及實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)秉承長(zhǎng)期投資理念，書(shū)面承諾在完成私募資產(chǎn)配置基金管理人登記后，繼續(xù)持有申請(qǐng)機(jī)構(gòu)股權(quán)或?qū)嶋H控制不少于三年。
PE研究院解讀：
該項(xiàng)鼓勵(lì)管理人進(jìn)行長(zhǎng)期投資。
這個(gè)三年不得轉(zhuǎn)讓的限制，主要是為了防止買(mǎi)賣(mài)殼。
四、高級(jí)管理人員要求。
申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)具有不少于兩名三年以上資產(chǎn)配置工作經(jīng)歷的全職高級(jí)管理人員，或者具有不少于兩名五年以上境內(nèi)外資產(chǎn)管理相關(guān)經(jīng)驗(yàn)（如投資研究、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、運(yùn)營(yíng)、合規(guī)風(fēng)控或者資產(chǎn)管理監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者自律組織工作經(jīng)歷等）的全職高級(jí)管理人員。
針對(duì)符合上述要求的已登記私募基金管理人，申請(qǐng)變更登記為私募資產(chǎn)配置基金管理人的，協(xié)會(huì)在辦理通過(guò)后將變更公示該機(jī)構(gòu)管理人類(lèi)型。
PE研究院解讀：
這里明確，符合上述要求、但已經(jīng)登記為另外集中類(lèi)型的的私募管理人，也可以申請(qǐng)變更登記為私募資產(chǎn)配置基金管理人。
針對(duì)此類(lèi)私募基金管理人此前所管理的已備案且正在運(yùn)作的存量私募基金，在基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議（以下統(tǒng)稱(chēng)基金合同）到期前仍可以繼續(xù)投資運(yùn)作，但不得在基金合同到期前開(kāi)放申購(gòu)或增加募集規(guī)模，基金合同到期后應(yīng)予以清盤(pán)或清算；如有續(xù)期的，應(yīng)符合基金合同約定。
協(xié)會(huì)將在相關(guān)私募基金公示信息中，對(duì)此情形予以特別提示。此類(lèi)私募基金管理人應(yīng)就此事項(xiàng)向相關(guān)私募基金投資者及時(shí)做好信息披露，維護(hù)投資者的合法權(quán)益。
PE研究院解讀：
針對(duì)已有備案產(chǎn)品，但后期變更登記為私募資產(chǎn)配置基金管理人，協(xié)會(huì)明確其變更前的老產(chǎn)品可以繼續(xù)運(yùn)作，如有續(xù)期也可以按照合同執(zhí)行；但不得開(kāi)發(fā)申購(gòu)或擴(kuò)大規(guī)模。
老產(chǎn)品合同到期后應(yīng)予以清盤(pán)或清算。
2問(wèn)：私募資產(chǎn)配置基金申請(qǐng)備案應(yīng)當(dāng)符合哪些要求？
答：私募資產(chǎn)配置基金申請(qǐng)備案時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合《證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則的規(guī)定。
此外，申請(qǐng)備案的私募資產(chǎn)配置基金還應(yīng)當(dāng)符合下列要求：
一、初始規(guī)模要求。
私募資產(chǎn)配置基金初始募集資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)不低于5000萬(wàn)元人民幣。
二、封閉運(yùn)作要求。
私募資產(chǎn)配置基金合同應(yīng)當(dāng)約定合理的募集期，且自募集期結(jié)束后的存續(xù)期不少于兩年。私募資產(chǎn)配置基金存續(xù)期內(nèi)，應(yīng)當(dāng)封閉運(yùn)作。
三、組合投資要求。
私募資產(chǎn)配置基金應(yīng)當(dāng)主要采用基金中基金的投資方式，80%以上的已投基金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)投資于已備案的私募基金、公募基金或者其他依法設(shè)立的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。
私募資產(chǎn)配置基金投資于單一資產(chǎn)管理產(chǎn)品或標(biāo)的的比例不得超過(guò)該基金資產(chǎn)規(guī)模的20%。
PE研究院解讀：
這里的組合投資要求，明確了其實(shí)私募資產(chǎn)配置基金主要就是FOF模式運(yùn)作，投資其他私募基金、公募基金或資管產(chǎn)品的比例不低于80%。這個(gè)與同正在征求意見(jiàn)稿中的私募資管相關(guān)規(guī)則（以下統(tǒng)稱(chēng)資管細(xì)則意見(jiàn)稿）基本保持一致。
此次問(wèn)答并沒(méi)有限定被投私募基金、公募基金或資管產(chǎn)品的發(fā)行人，也即從本問(wèn)答來(lái)看，私募資產(chǎn)配置基金可以投資管理人自己發(fā)行的產(chǎn)品。這一點(diǎn)和資管細(xì)則意見(jiàn)稿也一致，即FOF基金可以投資本機(jī)構(gòu)發(fā)行的產(chǎn)品。
同時(shí)，這里需要關(guān)注組合投資中的比例要求。本次問(wèn)答提出，私募資產(chǎn)配置基金投資于單一資產(chǎn)管理產(chǎn)品或標(biāo)的的比例，不得超過(guò)該基金資產(chǎn)規(guī)模的20%。
這一比例要求，和資管細(xì)則意見(jiàn)稿雙20%其中的一個(gè)20%監(jiān)管口徑一致，有利于防范因集中度過(guò)高引發(fā)的投資風(fēng)險(xiǎn)，組合投資理念在當(dāng)前監(jiān)管規(guī)則得到普遍認(rèn)同。
目前，資管細(xì)則意見(jiàn)稿的另一個(gè)20%的要求——“同一證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)管理的全部資產(chǎn)管理計(jì)劃投資于同一資產(chǎn)的資金，不得超過(guò)該資產(chǎn)的20%。”——在本問(wèn)答中并未提及，即未要求同一私募資產(chǎn)配置基金管理人管理的所有基金產(chǎn)品投資單一資產(chǎn)，不超過(guò)該資產(chǎn)的20%。
這在一定程度上保障了私募資產(chǎn)配置基金的靈活性。但這里需要注意的是，如果是持牌金融機(jī)構(gòu)發(fā)行該類(lèi)產(chǎn)品，需要從嚴(yán)執(zhí)行。
四、杠桿倍數(shù)要求。
結(jié)構(gòu)化私募資產(chǎn)配置基金投資跨類(lèi)別私募基金的，杠桿倍數(shù)（優(yōu)先級(jí)份額/劣后級(jí)份額，中間級(jí)份額計(jì)入優(yōu)先級(jí)份額）不得超過(guò)所投資的私募基金的最高杠桿倍數(shù)要求。
PE研究院解讀：
此處明確資產(chǎn)配置基金的杠桿倍數(shù)上限，是按照其所投私募基金的最高杠杠倍數(shù)確定。
根據(jù)資管新規(guī)的要求，包括私募基金在內(nèi)的資管產(chǎn)品，應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一監(jiān)管口徑。其中在分級(jí)杠杠倍數(shù)方面，資管新規(guī)要求：
固收類(lèi)產(chǎn)品的分級(jí)比例不超過(guò) 3：1
權(quán)益類(lèi)產(chǎn)品的分級(jí)比例不超過(guò) 1：1
商品及衍生品類(lèi)、混合類(lèi)產(chǎn)品的分級(jí)比例不得過(guò) 2：1
五、基金托管要求。
私募資產(chǎn)配置基金應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立并取得基金托管資格的基金托管人托管。基金托管人不得從事與其存在股權(quán)關(guān)系以及有內(nèi)部人員兼任職務(wù)情況的基金管理人管理的基金托管業(yè)務(wù)。
PE研究院解讀：
這里明確要求必須是具有基金托管資質(zhì)的機(jī)構(gòu)托管。也就是說(shuō)，僅有券商的綜合托管資質(zhì)是不行的。
六、信息披露要求。
私募資產(chǎn)配置基金進(jìn)行信息披露時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合《私募投資基金信息披露管理辦法》及協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)則的規(guī)定，明確信息披露義務(wù)人向投資者進(jìn)行信息披露的內(nèi)容、披露頻度、披露方式、披露責(zé)任以及信息披露渠道等事項(xiàng)。
七、關(guān)聯(lián)交易要求。
私募資產(chǎn)配置基金管理人運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)投資基金管理人、托管人及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)或者與其有重大利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)的權(quán)益性資產(chǎn)或者從事其他重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)防范利益沖突，遵循持有人利益優(yōu)先原則，建立健全內(nèi)部審批機(jī)制和評(píng)估機(jī)制，符合基金的投資目標(biāo)和投資策略，按照市場(chǎng)公允價(jià)值執(zhí)行，并按照協(xié)會(huì)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。
八、單一投資者的基金要求。
僅向單一的個(gè)人或機(jī)構(gòu)投資者（依法設(shè)立的資產(chǎn)管理產(chǎn)品除外）募集設(shè)立的私募資產(chǎn)配置基金，除投資比例、托管安排或者其他基金財(cái)產(chǎn)安全保障措施等由基金合同約定外，其他安排參照上述要求執(zhí)行。
PE研究院解讀：
這里針對(duì)一對(duì)一的產(chǎn)品有所放松。
按照這條規(guī)定，單一私募資產(chǎn)配置基金的在投資比例、托管安排等方面，都可以由基金合同進(jìn)行約定。
拓展閱讀
私募資產(chǎn)配置類(lèi)基金呼之欲出
一、AMBERS系統(tǒng)新增“資產(chǎn)配置”類(lèi)型
其實(shí)，在2018年6月底，基金業(yè)協(xié)會(huì)在AMBERS系統(tǒng)中對(duì)私募基金管理人申請(qǐng)的“機(jī)構(gòu)類(lèi)型”作了修改，在原來(lái)三類(lèi)中的基礎(chǔ)上增加了“資產(chǎn)配置”類(lèi)型，其匹配的“業(yè)務(wù)類(lèi)型”為“資產(chǎn)配置”。
需要注意的是，這只是在AMBERS系統(tǒng)中作了相應(yīng)的變動(dòng)，業(yè)務(wù)類(lèi)型及說(shuō)明也未做相應(yīng)修改，截止目前協(xié)會(huì)也未發(fā)布其他文件對(duì)此類(lèi)機(jī)構(gòu)類(lèi)型做明確的說(shuō)明，所以申請(qǐng)登記為該類(lèi)機(jī)構(gòu)需要滿(mǎn)足的具體條件、流程也不得而知。因此，不能直接將這一變動(dòng)理解為協(xié)會(huì)開(kāi)放了'資產(chǎn)配置私募基金管理人'的申請(qǐng)渠道，也不能排除是否為臨時(shí)性的系統(tǒng)測(cè)試。
此前，基金業(yè)協(xié)會(huì)的工作會(huì)議中或者領(lǐng)導(dǎo)講話(huà)中就多次表示“抓緊研究設(shè)置‘資產(chǎn)配置私募投資基金管理人’的機(jī)構(gòu)類(lèi)型和產(chǎn)品類(lèi)型”，所以此次在系統(tǒng)中新增這一類(lèi)型也是在意料之中的事情。
此次在AMBERS系統(tǒng)中新增該機(jī)構(gòu)類(lèi)型的選項(xiàng)，意味著此類(lèi)機(jī)構(gòu)距正式推出時(shí)間又更進(jìn)了一步。我們預(yù)測(cè)，基金業(yè)協(xié)會(huì)將進(jìn)一步發(fā)布相關(guān)登記備案要求，明確登記備案條件和流程。
二、私募管理人和產(chǎn)品分類(lèi)將更加多元化
根據(jù)協(xié)會(huì)發(fā)布的《有關(guān)私募投資基金‘業(yè)務(wù)類(lèi)型/基金類(lèi)型’和‘產(chǎn)品類(lèi)型’的說(shuō)明》，目前私募基金管理人分為以下三類(lèi)：
私募證券投資基金管理人
私募股權(quán)／創(chuàng)業(yè)投資基金管理人
其他私募基金管理人
但是“其他私募基金管理人”2017年年末時(shí)已經(jīng)處于停止?fàn)顟B(tài)，其他類(lèi)產(chǎn)品類(lèi)別備案也愈發(fā)嚴(yán)格。
另外，協(xié)會(huì)明確要求私募基金應(yīng)當(dāng)專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)，即只能申請(qǐng)登記為一類(lèi)私募機(jī)構(gòu)，產(chǎn)品也只能備案對(duì)應(yīng)的類(lèi)型。以下表格為目前各類(lèi)私募機(jī)構(gòu)所對(duì)應(yīng)的業(yè)務(wù)類(lèi)型梳理：
機(jī)構(gòu)類(lèi)型（單選）
業(yè)務(wù)類(lèi)型/基金類(lèi)型（可復(fù)選）
定義
產(chǎn)品類(lèi)型
私募證券投資基金管理人
私募證券投資基金
主要投資于公開(kāi)交易的股份有限公司股票、債券、期貨、期權(quán)、基金份額以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他證券及其衍生品種
權(quán)益類(lèi)基金、固收類(lèi)基金、混合類(lèi)基金、期貨類(lèi)及其他衍生品類(lèi)基金、其他類(lèi)基金
私募證券類(lèi)FOF基金
主要投向證券類(lèi)私募基金、信托計(jì)劃、券商資管、基金專(zhuān)戶(hù)等資產(chǎn)管理計(jì)劃的私募基金
私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人
私募股權(quán)投資基金
除創(chuàng)業(yè)投資基金以外主要投資于非公開(kāi)交易的企業(yè)股權(quán)（涉及上市公司定向增發(fā)的，按照私募股權(quán)投資基金中的“上市公司定增基金”進(jìn)行備案）
并購(gòu)基金、房地產(chǎn)基金、基礎(chǔ)設(shè)施基金、上市公司定增基金、其他類(lèi)基金
私募股權(quán)投資類(lèi)FOF基金
主要投向私募基金、信托計(jì)劃、券商資管、基金專(zhuān)戶(hù)等資產(chǎn)管理計(jì)劃的私募基金
創(chuàng)業(yè)投資基金
主要向處于創(chuàng)業(yè)各階段的未上市成長(zhǎng)性企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資的基金（新三板掛牌企業(yè)視為未上市成長(zhǎng)性企業(yè)）（對(duì)于市場(chǎng)所稱(chēng)“成長(zhǎng)基金”，如果不涉及滬深交易所上市公司定向增發(fā)股票投資的，按照創(chuàng)業(yè)投資基金備案）
創(chuàng)業(yè)投資類(lèi)FOF基金
主要投向創(chuàng)投類(lèi)私募基金、信托計(jì)劃、券商資管、基金專(zhuān)戶(hù)等資產(chǎn)管理計(jì)劃的私募基金
其他私募基金管理人
其他私募投資基金
投資除證券及其衍生品和股權(quán)以外的其他領(lǐng)域的基金
紅酒藝術(shù)品等商品基金、其他類(lèi)基金
其他私募投資基金類(lèi)FOF
主要投向其他類(lèi)私募基金、信托計(jì)劃、券商資管、基金專(zhuān)戶(hù)等資產(chǎn)管理計(jì)劃的私募基金
資產(chǎn)配置類(lèi)私募基金管理人推出之后，私募基金管理人的類(lèi)型及產(chǎn)品類(lèi)型將更加多元化，而且此類(lèi)機(jī)構(gòu)可以跨越多種底層資產(chǎn)，實(shí)際上不受專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)的限制。
