從未有過的神速。
6月6日深夜，證監(jiān)會發(fā)布《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）；6月7日，證監(jiān)會網(wǎng)站隨即預(yù)披露小米集團(tuán)發(fā)行存托憑證招股說明書（注意：之前都是先申報意向書，這回連“意向”兩字也取消了）；6月14日，經(jīng)修改后的小米存托憑證招股書再次報送；同日，證監(jiān)會即就小米CDR給出反饋意見，共84問、2.4萬字。
經(jīng)修改后的小米CDR招股書就融資比例和價格給出了較為明確的回答：“本次發(fā)行的CDR所對應(yīng)的基礎(chǔ)股票占CDR和港股發(fā)行后總股本的比例不低于7%，且本次發(fā)行CDR所對應(yīng)的基礎(chǔ)股份占本次CDR和港股發(fā)行總規(guī)模（含老股發(fā)行規(guī)模）的比例不低于50%。本次CDR發(fā)行采用詢價方式確定價格，CDR發(fā)行按與港股孰低的原則定價。發(fā)行數(shù)量最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的CDR發(fā)行規(guī)模為準(zhǔn)。”
簡單地說，本次在A股市場發(fā)行CDR和在港股市場發(fā)行基礎(chǔ)股票各占7%，（若無老股發(fā)行）合計(jì)占發(fā)行后總股本的14%。定價以孰低原則，當(dāng)然最后發(fā)多少還要由證監(jiān)會核準(zhǔn)。
于是，有機(jī)構(gòu)按小米800億美元的估值，得出本次發(fā)行CDR56億美元，滬港兩地合計(jì)可募資112億美元（約合720億人民幣）。
800億美元的估值是什么概念？
按小米招股書，公司2015、2016、2017和2018年一季度的凈利潤分別為-76.27億元、4.92億元、-438.89億元和-70.27億元；但在扣除非經(jīng)常性損益后，歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為-22.48億元、2.33億元、39.45億元和10.38億元。為什么“扣非”前虧損那么多，“扣非”后反而盈利了？原來公司有一筆天量的“公允價值變動損益”。小米在上市前已完成A、B、C、D、E、F共6輪優(yōu)先股融資，根據(jù)公司與優(yōu)先股股東簽訂的協(xié)議，如果不能在約定時間內(nèi)在香港、紐約或納斯達(dá)克“合格上市”，則必須按投資成本加年復(fù)利 8%，再加已計(jì)提但尚未支付的股息贖回。就這樣，從2010年A輪融資以來，已累計(jì)欠付1350億元。當(dāng)然，這是對賭協(xié)議，錢款尚未支付，就像買股票雖然虧損尚未拋掉只是“浮虧”一樣，所以在會計(jì)科目名曰“公允價值變動損益”。而去掉這一大筆“未支付”的投資虧損，公司的主業(yè)還是盈利的，如2017年盈利39.45億元，2018年第一季盈利10.38億元，等等。
一旦小米“合格上市”，這一大群優(yōu)先股就將自動轉(zhuǎn)為普通股，到時按二級市場價格套現(xiàn)也罷，繼續(xù)持有也罷，就是股東們自己的事了。而如果未能在限定時間（2018年內(nèi)）合格上市，則可能面臨優(yōu)先股贖回，由此將給公司的經(jīng)營和財務(wù)造成較大風(fēng)險?！盀楸苊馇笆鰳O端情況的出現(xiàn)，公司在籌備中國境內(nèi)發(fā)行CDR的同時，同步籌備于中國香港上市?！薄皬亩齼?yōu)先股贖回風(fēng)險，消除對境內(nèi)CDR投資者影響?！?/div>
看清楚了嗎，小米為什么如此急急上市？原因就在于此。
那么，如果我們按2017年39.45億元盈利（約合6.2億美元），800億美元估值的靜態(tài)市盈率就是129倍；縱然今年盈利能達(dá)到100億人民幣，動態(tài)市盈率也達(dá)50倍，相當(dāng)于百度的估值。顯然，這是互聯(lián)網(wǎng)公司的估值，而不是造手機(jī)的硬件公司的估值，盡管手機(jī)業(yè)務(wù)前三年占主務(wù)收入的比例分別達(dá)到80.40%、71.26%和70.28%。
證監(jiān)會的84問要求小米“在30日內(nèi)逐項(xiàng)落實(shí)并提供書面回復(fù)和電子文檔。”目前小米尚未作答，我們當(dāng)然不能越俎代庖。但有些問題估計(jì)較容易過關(guān)，如關(guān)聯(lián)交易（數(shù)額不算大）、小米的金融和類金融業(yè)務(wù)（雷軍已答應(yīng)逐步剝離）等。
但有一條在筆者看來還是投資者最為關(guān)心的。即第14問“關(guān)于可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股情況、風(fēng)險、會計(jì)處理相關(guān)問題”，以及第18問“關(guān)于股權(quán)激勵會計(jì)核算”。
是啊，6輪融資導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)為-1280億，累計(jì)虧損1352億，這么大一筆金額，證監(jiān)會自然要求“詳細(xì)說明公司歷次發(fā)行優(yōu)先股的原因與具體方案，每次發(fā)行時點(diǎn)、對象、價格、數(shù)量、入賬依據(jù)、對應(yīng)估值依據(jù)、當(dāng)次入股對贖回條款具體約定、贖回條款中關(guān)于估值條件約定的確定依據(jù)及合理性，優(yōu)先股資金使用情況，每期估值調(diào)整的時間、依據(jù)及對優(yōu)先股會計(jì)核算的影響程度”等等事項(xiàng)。
還有股權(quán)激勵。據(jù)介紹，“截止目前，公司授出的尚未行權(quán)的員工持股計(jì)劃包括24450.0097萬股，每股面值為 0.000025美元，這24450萬股期權(quán)期股，以如此低的價格，將來是在港股還是A股行權(quán)，又會造成多大的沖擊？更何況“公司還可能會根據(jù)員工持股計(jì)劃繼續(xù)授予新的股份激勵”。這不，2018年4月2日，小米全體股東一致同意，向雷軍控制的一家公司發(fā)行6395.96萬股普通股，每股4美元，而為該次股權(quán)激勵，公司就對該次股權(quán)激勵確認(rèn)98.27億元的股份支付費(fèi)用。
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