208年赤壁之戰(zhàn)后，原先短暫領(lǐng)有荊州的曹操只保住了荊州北部南陽，襄陽與南郡和江夏江北的一部分，而荊州中南部被劉備和孫權(quán)勢力瓜分。荊州南部的長沙、零陵、桂陽、武陵由劉備占有；孫權(quán)在赤壁之戰(zhàn)前就占據(jù)江夏郡江南大部，擊敗曹操后周瑜逆江西進(jìn)，占領(lǐng)沿江各重要城市（包括入川的門戶夷陵），包圍江陵，于209年從曹仁手中奪取了南郡。
209年12月，劉琦病死，劉備領(lǐng)荊州牧。周瑜將南郡的江南岸的地盤分給劉備，劉備在油口建立公安城，作為治所。孫權(quán)為示友好，則將妹妹嫁給劉備。
210年12月周瑜病死，接任的魯肅基于戰(zhàn)略考慮，勸孫權(quán)將荊州讓給劉備，好與其一起抵御曹操，孫權(quán)表示同意。同月，程普從江陵退至江夏，魯肅退至陸口，將自公安以西的荊州長江沿岸的地區(qū)（包括江陵至夷陵一線）移交給了劉備。而孫權(quán)則收回長沙部份地方設(shè)置了漢昌郡。
215年，劉備占領(lǐng)益州后，曹操占據(jù)漢中，威脅西川。劉備因此與孫權(quán)講和，兩家以湘水為界，分荊州桂陽、長沙二郡于孫權(quán)。自此荊州成為三分割據(jù)的局面：長沙、江夏、桂陽三郡屬于孫權(quán)；南郡、零陵、武陵屬于劉備，劉備和孫權(quán)各占三郡，北部南陽、襄陽、南鄉(xiāng)歸曹操。
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