投行小兵已推出《2017年1月-6月否決案例分析合集》
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并購重組在嚴格監(jiān)管中提速
一、審核進程
從審核數來看，并購重組自2008年開始大致經歷三個階段，即2008-2009年緩慢上升，2010-2015年為應對金融危機整體政策環(huán)境下的飛速增長，2015-2017年從嚴審核下的整體受理案件數下降。
從審核通過率來看，趨勢大致與審核家數一致。審核通過率在一定程度上，可以作為審核家數的預測指標，即通過率增長時，審核進程將在一定程度上加快；通過率下降時，審核進程在一定程度下放緩。
從近3年每月的審核通過數來看，2017年1-5月的審核通過數均低于2015和2016年同期數據（2017年3月通過家數略高于2015年3月），但2017年6月通過家數大幅高于2016年同期（幅度為60%）。從通過率來看，自2017年4月起通過率均高于2016年同期。
注：未剔除重復審核數據
綜上，2017年上半年通過率略高于2016年全年通過率，每月通過率自4月開始超過2016年同期，2017年6月通過家數高于2016年同期。總體而言，并購重組審核在從嚴審核中加速。
二、審核政策
（一）借殼趨嚴
2014年修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》和《關于修改<上市公司收購管理辦法>的決定》明確借殼上市與IPO審核要求等同，并規(guī)定創(chuàng)業(yè)板不允許借殼。
2016年6月證監(jiān)會就《上市公司重大資產重組》公開征求意見，9月證監(jiān)會正式出具相關文件，借殼上市監(jiān)管進一步趨嚴。
在借殼上市全面趨嚴的背景下，2017年1-6月共兩家借殼上市案例，均已獲證監(jiān)會核準。即新疆城建和*ST天儀，2016年共19家借殼上市通過審核。
（二）提升審核效率
1、大幅簡化行政審批程序
2014年修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》和《關于修改<上市公司收購管理辦法>的決定》對不構成借殼上市的公司重大現金購買、出售、置換行為取消審批；取消了部分豁免要約的行政審批。
2、完善并聯審核
《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》不再將發(fā)改委實施的境外投資項目核準和備案、商務部實施的外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司核準、經營者集中審查等三項審批事項，作為中國證監(jiān)會上市公司并購重組行政許可審批的前置條件，改為并聯式審批。
3、區(qū)分關聯交易和非關聯交易
非關聯交易申請預審時間不超過5個工作日，經預審無重大問題的，可以不發(fā)反饋意見直接提交重組委審議。借殼上市和關聯交易申請，預審時間不超過10個工作日。
4、批量上會
借殼上市外的重組申請，可安排重組委會議批量集中審議，每組可安排4-6家。重組委會議可酌情決定是否要求當事人及中介機構代表到會陳述意見和接受重組委委員的詢問。
（三）規(guī)范業(yè)績對賭和配套資金募集
1、業(yè)績補償機制市場化
取消強制業(yè)績對賭，鼓勵交易雙方經協商簽訂符合自身特點、方式更為靈活的業(yè)績補償協議；重在加強業(yè)績對賭的后續(xù)監(jiān)管。2017年1-6月78家并購重組中共10家企業(yè)未設置業(yè)績對賭協議。
2、明確配套資金比例和用途
配套資金募集比例和用途均有所限制。2017年1-6月共78家并購重組中有12家選擇不募集配套資金。
（四）稅收優(yōu)惠
《關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）調整特殊稅務重組的標準，降低并購重組的交易成本，即上市公司購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%調整為50%。
三、并購重組新趨勢
（一）并購行業(yè)
按照上市公司所處行業(yè)，2017年上半年并購重組較多的發(fā)生在制造業(yè)和軟件行業(yè)；按被并企業(yè)所處行業(yè)，多數處于制造業(yè)、軟件行業(yè)、互聯網和游戲業(yè)。
（二）并購目的
2017年1-6月發(fā)審委審核的并購重組多為產業(yè)整合類。
（三）國企改革
2017年1-6月發(fā)審委核準的并購重組中國企改革僅占25%，但交易價格占比遠高于家數占比。
綜上，在整體政策略偏緊的環(huán)境下，并購重組審核家數加快并不意味著監(jiān)管寬松，并購政策監(jiān)管整體偏向引導資金脫虛入實。
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