并購(gòu)基金（Buyout funds)是私募股權(quán)投資的一個(gè)分支。簡(jiǎn)單講，并購(gòu)基金是用于獲取標(biāo)的企業(yè)的控制權(quán)、控制目標(biāo)公司的董事會(huì)，并且對(duì)目標(biāo)公司的發(fā)展和治理施加影響，通過管理溢價(jià)持有一定時(shí)期后借助戰(zhàn)略投資者受讓實(shí)現(xiàn)退出的私募股權(quán)基金。美國(guó)80年代興起“第四次并購(gòu)潮”，并購(gòu)基金在其中扮演著重要的角色，并發(fā)展迅速。以KKR為代表的并購(gòu)基金極大地推動(dòng)了并購(gòu)市場(chǎng)的發(fā)展。90年代之后，由于宏觀經(jīng)濟(jì)下滑，高杠桿垃圾債的風(fēng)險(xiǎn)得不到控制，并購(gòu)市場(chǎng)一度蕭條。2006年前后，美國(guó)興起了第五次并購(gòu)潮，這一時(shí)期不少大體量的并購(gòu)業(yè)務(wù)正是由并購(gòu)基金主導(dǎo)的。各種操作技巧更為成熟并衍生了不同的投資策略，在并購(gòu)市場(chǎng)上發(fā)揮著重要的作用。當(dāng)時(shí)中國(guó)的并購(gòu)市場(chǎng)正處于萌芽階段，中國(guó)第一支并購(gòu)基金弘毅投資于2003年成立。當(dāng)前中國(guó)的并購(gòu)市場(chǎng)發(fā)展迅速，特別是在上市公司的重組并購(gòu)方面。據(jù)搏實(shí)數(shù)據(jù)顯示，截止2017年10月底，在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的股權(quán)及創(chuàng)投類基金規(guī)模已達(dá)到6.8308萬億。
產(chǎn)業(yè)投資基金，一般指向具有高增長(zhǎng)潛力的未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，并參與被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，以期所投資企業(yè)進(jìn)入成熟階段后通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)資本增值。并購(gòu)基金與產(chǎn)業(yè)投資基金的區(qū)別在于，并購(gòu)基金專注于成熟企業(yè)，傳統(tǒng)的并購(gòu)基金意在獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。
根據(jù)目前上市公司參與的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，搏實(shí)投研部認(rèn)為可以歸納為三種模式：
第一種模式是上市公司與券商聯(lián)合設(shè)立并購(gòu)基金。2012年，中信并購(gòu)基金成為國(guó)內(nèi)券商第一只獲批的并購(gòu)基金。2014年下半年，華泰證券通過旗下全資子公司華泰紫金設(shè)立了華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司，之后華泰瑞聯(lián)發(fā)起設(shè)立了北京華泰瑞聯(lián)并購(gòu)基金中心。
第二種模式是上市公司聯(lián)合銀行業(yè)成立并購(gòu)基金。如2015年，東方園林與民生銀行建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，協(xié)助公司制定產(chǎn)業(yè)鏈并購(gòu)整合的金融方案。
第三種模式是“上市公司 PE”設(shè)立并購(gòu)基金。2012年，投資機(jī)構(gòu)硅谷天堂首創(chuàng)“上市公司 PE”并購(gòu)基金模式。PE作為并購(gòu)的主要推手，通過參與定增、大宗交易等方式收集籌碼，之后幫助上市公司在上下游產(chǎn)業(yè)鏈尋找并購(gòu)標(biāo)的，以提升公司業(yè)績(jī)，刺激股價(jià)上漲。上市公司、PE機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)投資者均可以從“上市公司 PE”型的并購(gòu)基金各取所需。
（一）操作步驟
1、項(xiàng)目篩選
PE機(jī)構(gòu)作為基金管理人，負(fù)責(zé)項(xiàng)目篩選、立項(xiàng)、行業(yè)分析、盡職調(diào)查、投資建議書撰寫等。上市公司會(huì)協(xié)助PE機(jī)構(gòu)開展上述工作，有的上市公司會(huì)利用行業(yè)優(yōu)勢(shì)主導(dǎo)項(xiàng)目源的提供和篩選工作。
2、投資決策
在投資決策方面一般有兩種模式，其中主流為上市公司一票否決，即上市公司在決策中有兩次一票否決權(quán)，即在項(xiàng)目開始調(diào)研時(shí)，若上市公司覺得項(xiàng)目不好，調(diào)研就會(huì)取消；當(dāng)項(xiàng)目進(jìn)入了決策委員會(huì)時(shí)，若上市公司認(rèn)為沒有收購(gòu)意義，也可直接否決。另一種模式為投資決策委員會(huì)投票多數(shù)通過原則。投資決策委員會(huì)由PE機(jī)構(gòu)和上市公司共同委派人員構(gòu)成，投資決策采取2/3以上多數(shù)通過的原則。
3、項(xiàng)目通過后，PE與上市公司聯(lián)合成立并購(gòu)基金，通過并購(gòu)基金收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)。
4、退出方式
如果項(xiàng)目正常運(yùn)行，退出方式主要為：
如果項(xiàng)目出現(xiàn)意外，對(duì)于上市公司或其大股東外的其他LP而言，上市公司大股東通常將給予一定的兜底，主要有兩種情況：
對(duì)于“投資型”基金，上市公司大股東的出資相當(dāng)于“有限劣后”模式，如果虧損在上市公司大股東出資范圍以內(nèi)，則由上市公司大股東承擔(dān)；而虧損超出其出資范圍的部分，超出部分由其他LP按出資份額共同承擔(dān)。
對(duì)于“融資型”基金，即為上市公司大股東融資。上市公司大股東除了要出一定數(shù)額的資金，還要對(duì)另外LP的出資承擔(dān)保本付息的責(zé)任。
（二）交易模式圖
3、“PE 上市公司”模式有利于提高并購(gòu)效率。一般來講，上市公司的資金除自有資金外主要通過非公開發(fā)行、配股等股權(quán)融資和商業(yè)銀行貸款、發(fā)債等債權(quán)融資方式，均需要一定的時(shí)間，這可能錯(cuò)失并購(gòu)標(biāo)的機(jī)會(huì)。
4、有助于提升公司價(jià)值。通過并購(gòu)方式引入戰(zhàn)略投資者，通過PE的專業(yè)募資能力和強(qiáng)大的資源整合能力，可以降低并購(gòu)交易的風(fēng)險(xiǎn)，迅速消化并購(gòu)標(biāo)的，提升上市公司的運(yùn)營(yíng)實(shí)力和公司估值。
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