大成股份(10.12,0.92,10.00%)（600882）重組預案3月31日出臺。正如本報此前預測，中國化工農化總公司（以下簡稱“中農化”）所要轉讓股份的接手方，全部為山東華聯(lián)礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“華聯(lián)礦業(yè)”）的股東，華聯(lián)礦業(yè)將被注入到上市公司（本版3月28日《大成股份重組三受讓方現(xiàn)身 皆系山東華聯(lián)礦業(yè)關聯(lián)方》曾予報道），大成股份原有的農藥等資產將被徹底剝離。
重組三部曲
根據大成股份公布的重組方案，本次重組分為三步。
首先是重大資產置換。大成股份將其全部資產與負債作為置出資產，置換標的是華聯(lián)礦業(yè)部分股權，置換方是山東銀山投資有限公司（以下簡稱“銀山投資”）、東里鎮(zhèn)集體資產經營管理中心（以下簡稱“東里鎮(zhèn)中心”）以及北京匯泉國際投資有限公司（以下簡稱“匯泉國際”）。
本次交易擬置出大成股份所有資產及負債預估值約3.8億元，華聯(lián)礦業(yè)100%股權預估值則為19億元左右。置換完成后，大成股份目前所擁有的農藥等資產及負債被徹底剝離出公司，公司剩余資產僅為被置入的華聯(lián)礦業(yè)少部分股權，需要進一步進行資產收購。
這就有了第二步，發(fā)行股份購買資產。大成股份將向華聯(lián)礦業(yè)所有股東發(fā)行股份，并以此為對價購買華聯(lián)礦業(yè)剩余股權，從而將華聯(lián)礦業(yè)全部納入至上市公司。
目前，銀山投資、東里鎮(zhèn)中心、匯泉國際分別持有華聯(lián)礦業(yè)19.02%、21.53%、18.69%股權。此外，淄博宏達礦業(yè)有限公司、沂源華旺投資有限公司、沂源華為投資有限公司、北京霹易源投資管理有限公司、齊銀山、董方國等6名股東還分別持有華聯(lián)礦業(yè)19.30%、7.29%、8.27%、2.12%、1.88%、1.90%股權。
在華聯(lián)礦業(yè)各個股東中，齊銀山為銀山投資控股股東亓瑛之配偶，亓瑛目前持有銀山投資80%股權，齊銀山為銀山投資最終實際控制人。匯泉國際的控股股東董方軍，為華聯(lián)礦業(yè)股東董方國的弟弟，持有匯泉國際97.76%股權。東里鎮(zhèn)中心則由沂源縣東里鎮(zhèn)人民政府全資持有。銀山投資、匯泉國際、東里鎮(zhèn)中心及齊銀山還共同簽署了《一致行動人協(xié)議》，構成一致行動人。持此之外，華聯(lián)礦業(yè)其他股東并不存在其他關聯(lián)關系。
本次發(fā)行股份價格擬定為大成股份重組停牌前20個交易日股票交易均價，即8.52元/股，發(fā)行股票的總數(shù)約1.78億股，發(fā)行完公司總股本增至3.91億股。但本次發(fā)行后，中農化對上市公司持股不變，即仍持有6526.67萬股，而被銀山投資、東里鎮(zhèn)中心、匯泉國際3家公司置出的農藥等資產，也需要再次處理。
因此就有第三步，股份轉讓。中農化將其持有的上市公司6376.67萬股（占上市公司總股本的 29.84%）分別轉讓給銀山投資、東里鎮(zhèn)中心、匯泉國際，后三者則以前述資產置換所得的農藥等資產、負債以及現(xiàn)金，向中農化支付對價。
此次股份轉讓之后，中農化將僅持有上市公司極少量股權，銀山投資及其一致行動人將持有上市公司1.55億股股份，占公司本次發(fā)行后總股本的39.8%，成為公司實際控制人。
今年每股收益預計0.6元
在銀山投資及其一致行動人成為實際控制人后，大成股份主業(yè)也將徹底發(fā)生變化。
目前，大成股份主營業(yè)務為化學農藥、基本化學原料的生產和銷售。近年來，大成股份盈利能力大幅下降，經營陷入困境。3月31日公布的年報顯示，盡管公司去年實現(xiàn)營業(yè)收入7.88億元，同比增長4.63%，但虧損-7112.36萬元。
本次擬注入的資產，是一家鐵礦企業(yè)。重組預案顯示，華聯(lián)礦業(yè)目前擁有鐵礦石保有資源儲量約8200萬噸，可采資源儲量約5000萬噸，擁有下溝鐵礦和韓旺鐵礦臥虎山礦段兩處采礦權，以及東長旺-馬家溝地區(qū)鐵礦。3個礦區(qū)核定總產能410萬噸/年，根據其目前生產能力及排產計劃，華聯(lián)礦業(yè)資源儲量可開采至2045年。但公司客戶較為單一，主要為萊蕪鋼鐵集團有限公司及其下屬單位，去年對該客戶銷量占公司總銷售額的70%。
華聯(lián)礦業(yè)的鐵精粉生產、加工能力為110萬噸/年。除加工自采鐵礦石外，華聯(lián)礦業(yè)還從墨西哥、巴西、智利進口鐵礦石進行加工。2008年至2010年，華聯(lián)礦業(yè)鐵精粉銷量分別為70.8萬噸、57.4萬噸、94.3萬噸，實現(xiàn)主營業(yè)務收入9.1億元、4.21億元、9.92億元。
華聯(lián)礦業(yè)去年實現(xiàn)營業(yè)收入9.93億元，凈利潤2.35億元；預計今年盈利約2.3億元。假設按照本次發(fā)行股份數(shù)量約1.78億股測算，本次重大資產重組完成后，公司總股本約為3.91億股，重組完成后上市公司每股收益將達0.6元左右。
此外，本次重組如若成功，因原有農藥等資產被剝離，“大成股份”或將成為歷史，公司更名為“華聯(lián)礦業(yè)”可期。
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