會計雅苑-會計審計資訊平臺。 本文來自中審眾環(huán)研究·實務案例卷（2020），如需轉載請注明來源。問題：
根據對賭條款收到聯(lián)營企業(yè)的控股股東支付的業(yè)績補償款如何處理？
背景：
2013年5月，A公司與B公司及其股東簽訂了《B公司增資協(xié)議》及補充協(xié)議書。協(xié)議約定A公司向B公司增資1,000萬元，取得其7.04%的股權，B公司三名董事中一名由A公司選派，且根據增資協(xié)議及補充協(xié)議書，A公司對B公司的部分事項擁有實質性的否決權。
同時增資協(xié)議之補充協(xié)議書約定了控股股東以下承諾與補償（獎勵）條款：
業(yè)績承諾：B公司2013年實現(xiàn)凈利潤不低于1,420萬元；2014年實現(xiàn)業(yè)績比2013年增長30%以上。
補償條款：如果B公司實際達成的考核指標低于承諾業(yè)績，則A有權要求B公司控股股東給予現(xiàn)金補償，補償款的具體計算公式為：補償款＝（承諾凈利潤-實際實現(xiàn)凈利潤數(shù)）×7.04%（投資后占股比例，補償時按照A公司實際占股比例計算）×10（投資時的市盈率）
業(yè)績獎勵：2013年B公司實現(xiàn)凈利潤1,775萬元以上，A公司追加投資250萬元。該追加投資不調整股權，直接進入B公司資本公積。2013年B公司實現(xiàn)凈利潤超過2,200萬元，超出部分可分配用于管理層獎勵，本輪投資者不享受該次分配。
B公司2013 年度實現(xiàn)凈利潤1,334.81 萬元。按照上述增資協(xié)議之補充協(xié)議書約定，B公司2013年實現(xiàn)凈利潤不低于1,420萬元，如果B公司實際達成的考核指標低于承諾業(yè)績，則A公司有權要求B公司控股股東給予現(xiàn)金補償。2014年6月18日，A公司收到B公司控股股東的利潤承諾補償款60萬元（＝（1,420-1,334.81）×7.04％×10）。
解答：
盡管在本案例A公司不能控制B公司，但在B公司董事會3席中占1席，且對部分事項擁有實質性的否決權，從而對B公司具有重大影響。我們理解A公司很可能對B公司的股權投資是采用權益法核算，或者在初始確認時按照《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規(guī)定將其指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（如果A公司屬于《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表（2014年修訂）》所定義的“投資性主體”或者《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資（2014年修訂）》所指的“風險投資機構、共同基金以及類似主體”）。
本案例中，A公司基于當初入股時（2013年5月）投資補充協(xié)議中的對賭條款的約定，從B公司的實際控制人處取得現(xiàn)金補償。我們理解該對賭條款的作用類似于企業(yè)合并中的或有對價，應采用非同一控制下企業(yè)合并中的或有對價類似的原則進行處理，在初始確認時按或有對價于投資日的公允價值計入投資成本，后續(xù)對該或有對價采用公允價值計量（其變動計入當期損益）。由于本案例中同時存在業(yè)績補償條款和業(yè)績獎勵條款，因此對A公司而言，或有對價有可能是資產，也有可能是負債，視其對未來業(yè)績考核期內目標公司的盈利預測估計數(shù)而定。由于對賭條款的觸發(fā)條件為B公司的業(yè)績考核目標完成情況，因此在取得投資之日，A公司應根據該日對B公司未來考核期內的盈利預測，確定該或有對價于投資日的公允價值，并將該公允價值作為投資成本的調整因素，相應確認一項資產或負債。其中，如果對賭條款所設定的業(yè)績考核指標與投資日所作出的相應期間內B公司盈利預測數(shù)一致，則該或有對價于投資日的公允價值為零。后續(xù)每個資產負債表日，應根據B公司的實際經營狀況、對B公司所屬行業(yè)未來走勢的宏觀分析等，對B公司在剩余考核期間內的盈利預測數(shù)進行修正，相應調整對或有對價的公允價值估值，該或有對價的公允價值變動額計入當期損益。因此，本案例中因B公司未實現(xiàn)年度業(yè)績考核目標而由其控股股東給予的現(xiàn)金補償款，A公司應當計入損益（有可能已經通過以前年度確認的或有對價公允價值變動損益，體現(xiàn)在以前年度損益中了，也可能是計入收到當期的損益），而不是沖減長期股權投資成本。但是，另一方面，由于當初的入股價格是基于未來預計盈利的一定倍數(shù)（10倍市盈率）計算的，B公司未達到業(yè)績考核目標的事實表明該項股權投資未來的可收回金額可能低于預期，存在減值跡象，因此在將或有對價的公允價值變動計入損益的同時，還應根據相關會計準則的規(guī)定，對該項股權投資進行減值測試（注：如果在初始確認時按照《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規(guī)定將其指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，則無需進行減值測試，但應確認公允價值下降的損失），并就其可收回金額低于賬面價值的差額確認減值損失。我們理解在很多情況下，需確認的減值損失金額將顯著大于所確認的或有對價公允價值變動損益。即：此處或有對價的實質是對股權投資減值損失的（部分）補償，而不是對投資成本的調整。本案例中的投資成本在補償前后并未發(fā)生變化，因此不能作為沖減投資成本處理。
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