2008年6月25日中聯(lián)重科發(fā)布公告稱(chēng)將與共同投資方弘毅投資、曼達(dá)林基金和高盛集團(tuán)合計(jì)出資2.71億歐元，收購(gòu)意大利混凝土機(jī)械生產(chǎn)企業(yè)CIFA公司100％股權(quán)，其中，公司將通過(guò)境外公司以1.626億歐元間接收購(gòu)CIFA的60％股權(quán)。其中2.71億歐元由中聯(lián)重科、弘毅投資、曼達(dá)林基金和高盛集有限公司投資方注入，余下的2.4億歐元通過(guò)發(fā)行債券籌集。

2008年9月29日，中聯(lián)重科聯(lián)合弘毅投資、高盛、曼達(dá)林基金與CIFA在長(zhǎng)沙世界之窗內(nèi)正式簽署整體收購(gòu)交割協(xié)議，以現(xiàn)金收購(gòu)的方式，完成對(duì)CIFA股份的全額收購(gòu)。此次收購(gòu)的總金額為5.11億歐元，是中國(guó)企業(yè)迄今為止在歐洲的第二大收購(gòu)案。

一、并購(gòu)背景

長(zhǎng)沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“中聯(lián)重科”，股票代碼000157)，創(chuàng)建于1992年，是一家科技上市公司，中國(guó)工程機(jī)械裝備制造龍頭企業(yè)，全國(guó)首批103家創(chuàng)新型試點(diǎn)企業(yè)之一，主要從事建筑工程、能源工程、交通工程等國(guó)家重點(diǎn)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)工程所需重大高新技術(shù)裝備的研發(fā)制造。公司注冊(cè)資本7.605億元，年產(chǎn)值、銷(xiāo)售收入均過(guò)100億元，員工16000多人。2007年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入146億元，利潤(rùn)總額17億元，同比分別增長(zhǎng)69％和99％;出口額同比增長(zhǎng)300％以上。

其產(chǎn)品系列包括混凝土機(jī)械、工程起重機(jī)械、城市環(huán)衛(wèi)機(jī)械、建筑起重機(jī)械、路面施工養(yǎng)護(hù)機(jī)械、基礎(chǔ)施工機(jī)械、土方機(jī)械、專(zhuān)用車(chē)輛、液壓元器件、工程機(jī)械薄板覆蓋件、消防設(shè)備、電梯產(chǎn)品、專(zhuān)用車(chē)橋等。

CIFA公司，意大利 Compagnia Italiana Forme Acciaio S.P.A.公司的簡(jiǎn)稱(chēng)，于1928年成立，總部設(shè)于意大利米蘭附近的塞納哥( Senago)，成立之初主要從事用于鋼筋混凝土的鋼制模具等產(chǎn)品的制造和銷(xiāo)售。目前其主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)混凝拌站、混凝土泵、攪拌車(chē)、布料桿車(chē)、混凝土循環(huán)再生設(shè)備、噴漿車(chē)及模板，經(jīng)營(yíng)混凝土機(jī)械相關(guān)業(yè)務(wù)的歷史悠久，產(chǎn)品和品牌在行業(yè)內(nèi)均有良好的聲譽(yù)，是意大利最大的混凝土輸送泵、混凝土泵車(chē)和混凝土攪拌運(yùn)輸車(chē)制造商，歐美排名第二的泵送機(jī)械制造商，同時(shí)是歐美排名第三的混凝土攪拌運(yùn)輸車(chē)制造商，僅次于德國(guó)的普茨邁斯特和施維茵。CIFA采用工廠生產(chǎn)模式，目前在意大利擁有7個(gè)生產(chǎn)基地。2007年，CIFA的總銷(xiāo)售額達(dá)到3.0億歐元，年同比增長(zhǎng)18％。業(yè)務(wù)主要分布在歐洲，占其總收入的5％以上，此外產(chǎn)品還銷(xiāo)往非洲和中東地區(qū)。

二、并購(gòu)動(dòng)因

作為國(guó)際一流的混凝土機(jī)械制造商，CIFA擁有知名的品牌，全球化的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)，領(lǐng)先的技術(shù)工藝，優(yōu)異的產(chǎn)品質(zhì)量，完善的售后服務(wù)。與行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比，CIFA是惟一一家能夠全面提供各類(lèi)混凝土設(shè)備的提供商包括:混凝土泵類(lèi)(包括混凝土輸送泵、混凝土泵車(chē)、帶泵的混凝土攪拌運(yùn)輸車(chē))產(chǎn)品、混凝土攪拌運(yùn)輸車(chē)、混凝土攪拌站、混凝土噴射臺(tái)車(chē)及混凝土布料機(jī)等產(chǎn)品。

中聯(lián)重科并購(gòu)CIFA，一是有利于中聯(lián)重科開(kāi)拓海外市場(chǎng)。作為工程機(jī)械制造行業(yè)的龍頭企業(yè)，中聯(lián)重科主要的收入來(lái)源為汽車(chē)起重機(jī)和混凝士機(jī)械，但是這兩類(lèi)產(chǎn)品目前在各自領(lǐng)域內(nèi)的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率已經(jīng)較高，基本達(dá)到均衡狀態(tài)，而有業(yè)內(nèi)權(quán)威人士預(yù)測(cè)2010年中國(guó)工程機(jī)械制造業(yè)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)將趨于飽和，可以說(shuō)企業(yè)要想在該行業(yè)繼續(xù)發(fā)展，必須要進(jìn)行海外擴(kuò)張，發(fā)掘國(guó)際市場(chǎng)的需求潛力。國(guó)際方面，“中國(guó)制造”在中國(guó)的工程機(jī)械制造業(yè)領(lǐng)域也不例外，但隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，勞動(dòng)力比較優(yōu)勢(shì)的逐漸減弱，單純的產(chǎn)品出口為主的“中國(guó)制造”遇到了許多困難:

一方面，高額的貿(mào)易逆差讓進(jìn)口國(guó)使用技術(shù)壁壘、環(huán)保壁、產(chǎn)業(yè)安全壁壘等各種隱形的手段和措施使中國(guó)產(chǎn)品的輸出必須付出越來(lái)越多的非貿(mào)易成本;

另外一方面，“中國(guó)制造”及其低技術(shù)含量的產(chǎn)品，已經(jīng)全面透支了中國(guó)的土地、能源與勞動(dòng)力等制造業(yè)的基礎(chǔ)資源。所以，產(chǎn)業(yè)升級(jí)與產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的壓力越來(lái)越大。這就需要工程機(jī)械制造業(yè)企業(yè)尋求并購(gòu)的直接投資方式，運(yùn)用資本市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)，繞開(kāi)各種壁壘，塑造自我品牌和價(jià)值，實(shí)現(xiàn)海外市場(chǎng)的開(kāi)拓。借助意大利全球具有知名的混凝土機(jī)械裝備制造商CFA在歐美、非洲和中東地區(qū)市場(chǎng)的行業(yè)地位和銷(xiāo)售渠道，中聯(lián)重科能夠通過(guò)并購(gòu)這樣的直接投資方式開(kāi)拓海外市場(chǎng)，高效迅速地?cái)U(kuò)大其市場(chǎng)份額，實(shí)現(xiàn)其“全球工程機(jī)械前十強(qiáng)”的戰(zhàn)略目標(biāo)。

二是CFA公司股東面臨債務(wù)困境，為中聯(lián)重科并購(gòu)提供了條件。2006年8月，因?yàn)镃IFA公司遭遇資金困境，意大利的一家私人股權(quán)投資基金Ma-gena購(gòu)了CIFA。Ma-genta以及其他兩家私募基金擁有CIFA72.5％的股份，余下則由CFA的管理層持有。但2007年10月，因?yàn)镸a-genta需要現(xiàn)金償還一部分債務(wù)，所以決定出售CIFA的股權(quán)，希望能尋找到合適的投資方。

三是有于中聯(lián)重科拓展銷(xiāo)售渠道，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。CIFA公司的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)包括其在10多個(gè)國(guó)家擁有的近百家獨(dú)立經(jīng)銷(xiāo)商。正是看到CIFA公司這方面的優(yōu)勢(shì)，中聯(lián)重科希望在收購(gòu)CIFA之后，借助CIFA現(xiàn)有的全球銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)渠道，加快開(kāi)發(fā)全球熱點(diǎn)市場(chǎng)，擴(kuò)大公司產(chǎn)品在全球的市場(chǎng)份額，提高海外市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

從戰(zhàn)略角度看，這次收購(gòu)還將直接受益于顯著的協(xié)同效應(yīng)、雙方銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)的互補(bǔ)與共享以及產(chǎn)品的互補(bǔ)，從而使中聯(lián)通過(guò)整合快速成為國(guó)際化企業(yè)、世界領(lǐng)先的工程機(jī)械制造商，進(jìn)而影響全球的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局。

三、交易內(nèi)容

2008年3月31日，中聯(lián)重科與弘毅投資合作，聯(lián)合標(biāo)對(duì)意大利CIFA公司的股權(quán)收購(gòu)。收購(gòu)價(jià)為5.11億歐元，其中2.1億歐元由中聯(lián)重科、弘毅投資、曼達(dá)林基金和高盛集團(tuán)有限公司投資方注人，余下的2.4億歐元通過(guò)發(fā)行債券籌集。

2008年6月25日中聯(lián)重科發(fā)布公告稱(chēng)將與共同投資方弘毅投資、曼達(dá)林基金和高盛集團(tuán)有限公司合計(jì)出資2.71億歐元，收購(gòu)意大利CIFA公司100％股權(quán)，其中，公司將通過(guò)境外公司以1.626億歐元間接收購(gòu)CFA的60％股權(quán)。

中聯(lián)重科此次收購(gòu)的具體方式為，公司在香港設(shè)立一家全資控股子公司中聯(lián)重科(香港)控股有限公司，然后由中聯(lián)香港控股公司在香港設(shè)立一家全資子公司“香港特殊目的公司”A，該全資子公司與共同投資方在香港合作設(shè)立一家香港特殊目的公司B，其中香港特殊目的公司A持股60％，共同投資方曼達(dá)林持股9.04％，弘毅持股18.04％，高盛持股12.92％。其架構(gòu)如圖1所示。

中聯(lián)通過(guò)香港特殊目的公司向巴克萊銀行借的2億美元，將由中國(guó)進(jìn)出口銀行湖南分行提供同金額、同期限的融資擔(dān)保。同時(shí)由公司向進(jìn)出口銀行提供反擔(dān)保。這部分資金中聯(lián)承擔(dān)擔(dān)?；蜻€款責(zé)任。但是于中聯(lián)重科及共同投資方對(duì)CIFA的1.24億歐元借款，其償還義務(wù)均由CIFA境外控股公司承擔(dān)，中聯(lián)重科及其共同投資方不承擔(dān)任何還款及擔(dān)保責(zé)任。靈活的并購(gòu)交易結(jié)構(gòu)，使中聯(lián)重科降低了交易成本。

四、并購(gòu)之后

2008年9月5日中聯(lián)重科發(fā)布公告，公司收購(gòu)意大利CIFA公司項(xiàng)目已經(jīng)獲得國(guó)家發(fā)改委、商務(wù)部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

2008年8月11日中聯(lián)重科獲國(guó)家發(fā)改委批復(fù)，同意公司收購(gòu)CIFA公司股權(quán)；2008年8月14日，公獲商務(wù)部批復(fù)，同意公司向中聯(lián)重科(香港)公司增資15億美元，用于設(shè)立中聯(lián)重科海外投資管理(香港)有限公司；2008年9月3日，公同獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)，對(duì)公司本次重組方案審核無(wú)異議。

根據(jù)CIFA與 Intesa銀行2006年簽訂的貸款協(xié)議約定，CIFA的控制權(quán)變更將構(gòu)成對(duì)該貸款協(xié)議的違反，鑒于本次交易將收購(gòu)CIFA的100％股權(quán)，導(dǎo)致CIFA控制權(quán)變更，此次交易需要貸款人 Intesa銀行作出書(shū)面棄權(quán)函。但CIFA公司現(xiàn)已取得 Intesa銀行出具的棄權(quán)函。

2008年9月19日，中國(guó)中聯(lián)重科集團(tuán)收購(gòu)意大利混凝土機(jī)械生產(chǎn)企業(yè)CIFA公司在意大利米蘭完成交割。此次收購(gòu)的總金額為5.11億歐元，是中國(guó)今為止在歐洲的第二大收購(gòu)案。

2008年9月28日，中國(guó)長(zhǎng)沙，中聯(lián)重科聯(lián)合弘毅投資、高盛、曼達(dá)林基金與CIFA正式簽署整體收購(gòu)交割協(xié)議，以現(xiàn)金收購(gòu)的方式，正式完成對(duì)CIFA的全額收購(gòu)，全球最大規(guī)模的混凝土機(jī)械制造企業(yè)由此誕生。而這一天，恰好是中聯(lián)重科創(chuàng)立16周年。年輕而又成長(zhǎng)迅猛的中聯(lián)重科，在吸引世界同行關(guān)注光的同時(shí)，也正在迎接著全球化的“考量”。

“此項(xiàng)重大交易，將產(chǎn)生一個(gè)充分整合的、全球領(lǐng)先的大型建筑工程設(shè)備制造企業(yè)，其業(yè)務(wù)覆蓋六大洲?！敝新?lián)重科董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官詹純新先生表示：“我們有一套周詳?shù)臉I(yè)務(wù)整合方案。實(shí)際上由中意雙方高層組成的業(yè)務(wù)整合隊(duì)在過(guò)去的數(shù)月中成功地進(jìn)行了配合。我們本次并購(gòu)財(cái)團(tuán)的合作伙伴——弘資、高盛和曼達(dá)林基金帶來(lái)了豐富的國(guó)際業(yè)務(wù)整合經(jīng)驗(yàn)，有它們的承諾與支持我們非常有信心順利實(shí)現(xiàn)雙方業(yè)務(wù)的成功整合?！?/p>

“兩家公司的企業(yè)文化與創(chuàng)新精神相近，合并后的公司管理團(tuán)隊(duì)實(shí)力雄厚、經(jīng)驗(yàn)豐富。我堅(jiān)信，我們攜手將成為全球領(lǐng)先的企業(yè)，共同開(kāi)創(chuàng)一個(gè)成功的未來(lái)?！?CIFA公司董事長(zhǎng) Ferrari表示。而中聯(lián)重科負(fù)責(zé)人表示，企業(yè)文化的包容并蓄，是中聯(lián)重科成功實(shí)施一系列重組并購(gòu)的關(guān)鍵所在。這次收購(gòu)后，中聯(lián)重科將繼續(xù)秉承這一傳統(tǒng)優(yōu)勢(shì)，充分認(rèn)識(shí)企業(yè)文化融合對(duì)于公司整合的重要性，尊重文化差異，確保兩家企業(yè)文化的融合。公司計(jì)劃通過(guò)采取雙方管理層的定期交流、員工交流等形式，加強(qiáng)對(duì)彼此文化的了解，從而促進(jìn)雙方的互動(dòng)與融合。

據(jù)中聯(lián)重科負(fù)責(zé)人介紹，收購(gòu)后CIFA仍將保留原有的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，實(shí)行本地化管理， Maurizio Ferrari先生將繼續(xù)擔(dān)任新CIFA的董事長(zhǎng)，并出任中聯(lián)重科的副總裁。Ferrari表示:“CIFA的員工和管理層對(duì)與中聯(lián)重科合并感到非常高興，因?yàn)椋新?lián)重科能夠帶來(lái)制造業(yè)的豐富經(jīng)驗(yàn)和雄厚實(shí)力，這將為CIFA創(chuàng)造良好的機(jī)會(huì)，更好地滿(mǎn)足客戶(hù)需求。同時(shí)，中聯(lián)重科還能帶來(lái)充足的資源，幫助CIFA進(jìn)入新的市場(chǎng)。雙方的業(yè)務(wù)覆蓋區(qū)域和產(chǎn)品線(xiàn)非?；パa(bǔ)?！?/p>

成功收購(gòu)后，中重科將進(jìn)一步加快國(guó)際化戰(zhàn)略步伐，實(shí)現(xiàn)由國(guó)內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)排頭企業(yè)向國(guó)際化企業(yè)的跨越。同時(shí)也將改變?nèi)蚧炷翙C(jī)械市場(chǎng)格局，中聯(lián)重科將成為中國(guó)第一大混凝土機(jī)械制造商，躍居全球龍頭地位。

我評(píng)論：

本次交易將改變?nèi)蚧炷翙C(jī)械市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)格局。通過(guò)對(duì)行業(yè)排名世界第二的CIFA公司的收購(gòu)，中聯(lián)重科一躍成為全球混凝土機(jī)械生產(chǎn)的龍頭企業(yè)，實(shí)現(xiàn)了其由國(guó)內(nèi)同行業(yè)排頭企業(yè)向國(guó)際化企業(yè)的跨越，可實(shí)現(xiàn)其混凝土機(jī)銷(xiāo)售和服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)的全球化布局、產(chǎn)品與制造技術(shù)的國(guó)際化跨越，并在制造技術(shù)和企業(yè)理等方面快速提高水平，其國(guó)際市場(chǎng)地位將大為提升。

由于CIFA公司目前位居全球混凝土機(jī)械市場(chǎng)前列。CIFA的產(chǎn)品品種多、系列全、綜合技術(shù)領(lǐng)先，且已在東歐、俄羅斯、印度等地區(qū)建立了較為完善的銷(xiāo)售和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，擁有較高的市場(chǎng)占有率。有助于中聯(lián)重科擴(kuò)大市場(chǎng)份額，吸收先進(jìn)的技術(shù)，降低生產(chǎn)成本和資本成本，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略全球化。

目前，中聯(lián)重科收入主要依賴(lài)于汽車(chē)起重機(jī)和混凝土機(jī)械，但是兩大產(chǎn)品在各自領(lǐng)域內(nèi)的市場(chǎng)占有率已經(jīng)較高，基本達(dá)到均衡狀態(tài)，兩大產(chǎn)品的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)擴(kuò)張逐漸放緩。因此公司選擇通過(guò)國(guó)內(nèi)外并購(gòu)的方式，一是在廣度和深度上拓展產(chǎn)業(yè)鏈，二是引進(jìn)技術(shù)和開(kāi)拓國(guó)內(nèi)外新的細(xì)分市場(chǎng)，以多元化的擴(kuò)張態(tài)勢(shì)支公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。

從行業(yè)宏觀角度來(lái)說(shuō)，到2010年中國(guó)工程機(jī)械制造業(yè)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)將趨于飽和，行業(yè)要保持在原有利的前提下快速成長(zhǎng)，就必須改變?cè)挟a(chǎn)業(yè)市場(chǎng)格局返向世界市場(chǎng)。而中聯(lián)重科收購(gòu)意大利CIFA公司，正是改變了“中國(guó)制造”的低技術(shù)含量向自主品牌建立的典型，實(shí)現(xiàn)了工程機(jī)械制造業(yè)跨國(guó)并購(gòu)的第一步，雖然目前還不能評(píng)判這一并購(gòu)后續(xù)對(duì)于中聯(lián)重科的深遠(yuǎn)影響，但至少走出了從產(chǎn)品輸出向本輸出轉(zhuǎn)變的第一步。

從投資戰(zhàn)略?xún)r(jià)值角度來(lái)說(shuō)，本次收購(gòu)9.6倍的2007年 EV/EBITDA估值，低于近幾年機(jī)制行業(yè)重要購(gòu)交易的平均估值倍數(shù)，也低于國(guó)內(nèi)行業(yè)可比上公司的市場(chǎng)交易估值倍數(shù)，適當(dāng)?shù)伢w現(xiàn)了CIFA對(duì)中聯(lián)重科的戰(zhàn)略?xún)r(jià)值。而且，通過(guò)未來(lái)的整合將能夠提高中聯(lián)重科股東的長(zhǎng)期價(jià)值。