1、產(chǎn)業(yè)并購的哪些環(huán)節(jié)可能存在風險？
一項并購行為可以劃分為三個大的階段：交易規(guī)劃階段、交易實施階段和交易完成后的整合階段。
產(chǎn)業(yè)并購的風險主要包括兩大方面，一是交易是否能夠完成，二是交易完成后能否達到既定目的，是否能達到正的效應。
2、為什么說整合階段企業(yè)面臨的風險才是產(chǎn)業(yè)并購的終極風險？
在并購完成之前，只存在不能完成交易的風險，即使交易失敗，企業(yè)付出的成本是有限并且可控的。所有的風險都會體現(xiàn)在交易完成后的整合階段，影響著并購的效應是正還是負，決定了該項并購是賺還是賠，這些風險才是產(chǎn)業(yè)并購的終極風險。
3、并購前的規(guī)劃階段應重點防范哪些風險？
在并購前的規(guī)劃階段，并購方首先應考慮自身的能力和資源是否與其并購規(guī)劃、并購目標相匹配。至少需考慮以下幾個方面：
1、并購方的管理能力是否可以輸出到目標公司
并購方在進行并購時應當量力而行，切不可選擇超過自身管理能力的目標公司。并購方應當搞清楚，自身是否擁有目標企業(yè)所缺乏的優(yōu)勢，就自身現(xiàn)在的管理能力來說，能否對改善目標公司管理水平發(fā)揮積極的作用。
2004年上汽集團出資5億美元控股韓國雙龍汽車公司，然而上汽集團對韓國國內(nèi)的復雜法律關(guān)系、勞資糾紛、工會勢力估計不足，對自身管理能力過于自信，缺乏管理韓國企業(yè)的國際型人才，自身的管理能力無法有效地輸出到目標公司，結(jié)果導致當初設想的技術(shù)合作、技術(shù)引進毫無蹤影，“韓國公司中國化”的計劃也成為泡影。最終雙龍汽車破產(chǎn)，上汽集團也背上了債務負擔
2、并購方可能在哪些方面給目標公司帶來明顯的協(xié)同效應
并購方和目標企業(yè)需要具備一定的相關(guān)性和協(xié)同性。無論是強化在某一特定市場中的競爭力，還是實現(xiàn)多個市場的多元化發(fā)展，“協(xié)同效應”的根本在于分享“共同”資源，降低“重復”成本，積累數(shù)量和規(guī)模至最優(yōu)，從而取得更高的效率。1944年德國寶馬汽車公司收購英國羅孚汽車公司，以期在不損害寶馬原有高端品牌形象的基礎上進入大眾消費市場表面上看，寶馬與羅孚應具有很好的協(xié)同效應，兩家公司都致力于汽車工業(yè)，羅孚以其有效的成本管理而成功開拓大眾市場，寶馬以其卓越的品質(zhì)在奢侈品市場擁有極高的聲譽。但事實上，微觀層面的差異，使寶馬與羅孚的協(xié)同效應大打折扣.首先，寶馬以后輪驅(qū)動為主打，而羅孚主力發(fā)展前輪驅(qū)動，驅(qū)動系統(tǒng)上的差異使兩家公司的零部件共享十分有限，相關(guān)生產(chǎn)和研發(fā)平臺的共享更是成為無稽之談；其次，截然不同的產(chǎn)品線和量身定做的銷售網(wǎng)絡使得兩家公司很難在原材料采購和成品銷售中取得任何明顯的規(guī)模優(yōu)勢；最后，原本面向不同市場設計的寶馬3系列與羅浮75系列車，卻在顯示的銷售中狹路相逢，寶馬X5系列的推出嚴重損害了羅浮旗下路虎發(fā)現(xiàn)和路虎攬勝系列越野車型的銷售。對于協(xié)同效應的錯誤估計使得寶馬遭受巨大的損失，最終不得不在2000年拋售了“英國病人“
3、并購方的支付能力如何
在并購前的規(guī)劃階段，并購方必須準確衡量自身的支付能力，以制定合理的財務計劃。比如并購方需要衡量，在一定期限內(nèi)，自身能調(diào)動的可用于并購的資金量（包括自有資金量以及外部融資量），并購融資的償還時間，自身可以承受的財務成本等。同時，并購方也需要考慮，如果整合不順利，或者由于行業(yè)、經(jīng)濟不景氣等原因，目標公司需要并購方的資金支持時，并購方能夠提供的資金量。
2000年2月，盈科動力向英國大東提出了”完全換股“和“部分換股”兩種方案，意圖收購香港電訊，最終在2月29日，雙方簽署了總價值將近400億美元的并購協(xié)議。為了籌集收購所需資金，盈科動力背負了120億美元左右的過渡貸款，元氣大傷。2000年8月8日，李澤楷拋售2.4億股電訊盈科股票；2000年10月24日，電訊盈科股價跌至每股5.75港元，2001年元旦后一度跌穿每股4港元；2001年10月25日，香港電訊1995年借的為期5年一共32.5億港元的銀團貸款到期，卻無力償還，電訊盈科首次遭受銀行冷遇；2003年7月，李澤楷放棄打造“全球最大的寬大還聯(lián)網(wǎng)企業(yè)”的計劃，對電訊盈科進行重組。盈科動力以“蛇吞象”的方式對香港電訊進行的收購，使企業(yè)自身背負了巨大的債務負擔，對并購后企業(yè)的發(fā)展造成了巨大的阻礙。
4、交易過程中應重點防范哪些風險？
并購交易過程中的風險主要體現(xiàn)在并購對價及其籌措、支付。
并購對價的高限應當是目標公司的合理估值與并購方可能獲得的并購收益（并購整合的協(xié)同效應）之和。
1、風險之一：對目標的估值過高
自負假說（Hubris Hypothesis）認為，收購方管理層迷信自己的估值能力，認為自己能夠發(fā)現(xiàn)被市場低估的企業(yè)，愿意支付比市場價值更高的收購對價。資本市場畢竟是基本有效的。多數(shù)情況下，市場估值是正確的，不是市場低估了目標公司而是收購方高估了公司。贏家的詛咒（Winner’s Curse）理論認為，在出現(xiàn)競爭要約的情況下，出價最高的收購人能夠成功實現(xiàn)收購，“高價者勝出”的機制導致了并購對價往往畸高。
近年來中國并購市場發(fā)展極為迅猛。但是，在并購市場火熱的同時，高估值問題也非常嚴重。因為估值過高，標的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力存在較大的不確定性而被證監(jiān)會否決的案例比比皆是。比如2016年8月20日，北京文化（000802．S2）公告終止收購北京聚合影聯(lián)文化傳媒有限公司100％股權(quán)，公告稱本次重大資產(chǎn)重組的標的公司的盈利能力存在不確定性，交易各方對標的資產(chǎn)估值存在較大分歧；同日，東寶生物（300239．SZ）亦宣布重組失敗。公司原計劃收購行業(yè)下游貿(mào)易領(lǐng)域標的公司，然而交易對方對未來三年的業(yè)績進行了反復預估和測算，認為完成三年業(yè)績承諾的指標壓力較大。
2、風險之二：并購溢價過高
并購方根據(jù)其對并購完成后的協(xié)同效應所帶來的預期收益，可以承受在目標公司合理估值之上的并購溢價。如果并購方獲得的可量化的協(xié)同效應大于其支付的并購溢價，則該并購為正效應；反之，為負效應。負效應的并購，也就是我們通常說的失敗的并購。
但是，并購的溢價作為并購對價的組成部分，通常是需要提前支付的，而且其數(shù)額是確定的；而并購方可能獲得的協(xié)同效應，是并購后才可能取得的，是不確定的。通常說并購失敗率高，風險大，最大的風險就在于此。
2005年6月8日，明基與西門子簽署協(xié)議，西門子手機部門將以無負債的凈資產(chǎn)方式轉(zhuǎn)移至明基，包括現(xiàn)金、研發(fā)中心、相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)、制造工廠以及生產(chǎn)設備及人員等，同時西門子將提供2．5億歐元現(xiàn)金，以便完成收購西門子手機業(yè)務的交易。明基不僅沒花一分錢獲得了西門子手機的業(yè)務，而且獲得了2．5億歐元的“陪嫁”。然而就是這場看似“名利雙收的交易，最終以西門子手機業(yè)務破產(chǎn)，明基累計虧損8億歐元收場。明基收購西門子手機業(yè)務失敗的很大原因就在于明基過度看好西門子的品牌效應，意圖通過收購西門子打造高端品牌和加速品牌成長周期。然而西門子集團雖然是百年老店，但它的手機卻徒有其名，在歐洲平均售價僅為90歐元的西門子手機，已經(jīng)滄為歐洲低價手機的代名詞。明基高估收購西門子所能帶來的協(xié)同效應，即使收購對價已經(jīng)低至免費獲得2．5億歐元現(xiàn)金，但這其中所包含的并購溢價還是過高，最終為明基帶來了巨大的損失。
3、風險之三：超過并購方財務能力的支付安排（以小博大導致的財務風險）
當并購方設計的支付安排超過其支付能力時，就會產(chǎn)生支付風險。支付風險主要表現(xiàn)在三個方面：一是現(xiàn)金支付產(chǎn)生的資金流動性風險以及由此最終導致的債務風險；二是股權(quán)支付帶來的股權(quán)稀釋風險；三是杠桿支付的償債風險，杠桿支付方式雖然可以增強企業(yè)的收購能力，實現(xiàn)以小博大式并購，但與之相伴的償債風險也將數(shù)倍放大，當面臨債務風險時，杠桿支付系數(shù)越高，其財務風險也就越大。除前文所述盈科動力收購香港電訊的案例外，韓國大宇集團的破產(chǎn)也是典型的不顧支付風險盲目并購的案例。大宇集團1967年由金宇中創(chuàng)建，曾創(chuàng)造了世界車壇的一個速成神話，從成立到崛起為汽車業(yè)界的巨無霸之一，僅用了不到二十年的時間。然而，大宇集團信奉“大馬不死”的信條，認為企業(yè)規(guī)模越大，就越能立于不敗之地，因此大宇集團無限制地、大規(guī)模地在海內(nèi)外并購，盲目擴建，為了滿足并購的資金需求大量舉債，兼并越多，債務負擔就越重，而且由于兼并速度過快，大部分債務沒有得到妥善處理。大宇集團的財務風險不斷地積累，最終在20世紀末的亞洲金融危機中爆發(fā)，導致了大宇集團的破產(chǎn)。
4、風險之四：溢價導致商譽減值的風險
并購方在收購目標公司時，往往對收購后的前景展望過于美好，整合效果過于樂觀，因而在談判過程中會高估目標公司的未來價值，導致并購溢價倍數(shù)過高，甚至有溢價數(shù)百倍的交易對價出現(xiàn)。過高的并購溢價必然產(chǎn)生巨額商譽，一日目標公司后續(xù)整合出現(xiàn)問題，或者業(yè)績無法達標，那么并購方付出的巨額溢價就很有可能會轉(zhuǎn)化為風險，以商譽減值的方式侵蝕其凈利潤。
2013年12月，雷柏科技發(fā)布公告，擬使用超募資金和自有資金合計5．88億元收購北京樂匯天下科技有限公司70％的股權(quán)。樂匯天下100％股權(quán)評估值為8．42億元，增值率為1613．33％。樂匯天下股東承諾2013年度至2016年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別為6000萬元、8000萬元、1億元和1．2億元。但是隨后樂匯天下出現(xiàn)了侵權(quán)等各種負面新聞，盈利一落千丈，股東方不能按承諾給予補償，只能計提商譽損失。2015年，雷柏科技上市以來首次虧損，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為－4．48億元；同比下降1240．40％導致虧損的主要原因，正是樂匯天下發(fā)生了5．15億元的商譽減值。
（文章來源：搏實資本。感謝作者辛勤原創(chuàng)?。?/span>
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