資管業(yè)務(wù)增值稅，看這一篇就夠了！
資管計劃
因為沒有明確的法律主體地位
自從其產(chǎn)生而來
一直面臨著諸多爭議
增值稅監(jiān)管空白就是其中之一
實際操作中
也較少出現(xiàn)資管計劃進行納稅的行為
但近期接二連三的監(jiān)管規(guī)定出臺
讓資管計劃增值稅一下成為了熱點話題
資管計劃應(yīng)該如何繳納增值稅？
今天的文章就為你帶來最全面的解析
目錄
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1. 資管業(yè)務(wù)稅收概括
2. 信貸類資產(chǎn)增值稅
3. 通道類資管業(yè)務(wù)
4. 嵌套類資管業(yè)務(wù)
5. 大集合資管計劃
6. 公募基金增值稅
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資管業(yè)務(wù)稅收概括
1. 資管業(yè)務(wù)概括
(1) 資管業(yè)務(wù)
(a) 狹義
資管業(yè)務(wù)是獲得監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立的資產(chǎn)管理機構(gòu)（包括基金公司、證券公司、期貨公司及其各自子公司、私募機構(gòu)等）向特定的客戶募集資金或者接受特定客戶財產(chǎn)委托擔(dān)任資產(chǎn)管理人，由托管機構(gòu)擔(dān)任托管人，為委托人的利益，應(yīng)用委托財產(chǎn)進行投資的業(yè)務(wù)總稱，比較常見的包括基金公司發(fā)行的基金公司特定客戶資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱專戶產(chǎn)品）、券商設(shè)立的集合/定向資產(chǎn)管理計劃等。
(b) 廣義
2016年12月30日財政部稅政司 國家稅務(wù)總局貨物和勞務(wù)稅司關(guān)于財稅〔2016〕140號文件部分條款的政策解讀中界定了資管產(chǎn)品，是資產(chǎn)管理類產(chǎn)品的簡稱，比較常見的包括基金公司發(fā)行的基金產(chǎn)品、信托公司的信托計劃、銀行提供的投資理財產(chǎn)品等。其包括了銀監(jiān)體系下的信托計劃及銀行理財產(chǎn)品，擴大了資管業(yè)務(wù)范疇，我們簡稱為廣義的資管業(yè)務(wù)。（140號文后，某信托公司發(fā)布公告，內(nèi)容包括公司將對信托產(chǎn)品收到的應(yīng)稅收入暫扣增值稅。因信托項目稅費增加，導(dǎo)致可分配收益減少，部分存續(xù)項目預(yù)期收益率將有所下降）。
實質(zhì)：受人之托，代人理財。
(2) 發(fā)展現(xiàn)狀
據(jù)基金業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，截至2016年10月底，國內(nèi)資管業(yè)務(wù)規(guī)模49.34萬億元。其中公募基金8.74萬億元，基金公司專戶（包括社?；鹋c企業(yè)年金）6.23萬億元，基金子公司專戶10.99萬億元，券商資管計劃15.85萬億元，私募基金7.26萬億元，期貨公司資管0.27萬億元。
注：統(tǒng)計狹義資管業(yè)務(wù)
其中：
1) 券商開展資管業(yè)務(wù)，不得承諾保本保收益，不得存在不適當(dāng)宣傳、誤導(dǎo)欺詐投資者以及以任何方式向投資者承諾本金不收損失或者承諾最低收益等行為；
2) 基金開展特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，也不得承諾保本保收益，不得存在不適當(dāng)宣傳、誤導(dǎo)欺詐投資者以及以任何方式向投資者承諾本金不收損失或者承諾最低收益等行為；且保本專戶產(chǎn)品暫時基金業(yè)協(xié)會不予備案；
3) 私募機構(gòu)開展私募業(yè)務(wù)，也不得承諾保本保收益，不得存在不適當(dāng)宣傳、誤導(dǎo)欺詐投資者以及以任何方式向投資者承諾本金不收損失或者承諾最低收益等行為；
4) 銀行開展理財業(yè)務(wù)時，保本理財收到嚴(yán)格監(jiān)管；
5) 信托計劃不得承諾保本保收益。
(3) 資管業(yè)務(wù)分類
如下圖：
2. 基本模式及流程簡介
如下圖：
資管業(yè)務(wù)運作過程包括項目上會、項目成立、項目運作及項目終止。
3. 資管稅收簡介
資管計劃在我國沒有明確的主體地位，自從其產(chǎn)生而來，一直是增值稅監(jiān)管空白，實際操作中也較少出現(xiàn)資管計劃進行納稅的行為。但是近期接二連三的監(jiān)管規(guī)定，從內(nèi)容上增加了資管業(yè)務(wù)稅收條款，從執(zhí)行上明確管理人繳納增值稅范疇。
(1) 概況
140號文確立資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人。
(2) 淵源
(3) 特點
規(guī)范增值稅繳納范圍
(a) 界定“保本收益”，明確了保本需繳納增值稅、非保本不繳納增值稅；
(b) 明確了資管產(chǎn)品持有至到期不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓，不繳納增值稅。
明確管理人繳納增值稅
明確了“管理人”作為資管產(chǎn)品運營過程中應(yīng)稅行為的增值稅繳納人
(4) 保本及持有至到期解析
(a) “保本收益、報酬、資金占用費、補償金”，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益,不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅。
理解保本側(cè)重點是合同條文規(guī)定/參考會計處理/實質(zhì)重于形式？還是綜合評判？帶有回購性質(zhì)的協(xié)議、回購條款的保證以及最高額度補償?shù)却胧┦欠駷楸１?，需監(jiān)管細(xì)則明確規(guī)定，不然嚴(yán)格按照現(xiàn)行各家解讀，幾乎所有資管計劃均不繳納增值稅。
(b) 持有至到期
納稅人購入基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品持有至到期，不屬于《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》（財稅〔2016〕36號）第一條第（五）項第4點所稱的金融商品轉(zhuǎn)讓
持有至到期如何理解？現(xiàn)行存續(xù)的很多資管產(chǎn)品存續(xù)期較長，但又分期發(fā)行，是到每各期，還是說到資管計劃的存續(xù)期？并且很多資管計劃沒有存續(xù)期，如何理解持有至到期？對于公募基金來講，也不存在持有至到期的說法，具體的實施靜待細(xì)則。
(5) 影響
36號文、140號文及2號文規(guī)范了我國資管業(yè)務(wù)增值稅行為，明確界定了資管產(chǎn)品范疇，但對我國金融行業(yè)影響巨大，具體影響如下：
(a) 不追溯緩解資管業(yè)務(wù)沖擊
取消回溯，給予6個月過渡期，但是衍生了新的問題，如果到2017年7月1日存續(xù)有效的資管計劃增收增值稅，是否會造成不利影響？
(b) 過渡期完善增值稅相關(guān)事宜
1) 實施規(guī)則方面：坐等監(jiān)管細(xì)則規(guī)定
2) 磋商談判方面：明確最終稅收承擔(dān)者
3) 法律文件方面：需要在資管合同中完善相關(guān)稅收條款或者簽署補充協(xié)議增加稅收承擔(dān)條款及表述
(c) 影響資管行業(yè)格局
1) 稅收影響資管產(chǎn)品收益
2) 融資成本增加
3) 不同資管產(chǎn)品顯現(xiàn)不同優(yōu)勢，相比之下通過公募基金避稅更優(yōu)。
(6) 資管業(yè)務(wù)增值稅承擔(dān)主體
140號文的規(guī)定旨在解決征管環(huán)節(jié)中誰來繳納增值稅的問題，但沒有進一步明確增值稅稅負(fù)由哪一方來承擔(dān)，誰繳納不等于誰承擔(dān)。
規(guī)定資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，到底是納稅義務(wù)人，文件出臺之前有兩種做法，將資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人，或者將資管產(chǎn)品管理人為增值稅代扣代繳納稅人，而購買持有人作為納稅義務(wù)人。現(xiàn)在明確了資管產(chǎn)品管理人是納稅義務(wù)人，這樣規(guī)定對于稅收征管非常有利，因為購買了資管產(chǎn)品的持有人人數(shù)眾多，不好進行稅收征管。但新規(guī)規(guī)定由管理人為納稅義務(wù)人，不是購買人作為納稅義務(wù)人。
其中管理人作為增值稅的納稅人存在三種模式：
其一、管理人將其管理的全部資管產(chǎn)品匯總進行申報；
其二、管理人基于每個管理的產(chǎn)品進行單獨申報；
其三、管理人基于不同的委托人而進行單獨申報；
具體申報模式以及增值稅由何方承擔(dān)影響到資管產(chǎn)品融資成本、單位凈值、管理費率、
需要政策部門做進一步明確或指導(dǎo)，以避免投資者和資管產(chǎn)品管理人就增值稅稅負(fù)問題產(chǎn)生矛盾。
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信貸類資產(chǎn)增值稅
《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅[2006]5號）已有明確規(guī)定：對受托機構(gòu)從其受托管理的信貸資產(chǎn)信托項目中取得的貸款利息收入，應(yīng)全額征收營業(yè)稅。
因此，對于信貸資產(chǎn)證券化來說，140號文并非從0到1，其只是營改增。2014年12月監(jiān)管頒布了一些了企業(yè)資產(chǎn)證券化法律文件及配套措施，企業(yè)資產(chǎn)證券化規(guī)模越來越大，數(shù)量增長迅速。其相對于信貸資產(chǎn)證券化來說，只是SPV由券商或者基金子公司來構(gòu)建，并無實質(zhì)區(qū)別，那么企業(yè)資產(chǎn)證券化的營改增增稅之路如何開展？
專項資管計劃的管理人為納稅人，但是對于資管計劃，管理人之前從未繳納稅收，新規(guī)后由管理人來繳納增稅。對整個資管合同的約定、資管計劃的運行和資管計劃的兌付收益產(chǎn)生很大的影響。
但是，你再把他和發(fā)票聯(lián)系起來，問題就麻煩了。難不成后期要發(fā)票時，讓券商開利息發(fā)票給初始的貸款人嗎？如果銀行繼續(xù)開增值稅發(fā)票給貸款人，但不交稅，而讓券商交稅，這也是行不通的吧。
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通道類資管業(yè)務(wù)
券商定向資管計劃及基金公司及其子公司從事的特定客戶資管業(yè)務(wù)中有一類貢獻了很大規(guī)模的一類業(yè)務(wù)——通道業(yè)務(wù)。想了解通道業(yè)務(wù)，可關(guān)注陸家嘴實驗田，搜索歷史文章《【干貨】通道業(yè)務(wù)全解析：趨時適治、轉(zhuǎn)型在即》。一般此類業(yè)務(wù)為融資類項目，券商或基金公司（包括基金子公司）通過設(shè)立通道型（被動管理）資管計劃，融資人支付的對價是管理費，在新規(guī)下，由管理人來繳納增值稅勢必進行新的談判和協(xié)商，最終由融資人承擔(dān)的可能性較大。
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嵌套類資管業(yè)務(wù)
資管業(yè)務(wù)發(fā)展過程中呈現(xiàn)出互相交叉、互相嵌套的模式，新規(guī)確立了由管理人繳納增值稅，那么嵌套型資管業(yè)務(wù)如何進行繳納？
且這個規(guī)定基本使中國資管業(yè)務(wù)的增值稅管理初步具有的雛形。
嵌套類資管計劃中有一類較為特殊的，就是FOF型資管業(yè)務(wù)，其主要投資范圍為各類基金，包括封閉式、開放式基金等按照140號文的規(guī)定，如果資產(chǎn)管理計劃從事的業(yè)務(wù)是屬于增值稅應(yīng)稅業(yè)務(wù)，那券商就需要繳納增值稅。實際上這個問題，但對開放式基金是免的，那券商這類計劃就傻眼了。（注：嵌套型資管計劃可能會出現(xiàn)委托人為銀行資金或有預(yù)期收益率等產(chǎn)品，在底層資管計劃進行繳納增值稅后無法覆蓋委托人的預(yù)期收益情形）。
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大集合資管計劃
關(guān)于券商存續(xù)有效的大集合如何進行繳納增值稅，是否參照公募基金適用，或者參照小集合的資管產(chǎn)品進行繳納，靜待細(xì)則發(fā)布。
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公募基金增值稅
《基金法》明確規(guī)定基金財產(chǎn)投資的相關(guān)稅收，由基金份額人承擔(dān)，基金管理人或者其他扣繳義務(wù)人按照國家有關(guān)稅收征收的規(guī)定代扣代繳。
《關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》對證券投資基金從證券市場中取得的收入，包括買賣股票、債券的差價收入，股權(quán)的股息、紅利收入，債券的利息收入及其他收入，暫不征收企業(yè)所得稅；證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人運用基金買賣股票、債券的轉(zhuǎn)讓收入免收增值稅。
36號文規(guī)定證券投資基金管理人運用基金買賣股票、債券所產(chǎn)生的金融商品轉(zhuǎn)讓收入予以免稅，
由于公募基金在所得稅方面的優(yōu)勢，過去銀行常通過公募基金來間接投資各類債券，以享受免稅優(yōu)惠。營改增實行后，隨著資管產(chǎn)品均需按規(guī)定繳納增值稅，則公募基金買賣價差不收取增值稅的優(yōu)勢則將相對有所體現(xiàn)，使得公募基金的避稅優(yōu)勢進一步凸顯
(1) 保本基金
(a) 保本基金
保本基金是通過一定的保本投資策略進行投資，同時引入保本保障機制，以保證基金份額持有人在保本周期到期時，可以獲得投資本金保證的公開募集證券投資基金。
(b) 發(fā)展現(xiàn)狀
根據(jù)WIND數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至2017年1月10日，我國存續(xù)公募保本基金共181只，規(guī)模約3231億，平均保本周期2.477年，最短1年，最長3年。
140號文明確規(guī)定了“保本收益、報酬、資金占用費、補償金”，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益,不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅。意味著保本基金需繳納增值稅，但是如果在嵌套型FOF資管計劃中，投資標(biāo)的中有保本基金，是否會有重復(fù)征稅的情形根據(jù)銀監(jiān)會2014年39號文的要求，所有保本理財歸屬于銀行表內(nèi)業(yè)務(wù)，其持有的資產(chǎn)應(yīng)按照增值稅繳納的規(guī)定已繳納增值稅。但如果投資人投資保本的收益需按照“貸款服務(wù)”繳納增值稅，則存在重復(fù)征收的問題。好在進一步根據(jù)《關(guān)于金融機構(gòu)同業(yè)往來等增值稅政策的補充通知》（財稅[2016]70號）的補充，將同業(yè)存款、同業(yè)借款、同業(yè)代付、買斷式買入返售金融商品、持有金融債券和同業(yè)存單所取得的利息收入，納入金融機構(gòu)營改增試點中“金融同業(yè)往來”免稅的適用范圍，即金融同業(yè)買保本資管產(chǎn)品，這個環(huán)節(jié)理應(yīng)免征。（因為實際中，或存在銀行發(fā)行的保本理財并由銀行同業(yè)認(rèn)購，進而沖資產(chǎn)負(fù)債規(guī)模的行為）
如果，如果執(zhí)行重復(fù)征收，相當(dāng)于不鼓勵投資者投資保本類資管產(chǎn)品，從情理與監(jiān)管意圖的角度，比較難理解。因此，有待進一步說明。此外，優(yōu)先股在繳納增值稅上屬于股票還是債券，股票質(zhì)押的產(chǎn)品提前到期算交易還是持有，追溯的部分收益已經(jīng)給到投資人且無法收回，等等，很多細(xì)節(jié)仍有進一步補充說明。
(2) 非保本基金
總結(jié)： 140號文中簡單規(guī)定資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人不具有操作性，2號文給予半年過渡期，具體實施細(xì)則靜待監(jiān)管。
1) 避免了對非保本資管產(chǎn)品多層嵌套背景下對最終投資人的重復(fù)征稅，即最終投資人購買非保本資管產(chǎn)品免稅，但非保本資管產(chǎn)品的（最終）管理人作為納稅主體，承擔(dān)繳納增值稅的責(zé)任。由于第4條中并未區(qū)分保本還是非保本，但第一條投資人投資保本的收益需按照“貸款服務(wù)”繳納增值稅，保本類資管產(chǎn)品或存在重復(fù)征收增值稅的可能，有待進一步明確。
2) 140號文的意圖在于補增值稅漏洞，投資人投資資管產(chǎn)品跟投資人自己投資債券、放貸等一樣，均需穿透到底層資產(chǎn)，按照規(guī)定繳納增值稅（國債、央票、地方債、政金債等券種，以及同業(yè)存單、同業(yè)存款、回購等金融同業(yè)往來的持有利息收入，股票分紅等，免繳增值稅）。
3) 對于資管產(chǎn)品而言，將根據(jù)底層資產(chǎn)不同的投資性質(zhì)，如貸款服務(wù)（票息）、金融商品轉(zhuǎn)讓（資本利得）等，由管理人作為納稅主體繳納增值稅。實際中，預(yù)計管理人會將稅賦一部分轉(zhuǎn)嫁給最終投資人，當(dāng)然具體看產(chǎn)品設(shè)計、合同以及投資人與管理人的約定；但資管產(chǎn)品的投資凈收益在國家收取6.3%的增值稅費之后，將根據(jù)投資人與管理人的稅收彈性由二者共同承擔(dān)。陸家嘴實驗田 ljzsyt
資管！中國各類資管計劃運作模式及其區(qū)別
資產(chǎn)管理，就是獲得監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)的公募基金子公司、證券公司、保險公司、銀行等，向特定客戶募集資金或者接受特定客戶財產(chǎn)委托擔(dān)任資產(chǎn)管理人，為資產(chǎn)委托人的利益，運用委托財產(chǎn)進行投資的一種行為。這個過程可以形成標(biāo)準(zhǔn)化的金融產(chǎn)品，謂之資管產(chǎn)品。
資管計劃能給投資者提供更高的收益，是因為它少了不少中間環(huán)節(jié)。同樣一個融資項目，如果走信托通道，它需要給信托公司2%，甚至更高的費用，另外還要給代理銷售的機構(gòu)1%，甚至更高的費用。一般而言，信托產(chǎn)品最終募集到的資金，至少有5%要用在中間環(huán)節(jié)上。而資管計劃繞開了信托公司，費用就能節(jié)省不少。所以，同樣的融資成本，體現(xiàn)在投資者的投資收益方面，資管計劃的收益率就會更高一些。
基金子公司的資管計劃業(yè)務(wù)，大體可分為“通道類”業(yè)務(wù)與基金子公司主動管理類業(yè)務(wù)，而“通道類”業(yè)務(wù)主要包括實際管理人為第三方的通道業(yè)務(wù)，以及資管嵌套信托類業(yè)務(wù)。
目前市場上常見的資管業(yè)務(wù)主要包括：基金子公司資管、券商資管、保險資管，以及銀行資管。當(dāng)然，我們熟悉的信托也屬于資管范疇，在這里就不贅述了。
一、基金子公司資管
政策法規(guī)：2012年9月26日，證監(jiān)會公布《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》，10月31日發(fā)布《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規(guī)定》，自此，向基金管理公司全面放開資管業(yè)務(wù)。此后一年半的時間，基金資管行業(yè)發(fā)展迅速。截至2013年底，基金子公司已成立62家，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)規(guī)模很快將破萬億。
優(yōu)勢：小額充足，300萬元以下的小額200個；在操作模式上與信托最接近；且由于讓利于投資者，產(chǎn)品收益高于信托，在募集速度和投資者喜好程度上更勝信托。
劣勢：基金子公司成立時間較短，自身資本實力不如信托；以降低費用，提高產(chǎn)品收益，壓縮自身利益擴張發(fā)展的模式不可持續(xù)；運作尚不夠成熟，產(chǎn)品需要精挑細(xì)選。
二、券商資管
政策法規(guī)：2012年10月18日，證監(jiān)會公布《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》及配套的《證券公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實施細(xì)則》和《證券公司定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實施細(xì)則》，證券公司被譽為擁有了金融投資全牌照，能夠開展信托公司能做的大部分業(yè)務(wù)。券商資管一經(jīng)放開，便迅速發(fā)力。
優(yōu)勢：小額充足，300萬元以下的小額200個；營業(yè)部網(wǎng)點多，在客戶資源、營銷能力和投資證券市場等方面具有先天優(yōu)勢，以及和銀行、基金、信托、保險等機構(gòu)長期合作建立了良好的渠道。
劣勢：大部分為操作簡單，缺少技術(shù)含量的通道業(yè)務(wù)，主要依賴銀行渠道，難以形成持續(xù)競爭力。
三、保險資管
政策法規(guī)：2012年10月22日，保監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于保險資金投資有關(guān)金融產(chǎn)品的通知》、《基礎(chǔ)設(shè)施債權(quán)投資計劃管理暫行規(guī)定》；2013年2月17日，發(fā)布《關(guān)于保險資產(chǎn)管理公司開展資產(chǎn)管理產(chǎn)品業(yè)務(wù)試點有關(guān)問題的通知》后，保險資產(chǎn)管理的業(yè)務(wù)范圍得以拓寬。保監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，截至2013年12月，我國保險資產(chǎn)管理規(guī)模6833億元。
優(yōu)勢：保險資管因其行業(yè)特殊性，擁有先發(fā)的資金優(yōu)勢；風(fēng)險較低，安全性高。
劣勢：因?qū)Y金安全性有更高的要求，保險資管過于保守、弱勢，產(chǎn)品收益相對偏低。數(shù)據(jù)顯示，2013年保險行業(yè)的投資收益率為5.04%，市場可查詢的主要幾款保險資管產(chǎn)品的收益率大多處于2-3%。
四、銀行資管
政策法規(guī)：2013年9月末，銀監(jiān)會批準(zhǔn)了國內(nèi)11家商業(yè)銀行開展理財資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點，宣告銀行理財正式進入資管時代。截至2013年底，試點銀行均完成理財直接融資工具申報，總規(guī)模超過100億元。
優(yōu)勢：客戶基礎(chǔ)好，具有平臺優(yōu)勢，資金實力強。
劣勢：資管能力不強，需要一個積累和發(fā)展的過程；鑒于銀行的國民地位，銀行資管對產(chǎn)品的安全性要更為謹(jǐn)慎，投資策略較保守，產(chǎn)品收益不高；收手續(xù)費和業(yè)績提成。
五、基金資管
《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》第九條規(guī)定：“資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)用于下列投資：
（一）現(xiàn)金、銀行存款、股票、債券、證券投資基金、央行票據(jù)、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具、資產(chǎn)支持證券、商品期貨及其他金融衍生品；
（二）未通過證券交易所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)、債權(quán)及其他財產(chǎn)權(quán)利；
（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他資產(chǎn)。
投資于前款第(二)項和第(三)項規(guī)定資產(chǎn)的特定資產(chǎn)管理計劃稱為專項資產(chǎn)管理計劃?；鸸芾砉緫?yīng)當(dāng)設(shè)立專門的子公司，通過設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃開展專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)?！?/span>
六、券商資管與基金資管的區(qū)別
1、證券公司資管產(chǎn)品的審核機制未完全放開。對于普通集合理財產(chǎn)品，其備案機制和基金公司專戶產(chǎn)品類似，均為事后備案，但對于創(chuàng)新類資管產(chǎn)品，以及定向資管產(chǎn)品，仍需要事前報批。
2、證券公司資管產(chǎn)品主辦人為證券公司或其分公司，而基金公司專戶產(chǎn)品的主辦人可以是基金公司本身，也可以是其控股的專項資產(chǎn)管理子公司；從風(fēng)險管控對于業(yè)務(wù)發(fā)展的影響角度來說，基金公司專戶產(chǎn)品更為靈活。
3、證券公司資管產(chǎn)品需要具有三方存管資格的銀行進行托管，而基金公司專戶則放開了托管資格的限制，只強調(diào)托管制度。從這個方面看，基金公司專戶在現(xiàn)金及票據(jù)類產(chǎn)品設(shè)計方面具有更大的靈活性。
4、證券公司資管產(chǎn)品受《證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)管理辦法》的約束，在自有資金參與資產(chǎn)管理計劃、權(quán)益類資產(chǎn)管理規(guī)模、杠桿率設(shè)計等層面，受證券公司主體風(fēng)險指標(biāo)合規(guī)需求限制，例如單只集合計劃參與證券回購的融入資金余額不得超過計劃資產(chǎn)凈值的40%等。而基金公司專戶產(chǎn)品的風(fēng)險控制由基金公司自行把控。
5、證券公司資管產(chǎn)品收益稅收優(yōu)惠政策不明確。而基金公司專戶產(chǎn)品目前可享受公募基金產(chǎn)品的分紅收入免征企業(yè)所得稅政策。該項政策對機構(gòu)投資者具有較強的吸引力。
七、基金子公司、信托和券商資管的區(qū)別
基金子公司與信托在法律關(guān)系上同屬于信托關(guān)系，可以通過募集單一資金和集合資金的形式進行投資，并且資金都可以投向各類資產(chǎn)(包括交易所交易的品種或者未通過交易所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)、債權(quán)等資產(chǎn))；
基金子公司與券商資管在某些方面相似，都可以募集單一資金投資到各類資產(chǎn)，都可以募集集合資金參與交易所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品以及集合信托等。但是信托、券商資管、基金子公司在投資限制、投資者限制、投資效率、監(jiān)督約束等方面仍有顯著差異。
（一）基金子公司與信托的區(qū)別
1、投資限制
信托計劃無法在銀信合作中投資票據(jù)資產(chǎn)；而基金子公司在各種投資標(biāo)的上均不受限制。
法律依據(jù)：銀監(jiān)會于2012年初下發(fā)《關(guān)于信托公司票據(jù)信托業(yè)務(wù)等有關(guān)事項的通知》。根據(jù)通知要求，信托公司不得與商業(yè)銀行開展各種形式的票據(jù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓/受讓業(yè)務(wù)。
同時，對存續(xù)的票據(jù)信托業(yè)務(wù)，信托公司應(yīng)加強風(fēng)險管理，信托項目存續(xù)期間不得開展新的票據(jù)業(yè)務(wù)，到期后應(yīng)立即終止，不得展期。
2、投資者人數(shù)限制
信托計劃300萬以下的自然人投資者不得超過50人，基金子公司300萬以下的自然人投資者不得超過200人。
法律依據(jù)：《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》規(guī)定“單個集合資金信托計劃的自然人但單筆委托金額在300萬元以上的自然人投資者和合格的機構(gòu)投資者數(shù)量不受限制?！?；
《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》規(guī)定“單個資產(chǎn)管理計劃的委托人不得超過200人，但單筆委托金額在300萬元人民幣以上的投資者數(shù)量不受限制”。
3、投資效率
信托計劃投資于地產(chǎn)類項目需要事前審批，基金子公司在操作地產(chǎn)項目時無須審批。
法律依據(jù)：《信托公司房地產(chǎn)投資信托計劃試點管理辦法》規(guī)定“信托公司在申請設(shè)立房地產(chǎn)投資信托計劃時，應(yīng)當(dāng)向中國銀監(jiān)會提交下列文件”，“房地產(chǎn)投資信托計劃發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)后，方可發(fā)售信托單位”。
4、監(jiān)管約束
信托的監(jiān)管約束較多，相關(guān)部門相繼出文限制并禁止信托公司開展票據(jù)業(yè)務(wù)、限制信托公司開展地產(chǎn)業(yè)務(wù)、限制信托開展政府平臺業(yè)務(wù)(如，四部委聯(lián)發(fā)“462號文”)；而目前對于基金子公司的限制較少。
5、凈資本約束
信托公司發(fā)行集合資金信托計劃，對凈資本的占用較多；基金子公司目前無凈資本約束。 法律依據(jù)：《信托公司凈資本管理辦法》約定。
6、投資能力
信托公司普遍在資本市場上的投資能力較弱；而基金子公司依托母公司的投研團隊和投資管理經(jīng)驗，在投資于交易所交易的金融產(chǎn)品方面比較有優(yōu)勢。
7、兌付規(guī)則
在現(xiàn)實操作中，目前集合資金信托計劃默認(rèn)會遵守“剛性兌付”的約定；而基金子公司的專項資產(chǎn)管理計劃并沒有此類操作慣例。
所謂“剛性兌付”，就是信托產(chǎn)品到期后，信托公司必須分配給投資者本金以及收益，當(dāng)信托計劃出現(xiàn)不能如期兌付或兌付困難時，信托公司需要兜底處理。事實上，我國并沒有哪項法律條文規(guī)定信托公司進行剛性兌付，這只是信托業(yè)一個不成文的規(guī)定。
8、集合資金募集能力
有些規(guī)模較大的信托公司，內(nèi)部設(shè)有專門的直銷團隊，有穩(wěn)定的募資能力，另有部分信托公司可以自有資金或信托理財資金池進行投資，在操作大規(guī)模募資項目上比較穩(wěn)妥；而基金子公司成立時間較短，募集渠道有限，在集合產(chǎn)品的銷售上壓力較大。 但如果基金子公司的股東銷售實力較強(如股東為第三方銷售機構(gòu)或股東為自銷實力較強的信托公司)，亦可解決部分銷售問題。
（二）基金子公司與券商資管的區(qū)別
1、法律關(guān)系
券商資管是委托關(guān)系，基金子公司是信托關(guān)系。 法律依據(jù)：新《基金法》
2、投資限制
券商資管有三類產(chǎn)品，定向資產(chǎn)管理計劃僅限于單一資金投資，投資限制較少；集合資產(chǎn)管理計劃的投資范圍僅限于交易所交易的產(chǎn)品、商業(yè)銀行理財、集合資金信托計劃等，不能將募集資金投資到未在交易所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)、債權(quán)、LP受益權(quán)和財產(chǎn)權(quán)等；
專項資產(chǎn)管理計劃的投資限制較少，但需要證監(jiān)會逐一審批，操作效率較低。而基金子公司的專項資產(chǎn)管理計劃的投資范圍較廣泛。
同時，在銀證合作中，券商資管募集資金不得投資于高污染、高能耗等國家禁止投資的行業(yè)；而基金子公司則無約束。在股票質(zhì)押式回購中，券商資管的定向、集合可參與，而基金子公司不能直接參與。
法律依據(jù):《關(guān)于規(guī)范證券公司與銀行合作開展定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知》。
3、委托人限制
券商資管在銀證合作中，委托人為銀行的情況下，委托人總資產(chǎn)不能少于300億。而基金子公司的委托人不受限制。法律依據(jù)：《關(guān)于規(guī)范證券公司與銀行合作開展定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知》。
4、凈資本約束
券商資管隸屬于證券公司，證券公司受到凈資本約束，券商資管的總體規(guī)模受到限制；基金子公司不受凈資本約束。
5、集合資金募集能力
經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)體系較為強大券商資管，在集合資金募集方面較有實力；而基金子公司成立時間較短，募集資金的能力有限，但如果基金子公司的股東銷售實力較強，亦可解決部分銷售問題。
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