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從當(dāng)初的“萬寶之爭”二人轉(zhuǎn)到最近的三國殺，在本次萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)中，各方代言人基于自己的利益考量激烈博弈，一時(shí)間爭議四起、眾說紛紜。“橫看成嶺側(cè)成峰，遠(yuǎn)近高低各不同”，不同的角度與閱歷可以得出不一樣的結(jié)論。對錯(cuò)情懷任人評說，但此案必將大大促進(jìn)我國上市公司收購與反收購的立法進(jìn)程。

莎士比亞曰：一千個(gè)人眼中有一千個(gè)哈姆雷特。幸運(yùn)的是，目前各方都在法治的框架下維護(hù)自己的權(quán)益，各方言必稱自己合法合規(guī)，不能不說是法治的一大進(jìn)步。

對于萬科來說，透明高效的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)為其安身立命之本。作為中國企業(yè)家教父級人物的王石，工作之余登山玩水游學(xué)泡妞，公司也未受到太大的影響，不能不說是諸多上市公司中一道亮麗的風(fēng)景線。

但萬科整個(gè)股權(quán)頂層架構(gòu)中存在天生的缺陷，即以王石為首的管理團(tuán)隊(duì)股權(quán)占比過少，無法在股東會(huì)層面形成任何的控制力。按照我國目前的公司法架構(gòu)，股東會(huì)（股東大會(huì)）是權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是執(zhí)行機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)是監(jiān)督機(jī)構(gòu)。俗話說：基礎(chǔ)不牢，地動(dòng)山搖?，F(xiàn)第一大股東-野蠻人寶能雖然未能進(jìn)入董事會(huì)，但其在股東層面的實(shí)力一直隱忍潛伏于水下。它所需要的只是一個(gè)時(shí)機(jī)，若外部局勢稍有風(fēng)吹草動(dòng)，其肯定會(huì)亮劍王石為首的管理層，動(dòng)搖乃至控制整個(gè)公司的走向。

此事無關(guān)對錯(cuò)，只關(guān)成?。唤Y(jié)局如何，我們靜觀其變。但對于廣大的創(chuàng)業(yè)者來說，深深洞察資本的力量與訴求對我們以后的創(chuàng)業(yè)大有裨益。

在創(chuàng)業(yè)投資模式下，創(chuàng)始人和投資人對公司的控制權(quán)都有合理的訴求，創(chuàng)始人的訴求是：公司是我的，我是公司的主人。投資人的訴求是：雖然我不參與經(jīng)營，但我的投資權(quán)利也要得到合理的保障，不能失控。特別是存在對賭協(xié)議的情況下，投資人極有可能由于對賭協(xié)議的履行，從小股東成為大股東。在此種情況下，如果企業(yè)運(yùn)營目標(biāo)未能實(shí)現(xiàn)，則針對現(xiàn)有管理層及創(chuàng)始人的清理在所難免。

基于上述思路，如果公司創(chuàng)始人想力保公司的控制權(quán)，需未雨綢繆，早作準(zhǔn)備，向廣大的資本市場運(yùn)作先驅(qū)們學(xué)習(xí)。從創(chuàng)始人的角度，主要有如下應(yīng)對方案：

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)的初始架構(gòu)：如創(chuàng)業(yè)階段為有限責(zé)任公司，可通過公司章程設(shè)計(jì)與實(shí)際股權(quán)比例相分離的表決權(quán)、分紅權(quán)機(jī)制，通過較少的投入爭取獲得更大的投票權(quán)。

2、通過投票權(quán)委托及期權(quán)代持的手段和方法，提高創(chuàng)始人的控制能力。根據(jù)京東的招股書，在京東發(fā)行上市前，京東有11家投資人將其投票權(quán)委托給了劉強(qiáng)東行使。劉強(qiáng)東持股只有18.8％（不含代持的4.3％激勵(lì)股權(quán)），卻據(jù)此掌控了京東過半數(shù)（51.2％）的投票權(quán)。

3、通過一致行動(dòng)人計(jì)劃提高創(chuàng)始人的控制能力?！耙恢滦袆?dòng)人”即通過協(xié)議約定，某些股東就特定事項(xiàng)投票表決采取一致行動(dòng)。意見不一致時(shí)，某些股東跟隨一致行動(dòng)人投票。比如，創(chuàng)始股東之間、創(chuàng)始股東和投資人之前就可以通過簽署一致行動(dòng)人協(xié)議加大創(chuàng)始股東的投票權(quán)權(quán)重。

4、有限合伙持股平臺(tái)的引入（杠桿持股，以小搏大）。有限合伙通過讓核心創(chuàng)始人擔(dān)任GP，控制整個(gè)有限合伙，然后通過有限合伙控制公司股權(quán)。其他股東，只能是有限合伙的LP，不參與有限合伙管理，也就不能通過有限合伙控制公司。以綠地集團(tuán)為例，其采用一層又一層的有限合伙，以一個(gè)注冊資本為10萬元的公司控制約190億元資產(chǎn)的綠地集團(tuán)。

5、如果公司注冊在境外，可以用“AB股計(jì)劃”（或“?？ㄓ?jì)劃”，或“雙股權(quán)結(jié)構(gòu)”）（dual-classstructure），增加創(chuàng)始的控制能力。例如Facebook、Google、百度等企業(yè)都將其A序列普通股每股設(shè)定為1個(gè)投票權(quán)，B序列普通股每股設(shè)定為10個(gè)投票權(quán)。

馬云認(rèn)為：資本只能是賺取利益,資本家永遠(yuǎn)是舅舅，只有創(chuàng)業(yè)者才能最終對企業(yè)負(fù)有宗教般的責(zé)任與熱情。其實(shí)，無論把資本比喻成什么，它其實(shí)就在那里，無關(guān)愛恨與對錯(cuò)。

資本的力量，可以一時(shí)休眠，但終會(huì)蘇醒。君不見，曾經(jīng)的新浪創(chuàng)始人王志東，不世出的天才蘋果公司創(chuàng)始人-喬布斯，乃至最近的俏江南、汽車之家、雷士照明都曾經(jīng)感受到過資本的困擾與狙擊。

其實(shí)，我更傾向于認(rèn)為，資本與創(chuàng)業(yè)者是伙伴關(guān)系。我們每一個(gè)創(chuàng)業(yè)者既要善用資本，引導(dǎo)資本，同時(shí)要對資本保持敬畏之心。以此為基本出發(fā)點(diǎn)，我們完全有可能實(shí)現(xiàn)資本與人才智力的雙贏，共創(chuàng)股權(quán)投資的黃金時(shí)代。