公元696年，步入晚年的武則天身疲倦怠，又耽于修建佛寺鑄造九鼎，遂命張易之兄弟游走探聽，以為耳目，而內(nèi)宮一應(yīng)詔命敕令、百司奏表，則全部交給內(nèi)舍人上官婉兒代為處理。彼時上官婉兒已經(jīng)在武則天左右侍從20年，被視為肱骨心腹，隨著武則天的老去，上官婉兒炙手可熱，羽翼亦漸豐。
《舊唐書》記載，公元705年，臥病迎仙宮的武則天，已經(jīng)很少踏出她的寢殿，這座宮殿除了二張及上官婉兒，旁人都不能輕易踏足。宰相張柬之見狀，立即率宮城侍衛(wèi)誅二張，將武則天遷居上陽宮，扶唐中宗李顯即位，在這一場風(fēng)云變幻中，上官婉兒身在其中卻絲毫未受波及，反而得到李顯的器重。
李顯雖然畏懼武則天、韋后，心中卻對上官婉兒傾慕已久，即位后直接納為“昭容”，由此上官婉兒離開武則天，并且完成了華麗轉(zhuǎn)身，成為正二品妃嬪，其母亦晉封誥命夫人，當(dāng)然上官婉兒并未就此被束之高閣，而是繼續(xù)典章詔令等諸務(wù)。李顯為人處事庸弱，而他身邊的韋后、太平公主、安樂公主等人，卻皆是野心不俗之輩。
上官婉兒與這些人來往甚密，逐漸形成一股強(qiáng)大的力量，處處左右掣肘李顯。韋后深知上官婉兒的才華，將其視為心腹，婉兒遂順?biāo)浦郏啻蝿裾f韋后效仿武則天，并積極奔走為其籠絡(luò)人脈。武則天侄兒武三思正是在上官婉兒的力薦下，才得到李顯和韋后的器重，在這幾人的重用下，武三思構(gòu)陷誅除張柬之等老臣，一時間煊赫無比。
武三思為人詭詐，他的發(fā)達(dá)正是得益于上官婉兒的舉薦，并且處處為難太子李重俊，在這一刻，上官婉兒的黯然結(jié)局就已經(jīng)注定。公元707年，李顯的女兒安樂公主在眾女眷的支持下，多次上言求父廢黜兄長李重俊的太子之位，立自己為皇太女，以繼承祖母昔日之風(fēng)，這令李重俊難以接受，于是率羽林軍忽起，誅武三思，又奔赴上官婉兒宮苑想一并誅之。
在李重俊的舉動中可以看出，彼時的上官婉兒已經(jīng)不為李氏子孫所容。上官婉兒躲過這一劫后，仍沒有改過。繼續(xù)與韋后、太平公主來往，且與諸多文武有瓜連，還推舉了才具并不出眾的崔湜為宰相。公元710年，李顯崩逝，上官婉兒又轉(zhuǎn)頭靠上太平公主，是年7月，為防止韋后效仿武則天，臨淄王李隆基搶先一步下手將其誅除。
而上官婉兒，李隆基也堅決賜死。歷史學(xué)者在細(xì)究史料記載后認(rèn)為，上官婉兒在武則天身邊時中規(guī)中矩，但是李顯沒有武則天的威儀手段，又對其頗為縱容，上官的心態(tài)就在此間發(fā)生了翻天覆地的改變，并與韋后、太平公主等人“輕弄權(quán)勢，諸人畏之”，這樣的人，到了李隆基這里，只能斬草除根，包括太平公主，亦是如此。
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