公元554年，也就是南朝梁承圣三年十月初九，西魏柱國(guó)于謹(jǐn)、宇文護(hù)，大將軍楊忠領(lǐng)兵五萬，進(jìn)兵江陵。次年正月初二，江陵陷落。梁元帝旋即被殺，年四十七歲。
江陵朝廷覆滅之后，二月，年僅十三歲的晉安王蕭方智在建康被王僧辯和陳霸先立為梁王。梁朝的危亡重任，落在了王、陳二人的肩上。此時(shí)北齊趁虛而入，文宣帝把寒山之役俘獲的梁貞陽侯蕭淵明立為梁朝“皇帝”，派上黨王高渙送他南還，并寫信要求王僧辯迎接。對(duì)這樣無理的要求，王僧辯自然是拒絕了。見勸說無效，高渙便猛攻東關(guān)，大破梁軍，殺梁大將裴之橫。王僧辯為北齊軍勢(shì)所懾，不得已答應(yīng)接受蕭淵明。五月，蕭淵明入建康，即皇帝位，改元天成，立梁王為太子。這個(gè)局面如果穩(wěn)定了，那么梁無異于北朝的傀儡，南朝的歷史也就結(jié)束了。陳霸先在苦勸無效之后，決定誅殺王僧辯。九月，徐度、侯安都與陳霸先水陸并進(jìn)，突襲石頭城。王僧辯猝不及防，很快就被俘，馬上被絞殺。面對(duì)這樣的形勢(shì)，蕭淵明只得退位。十月，梁王即皇帝位，改元紹泰，是為梁敬帝。陳霸先自任尚書令、都督中外諸軍事、車騎將軍、揚(yáng)、南徐二州刺史。
這年冬天，吳興太守杜龕、義興太守韋載、吳郡太守王僧智(王僧辯之弟)起兵抗命。這三郡聲勢(shì)相連，幾乎包括了京口東南的整個(gè)江南地區(qū)。陳霸先親自東征，兵伐義興。他剛一走，譙、秦二州刺史徐嗣徽和南豫州刺史任約突然投降北齊，偷襲建康，占據(jù)了石頭城，與留守臺(tái)城的侯安都形成相持局面。
東征總算順利，但是建康的局面就不大好收拾。北齊公然南侵，不斷增援叛軍。從紹泰元年十月二十九日徐、任襲據(jù)石頭城起，到太平元年(556年)六月十六日解嚴(yán)為止，前后二百二十多天，建康經(jīng)歷了一段驚心動(dòng)魄的歲月。
紹泰元年十一月，齊軍五千人占領(lǐng)姑孰，與石頭城徐、任相互呼應(yīng)。陳霸先命令徐度在冶城立柵，加強(qiáng)防衛(wèi)。這時(shí)候韋載向陳霸先獻(xiàn)策，認(rèn)為當(dāng)務(wù)之急應(yīng)該在秦淮河南岸趕筑城壘，保障與東部聯(lián)系的運(yùn)輸線，同時(shí)截?cái)鄶耻姷难a(bǔ)給線，必然穩(wěn)操勝券。陳霸先依計(jì)行事，命侯安都夜襲北岸屯糧之地胡墅，燒毀了一千多條船；命周鐵虎攻擊敵軍運(yùn)輸線，俘獲敵將張領(lǐng)州；又命韋載在大航的侯景舊營(yíng)筑城，使杜稜防守。齊軍也在石頭倉(cāng)城們和秦淮河南岸分別立柵，與梁軍對(duì)抗。
徐、任仗著有北岸齊軍為后盾，出兵猛撲冶城，陳霸先親率精兵迎擊，大破之。徐、任二人于是留齊將柳達(dá)摩守石頭城，親往采石迎接北齊援軍。十二月中，梁軍連勝，侯安都在北岸深入徐嗣徽本營(yíng)，使徐嗣徽大為震動(dòng)；陳霸先大敗柳達(dá)摩，燒毀齊軍所立兩柵；徐、任領(lǐng)齊軍一萬欲回石頭城，為侯安都水軍所敗。于是陳霸先開始猛攻石頭城，想憑著連勝的銳氣一戰(zhàn)而勝。柳達(dá)摩膽寒，要求講和，但是要求陳霸先侄子陳曇朗作為人質(zhì)。建康朝臣急欲講和，陳霸先無奈只得同意。但是他認(rèn)為齊軍不會(huì)守信，以為梁朝微弱，定會(huì)發(fā)兵重來。十二月中旬，雙方議和。柳達(dá)摩北還，因枉自損失失兵損將而一無所獲，被齊文宣帝所殺。
陳霸先的估計(jì)完全正確。兩個(gè)月后，徐、任襲擊采石，抓去了一個(gè)防守的將領(lǐng)。三月下旬，齊大都督蕭軌與徐、任合兵十萬，進(jìn)軍當(dāng)涂南岸東梁山。陳霸先在梁山本已設(shè)防，使侯安都、周鐵虎在此駐軍，這時(shí)候又增加兵力，親自去視察，慰勞軍隊(duì)。
然而齊軍在梁山不過是虛張聲勢(shì)，相持到五月，齊軍突然通知梁朝，只要交還蕭淵明就退兵。陳霸先滿口答應(yīng)，但是沒過兩天蕭淵明就“疽發(fā)背”死了(明擺著是被故意搞死的)。得知這一消息后，蕭軌大怒，次日兵發(fā)蕪湖，走旱路向建康推進(jìn)(可見蕭軌對(duì)侯安都的水軍仍然十分忌憚)，把周文育、侯安都拋在后面。陳霸先立即召還梁山各軍，在建康擺開防守陣勢(shì)。
二十九日，齊軍進(jìn)到臺(tái)城以東的倪塘，臺(tái)城外郊開始出現(xiàn)零零散散的騎兵。從這天起，空前激烈的建康保衛(wèi)戰(zhàn)打響了。當(dāng)天，陳霸先趁齊軍先鋒立足未穩(wěn)，領(lǐng)軍出建康，在白城與徐嗣徽激戰(zhàn)半日。周文育、侯安都勇不可當(dāng)，親率騎兵突擊，生擒齊將乞伏無勞(看這個(gè)名字就是個(gè)衰鬼)。就在此時(shí)，大將沈泰奉陳霸先之命領(lǐng)三千精兵暗渡長(zhǎng)江，偷襲瓜步，繳獲一百多條船和一萬軍糧，令急欲增援南岸的齊軍援兵大為受挫。這一天的戰(zhàn)斗可謂是精彩之極，以劣勢(shì)兵力兩面出擊仍然大獲全勝，陳霸先對(duì)戰(zhàn)局的判斷和掌握證明了他是足以依靠的領(lǐng)袖人物。
第二天，齊軍主力終于趕到，進(jìn)軍至城東北的鐘山；初四，進(jìn)至城北的幕府山；初九，到了玄武湖西北。齊軍主力既到，兵力對(duì)梁軍保持了絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，進(jìn)展相當(dāng)順利。陳霸先看出敵軍士氣正高，決定暫避其鋒芒，且戰(zhàn)且退，逐處應(yīng)戰(zhàn)，以戰(zhàn)術(shù)上的優(yōu)勢(shì)彌補(bǔ)戰(zhàn)略上的劣勢(shì)，同時(shí)不斷用游騎騷擾齊軍的補(bǔ)給線。
但是陳霸先很快發(fā)現(xiàn)自己到了退無可退的境地，南、北、東三面都出現(xiàn)了敵軍，建康被包圍了。其時(shí)建康的對(duì)外聯(lián)絡(luò)已經(jīng)被切斷，糧運(yùn)不至，救兵未來，戶口離散，征求無所。
盡管這樣，齊軍卻也陷入了困境。江南的梅雨季節(jié)終于發(fā)飆了，連日的大雨使城內(nèi)外積水過膝。城內(nèi)的守軍還可以輪流到室內(nèi)休息，城外的齊軍可就慘了，一來露天無法燒火做飯，士兵只能吃生的食物；二來建康死守，陳霸先又不時(shí)偷襲，齊軍無法休息，士兵日夜站在爛泥中，腳趾都爛了，精神更是疲憊不堪。
綜合所有的情況，在召開了幾次軍事會(huì)議以后，陳霸先決定孤注一擲，冒險(xiǎn)反攻。十一日，天氣轉(zhuǎn)好，陳霸先開始動(dòng)員士兵，鼓舞士氣。然而士兵個(gè)個(gè)饑餓不堪，根本無法出戰(zhàn)。就在陳霸先一籌莫展的時(shí)候，陳蒨奇跡般的送來了三千斛米、一千只鴨。至于怎么弄到的這些東西，史書上沒有說，我只能稱之為奇跡。陳霸先自然是大喜過望，立即命令煮熟，發(fā)給每個(gè)人一包用荷葉裹的飯，中間夾著幾塊鴨肉。士兵們填飽了肚子，振作精神，準(zhǔn)備拼死一搏。
公元556年、梁太平元年六月十二日的這場(chǎng)戰(zhàn)斗，勢(shì)必在歷史上留下了幾個(gè)耀眼的名字。
十二日的拂曉，梁軍的騎兵主力靜悄悄的出了建康北門。先鋒大將仍舊是侯安都，他的任務(wù)是為陳霸先的大部隊(duì)沖亂敵軍的陣地。梁軍在幕府山上擺開了陣勢(shì)，而此時(shí)的齊軍卻一無所知。天光一放亮，侯安都立刻下令全軍突擊，向齊軍本營(yíng)發(fā)起進(jìn)攻。借著幕府山的地勢(shì)，士氣高昂的梁軍騎兵猶如猛虎下山一般直撲齊軍陣地。驚慌失措的齊軍倉(cāng)促應(yīng)戰(zhàn)，不少士兵還沒來得及拿起武器就已經(jīng)身首異處。侯安都和蕭摩訶更是一馬當(dāng)先，槍挑馬踏，令齊軍心驚膽戰(zhàn)。
但是齊軍很快從慌亂中回過神來，大批趕到的援軍將侯安都部團(tuán)團(tuán)圍住。侯安都坐騎被射中，落馬倒地，十幾個(gè)齊兵一擁而上就要抓人。當(dāng)此時(shí)，蕭摩訶大喝一聲，匹馬殺到，嚇得齊兵四下逃竄。侯安都趁機(jī)大槍一揮，挑落一個(gè)敵軍騎兵，奪過馬再戰(zhàn)，威猛無比。
這時(shí)候陳霸先親率大部隊(duì)趕到了，吳明徹、沈泰等軍大舉進(jìn)攻，齊軍又是一陣大亂。侯安都看到援軍既到，便帶著所部騎兵繞到齊軍背后，再次發(fā)起猛攻。這時(shí)候齊軍腹背受敵，又弄不清敵人究竟有多少兵馬，士兵無心戀戰(zhàn)，大敗潰散，互相踐踏而死的不計(jì)其數(shù)。
齊軍大敗，徐嗣徽和他的兄弟徐嗣宗也在亂軍中被俘虜。士兵把二人押解回營(yíng)，陳霸先冷笑一聲，下令斬首，號(hào)令三軍，梁軍軍威更壯。吳明徹、沈泰、周文育、徐度等各軍紛紛告捷，齊軍完全被擊潰了，沒有任何一只部隊(duì)在抵抗，大家想的都是如何逃命。北齊南征的軍事總指揮，大都督蕭軌也被俘虜，其他齊軍大將被俘的有四十五名之多，只有任約等不多幾個(gè)人逃得性命。其余齊軍將士逃到江邊，卻發(fā)現(xiàn)戰(zhàn)船早已被侯安都的水軍燒毀大半。船少人多，齊軍為了爭(zhēng)相上船而自相殘殺，慘不忍睹，渡江溺死的也是不計(jì)其數(shù)。
十三日，梁軍燒毀江邊齊軍遺留的戰(zhàn)船，戰(zhàn)事完全結(jié)束。十五日，建康宣布解嚴(yán)。至此，建康保衛(wèi)戰(zhàn)結(jié)束。陳霸先勝利了，但是充當(dāng)人質(zhì)的陳曇朗卻被北齊殺害了。
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